苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月二十二日
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料目录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第二次临时股东大会议程 ...... 1
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 1
议案二：关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案 ...... 2
议案三：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 ...... 5议案四：关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 ..... 6议案五：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 11
议案六：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 . 12议案七：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 20
议案八：关于授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案 ...... 31
议案九：关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案 ...... 33
议案十：关于补选公司第三届监事的议案 ...... 37
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、宣布会议开始
三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事
五、宣布股东大会审议议案
1. 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2. 逐项审议《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
2.1. 审议《发行股票的种类及面值》
2.2. 审议《发行方式和发行时间》
2.3. 审议《发行对象及认购方式》
2.4. 审议《定价基准日、发行价格与定价原则》
2.5. 审议《发行数量》
2.6. 审议《限售期》
2.7. 审议《募集资金金额及用途》
2.8. 审议《上市地点》
2.9. 审议《发行完成前滚存未分配利润的安排》
2.10. 审议《发行股票决议的有效期限》
3. 审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
4. 审议《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
5. 审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6. 审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
7. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
8. 审议《关于授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》
9. 审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》
10. 审议《关于补选公司第三届监事的议案》
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、现场投票表决
八、统计现场表决结果
九、宣读现场表决情况及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
以上议案，请审议。关联股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪回避表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
议案二：关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2022年5月24日）。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为14.44元/股。
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。
若2021年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为11.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
5、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过16,546,349股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，皓祥控股认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币238,929,279.56元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。10、本次发行股票决议的有效期限本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
以上议案，请逐项审议。关联股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪回避表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
议案三：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次发行事项编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2022年5月24日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
以上议案，请审议。关联股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪回避表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
议案四：关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次发行募集资金使用计划的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告，报告主要内容如下：
一、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）基本情况
公司本次拟使用募集资金238,929,279.56元用于补充流动资金和偿还有息负债。本次使用募集资金补充流动资金和偿还有息负债，以满足公司未来业务发展对流动资金的需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，提高公司行业竞争力。
（二）补充流动资金的必要性
1、公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持
公司属于软件和信息技术服务业，公司所处的细分行业为医疗卫生领域应用软件行业，即医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年，项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司的人力成本、差旅费用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的资金。而所服务的客户受其自身预算、集中采购制度和付款流程管理体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。
截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：
| 公司简称 | 流动资产占资产总额 比例 | 应收账款及应收票据占资 产总额比例 | 固定资产占资产总额 比例 |
| 卫宁健康 | 54.78% | 9.28% | 6.69% |
| 和仁科技 | 82.61% | 17.98% | 5.13% |
| 创业慧康 | 60.39% | 25.48% | 4.66% |
| 平均值 | 65.93% | 17.58% | 5.49% |
| 麦迪科技 | 73.88% | 18.96% | 15.61% |
| 平均值 | 67.92% | 17.93% | 8.02% |
注：公司固定资产占资产总额比例较高是由于2016年公司总部大楼建成并投入使用。
截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据占资产总额比例平均值达到17.93%，而固定资产占资产总额比例平均值仅为
8.02%，反映了医疗信息化服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而非固定资产等非流动资产的规模大小。公司应收账款及应收票据占资产总额比例相比同行业公司较高，存在无法及时回款发生坏账等情况，为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
2、加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力
持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Doricon数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。
新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公
司快速发展的瓶颈因素。公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：
| 项目 | 2021年12月末 /2021年度 | 2020年12月末 /2020年度 | 2019年12月末 /2019年度 |
| 研发人员数量（人） | 281 | 225 | 218 |
| 研发人员占比 | 39.25% | 37.31% | 36.58% |
| 本期费用化研发投入（万元） | 4,800.50 | 4,303.24 | 5,768.73 |
| 本期资本化研发投入（万元） | 2,326.10 | 614.57 | 0 |
| 研发投入合计（万元） | 7,126.59 | 4,917.81 | 5,768.73 |
| 研发投入总额占营业收入比例 | 20.14% | 15.96% | 17.32% |
| 研发投入资本化的比重 | 32.64% | 12.50% | 0 |
公司近三年一期研发费用金额与同行业公司对比，具体情况如下：
| 研发费用总额占营业收入比例 | 2022年 3月末 /2022年 1-3月 | 2021年12月末 /2021年度 | 2020年12月末 /2020年度 | 2019年12月末 /2019年度 |
| 麦迪科技 | 17.88% | 13.57% | 13.96% | 17.32% |
| 卫宁健康 | 14.86% | 9.29% | 10.12% | 10.77% |
| 和仁科技 | 15.56% | 11.59% | 10.05% | 10.74% |
| 创业慧康 | 10.56% | 11.08% | 10.86% | 9.33% |
2019年至2021年，公司研发费用占当年营业收入比例相比同行业可比公司占比较大，同时，公司研发人员数量、研发投入资本化比重逐年上升，研发投入占当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保公司能够持续研发，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必将持续维持在该水平甚至继续增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
3、降低财务费用，提升盈利能力
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司利息费用分别为463.01万元、660.43万元、669.21万元和108.77万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。因此本次募集资金补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。通过将本次发行募集资金用于偿还有息债
务，有助于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
（三）补充流动资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将有所增强，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，进一步增强公司的抗风险能力，为公司后续发展提供有效保障。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金使用用途符合相关政策、法律法规及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，公司总资产和净资产增加，将增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金使用具备实施必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。
以上议案，请审议。关联股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪回避表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
议案五：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《关于前次募集资金使用情况专项报告》并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2022年5月24日披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-030）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请审议。关联股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪回避表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
议案六：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司股东绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）与公司签署附条件生效的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳皓祥控股有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2022年5月23日，公司与绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）签署了《股份认购协议》，皓祥控股拟以现金方式认购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%（以下简称“本次非公开发行”）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
（二）关联关系
本次非公开发行预案公告前，皓祥控股未持有公司股份，公司董事陈宁现任绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）党委副书记、董事、总经理，安投集团为皓祥控股的控股股东。除上述情形外，皓祥控股与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系。
2022年5月23日，皓祥控股与翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署了《股份转让协议》。根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的12,631,936股股份（占本次发行前公司总股本的7.63%，以下简称“转让股份”）转让给皓祥控股。同日，公司与皓祥控股签署了《股份认购协议》，皓祥控股拟以现金方式认购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%。
假设按本次发行数量16,546,349股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，持股比例为16.03%，上市公司
控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，皓祥控股为公司关联方，皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）皓祥控股基本情况
| 企业名称 | 绵阳皓祥控股有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 主要经营场所 | 四川省绵阳市安州区镇大北街西侧（海珂、花郡）16幢101铺 |
| 法定代表人 | 姜军 |
| 注册资本 | 伍亿元整 |
| 成立日期 | 2022年05月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91510705MABMHF4222 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；工程管理服务；住房租赁；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，皓祥控股的股权控制关系如下：
截至本公告披露日，安投集团为皓祥控股的控股股东，四川安州发展集团有限公司通过持有安投集团90%的股权对安投集团实施控制；绵阳市安州区国资委持有四川安州发展集团有限公司100%的股权且为皓祥控股的实际控制人。
（三）主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
皓祥控股成立于2022年5月18日，截至本公告披露日，皓祥控股暂未实际开展经营。
皓祥控股的控股股东安投集团的核心业务为：国有资产的运营与管理。
（2）简要财务情况
皓祥控股于2022年5月18日设立，尚未编制最近一期财务数据。
截至本公告披露日，安投资集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 总资产 | 1,167,049.93 | 1,162,607.19 | 1,023,678.56 |
| 总负债 | 743,948.77 | 734,533.48 | 603,665.16 |
| 净资产 | 423,101.15 | 428,073.72 | 420,013.40 |
| 营业收入 | 315,340.64 | 335,008.19 | 97,477.39 |
| 利润总额 | 10,703.51 | 8,409.81 | 6,096.01 |
| 净利润 | 8,438.81 | 4,513.58 | 4,333.62 |
| 资产负债率 | 63.75% | 63.18% | 58.97% |
注：上述财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行16,546,349股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
四、关联交易的定价依据
公司本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为14.44元/股，本次发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
《股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2、乙方：绵阳皓祥控股有限责任公司
（二）认购价格、认购数量、认购方式、限售期及支付方式
1、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年5月24日）。本次发行价格为14.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
2、认购数量：甲方本次非公开发行股份数量为16,546,349股，其中乙方认购16,546,349股；若甲方股票在定价基准日（甲方第三届董事会第二十七会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
3、认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
5、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转
账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（四）违约责任
1、合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。
3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
（五）争议解决
1、本合同适用现行有效的中华人民共和国法律并据此作出解释。
2、凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不成则可诉至合同签署地有管辖权的人民法院解决争议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次非公开发行股票的目的
1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力
公司所处软件和信息技术服务业业属于国家政策鼓励的产业。随着我国新医疗改革的深入发展，对医疗信息化建设的投入力度也不断加大。我国医院经历了2003年后HIS的建设热潮后，其基础业务平台已逐步成型。医疗信息化从侧重于运营管理为主的医院管理信息系统（HIS），转变为以临床应用、管理决策为核心的临床医疗管理信息系统（CIS）的推广运用。当前医疗信息化已进入CIS建设的高峰期，推动了临床医疗管理信息化解决方案的市场规模不断增长。同时，局部地区开始同步向第三阶段GMIS推进。麦迪科技目前的两个主要产品重症监护临床信息系统和临床路径信息系统的拟实施比率较高，均具有较好的市场前景。公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强“医疗+互联网”的智慧医疗布局，加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
2、增强公司资金实力，优化资本结构
随着公司经营规模的扩张，公司的短期和长期负债规模持续增加，对于流动资金的需求也不断提高。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，可以优化公司资本结构、降低公司财务风险、增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
3、引入国资股东作为控股股东，实现战略性协同发展
本次非公开发行的发行对象为皓祥控股，皓祥控股的实际控制人为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室。公司现控股股东、实际控制人翁康为实现上市公司长远发展、优化上市公司股权结构，向皓祥控股协议转让部分股份；本次非公开发行完成后，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室将成为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行完成后，上市公司的股权结构将得以优化。绵阳市安州区政府将与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，
在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，协助上市公司主营业务做大做强，同时将发挥自身作为地方国有企业在资金实力及资源整合方面的优势，积极开拓双主业，为上市公司寻找新的盈利点，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。同时依托国有出资人的国资背景，提升上市公司的资金融通能力。
（二）本次非公开发行股票对公司的影响
1、对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行将有利于公司优化资产负债结构、增强公司核心竞争力、加快规模化发展、提升企业综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
公司的主营业务及业务结构不会因本次非公开发行而改变，本次非公开发行亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
2、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。本次非公开发行及转让股份过户完成后，以发行数量16,546,349股计算，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，持股比例为16.03%；公司现控股股东、实际控制人翁康将持有公司16,412,842股，持股比例为9.01%；公司其他原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
根据《股份转让协议》的相关约定，皓祥控股在本次非公开发行及转让股份过户完成后将有权改选董事会、监事会，并提名3名非独立董事、2名独立董事、1名非职工监事，有权推荐财务负责人并由上市公司聘任。公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，整体资产负债率将相应下降，同时公司流动比率和速动比率将得到提升，短期偿债能力得到增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力、优化资本结构、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定基础。
4、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，公司的资金储备将得到大幅提升，财务费用得到降低，盈利水平有望得到一定改善。同时，皓祥控股、绵阳市安州区政府可以利用其优势资源，充分发挥与公司在业务发展的协同效应，盈利能力将得到进一步增强。
5、对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
以上议案，请审议。关联股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪回避表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
议案七：关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2022年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行数量为16,546,349股，暂不考虑相关发行费用，募集资金总额为238,929,279.56元，根据本次发行方案，以本次发行价格14.44元/股测算，本次发行发行股份数量为本次发行前上市公司总股本165,463,488股的10%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2022年度归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；
（3）较2021年度增长20%；该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设2022年5月20日公司2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配及资本公积转增股本方案在2022年6月底实施完毕，除上述方案及本次发行以外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
| 项目 | 2021年度/年末 | 2022年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 16,546.35 | 16,546.35 | 18,201.09 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 23,892.93 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年11月 | ||
| 假设情形1：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者东的净利润（万元） | 4,195.34 | 4,195.34 | 4,195.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,306.06 | 3,306.06 | 3,306.06 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 122,649.83 | 109,475.94 | 113,671.28 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 109,683.88 | 113,671.28 | 138,159.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.15 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.82 | 3.88 | 3.81 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.01 | 3.06 | 3.00 |
| 假设情形2：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比与2021年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,195.34 | 4,614.87 | 4,614.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,306.06 | 3,636.67 | 3,636.67 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 122,649.83 | 109,475.94 | 109,475.94 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 109,475.94 | 114,090.81 | 138,579.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.82 | 4.26 | 4.18 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.01 | 3.36 | 3.30 |
| 假设情形3：2022年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比与2021年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,195.34 | 5,034.41 | 5,034.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,306.06 | 4,145.13 | 4,145.13 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 122,649.83 | 109,475.94 | 109,475.94 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 109,475.94 | 114,510.35 | 138,998.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.19 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.82 | 4.64 | 4.56 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.01 | 3.66 | 3.59 |
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性
（一）公司现有业务模式决定了提升盈利能力需要流动资金支持
公司属于软件和信息技术服务业，公司所处的细分行业为医疗卫生领域应用软件行业，即医疗信息化行业，软件行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即医疗信息化服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。公司下游客户以国内的公立医院等机构为主，这些客户执行严格的预算管理和集中采购制度，通常在每年上半年制定投资计划，合同签订主要集中在下半年，项目完成后的验收和付款也主要在下半年。而公司的人力成本、差旅费
用和研发投入等在年度内较为均匀地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的资金。而所服务的客户受其自身预算、集中采购制度和付款流程管理体制影响，导致其对上游服务企业形成大量的应收款项。
截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下：
| 公司简称 | 流动资产占资产总额 比例 | 应收账款及应收票据占资 产总额比例 | 固定资产占资产总额 比例 |
| 卫宁健康 | 54.78% | 9.28% | 6.69% |
| 和仁科技 | 82.61% | 17.98% | 5.13% |
| 创业慧康 | 60.39% | 25.48% | 4.66% |
| 平均值 | 65.93% | 17.58% | 5.49% |
| 麦迪科技 | 73.88% | 18.96% | 15.61% |
| 平均值 | 67.92% | 17.93% | 8.02% |
注：公司固定资产占资产总额比例较高是由于2016年公司总部大楼建成并投入使用。截至2022年3月31日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据占资产总额比例平均值达到17.93%，而固定资产占资产总额比例平均值仅为
8.02%，反映了医疗信息化服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入而非固定资产等非流动资产的规模大小。公司应收账款及应收票据占资产总额比例相比同行业公司较高，存在无法及时回款发生坏账等情况，为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金和合理的资产负债水平是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
（二）加大前沿技术探索和研发创新投入，持续提升技术竞争力持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，自助研发形成了DoCare系列临床医疗管理信息系统产品和Dorico数字化手术室及正在推广的数字化病区和数字化急诊急救平台整体解决方案，在临床信息化细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于软件
产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对软件及相关产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。新技术的不断出现以及软件迭代速度的不断加快，技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。
公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下：
| 项目 | 2021年12月末 /2021年度 | 2020年12月末 /2020年度 | 2019年12月末 /2019年度 |
| 研发人员数量（人） | 281 | 225 | 218 |
| 研发人员占比 | 39.25% | 37.31% | 36.58% |
| 本期费用化研发投入(万元) | 4,800.50 | 4,303.24 | 5,768.73 |
| 本期资本化研发投入（万元） | 2,326.10 | 614.57 | 0 |
| 研发投入合计（万元） | 7,126.59 | 4,917.81 | 5,768.73 |
| 研发投入总额占营业收入比例 | 20.14% | 15.96% | 17.32% |
| 研发投入资本化的比重 | 32.64% | 12.50% | 0 |
公司近三年一期研发费用金额与同行业公司对比，具体情况如下：
| 研发费用总额占营业收入比例 | 2022年 3月末 /2022年 1-3月 | 2021年12月末 /2021年度 | 2020年12月末 /2020年度 | 2019年12月末 /2019年度 |
| 麦迪科技 | 17.88% | 13.57% | 13.96% | 17.32% |
| 卫宁健康 | 14.86% | 9.29% | 10.12% | 10.77% |
| 和仁科技 | 15.56% | 11.59% | 10.05% | 10.74% |
| 创业慧康 | 10.56% | 11.08% | 10.86% | 9.33 |
2019年至2021年，公司研发费用占当年营业收入比例相比同行业可比公司占比较大，同时，公司研发人员数量、研发投入资本化比重逐年上升，研发投入占当年营业收入比例总体处于较高水平，为了确保公司能够持续研发，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必将持续维持在该水平甚至继续增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
（三）降低财务费用，提升盈利能力
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司利息费用分别为463.01万元、660.43万元、669.21万元和108.77万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响，相对短缺的营运资金也在一定程度上制约了公司的发展。因此本
次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。通过将本次发行募集资金用于偿还有息债务，有助于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金到位后，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，将进一步改善公司财务状况，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报、。公司拟采取的具体措施如下：
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任；
9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为确保本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范
性文件的相关要求，公司现控股股东、实际控制人翁康先生就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规以及《麦迪科技有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本公司对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2022年5月23日，翁康、严黄红、汪建华、傅洪与绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）签署《股份转让协议》，翁康、严黄红、汪建华、傅洪分别5,468,190股、5,569,798股、993,216股、600,732股（合计12,631,936股，占上市公司总股本的比例为7.63%）转让给皓祥控股。签订《股份转让协议》的同日，皓祥控股与麦迪科技签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股票，发行数量为发行前总股本的10%。协议转让及本次非公开发行完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，合计持股比例为
16.03%，皓祥控股将成为公司控股股东，绵阳市安州区国资委将成为公司实际控制人。皓祥控股就有关本次非公开发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
以上议案，请审议。关联股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪回避表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
议案八：关于授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整或终止；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）确定募集资金专用账户；
（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相
应调整；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；
（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第8项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
以上议案，请审议。关联股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪回避表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
议案九：关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划的考虑因素
着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、所处行业特点、未来盈利能力、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东分红回报规划的原则
严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相关条款制定规划，应重视对股东稳定的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、独立董事和监事会的意见，充分保障投资者的合法权益，在股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年内股东分红回报具体规划
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金
股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
1、公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。
（三）发放股票股利的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
四、股东分红回报规划的决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分
配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、利润分配调整机制
若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
以上议案，请审议。关联股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪回避表决。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十二日
议案十：关于补选公司第三届监事的议案
各位股东及股东代表：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会监事王挺先生因个人原因于近日向公司监事会提出辞职申请，王挺先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，此辞职申请在公司股东大会选举产生新任监事后生效。鉴于上述情况，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会对拟提名为监事候选人的李彪先生进行资格审查并提名李彪先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满。
李彪先生个人简历
李彪：1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，河海大学国际经济与贸易专业本科学历，助理经济师，具备证券业从业资格。曾任中国邮政储蓄银行支行行长助理、江阴银行苏州分行业务拓展部副总经理（一级支行副行长级）、公司金融部总经理（一级支行正行长级）。现任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事长助理。李彪先生与本公司的实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截止目前，李彪先生未持有本公司股票。
以上议案，请审议。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会
二〇二二年六月二十二日