证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2022-025
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2022年5月23日在苏州工业园区归家巷222号麦迪科技公司4楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知于2022年5月22日以邮件形式发出。会议由董事长翁康先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》 同意公司2022年非公开发行A股股票方案的议案，董事会逐项审议了以下内容，公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决，独立董事对下述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2022年5月24日）。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为14.44元/股。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的股本为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。若2021年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为11.11元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过16,546,349股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，皓祥控股认购本次公司非公开发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币238,929,279.56元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露的《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见公司同日披露的《公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司与本次发行认购对象皓祥控股签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购公司非公开发行的16,546,349股股票，占发行后总股本的9.09%。
同日皓祥控股与公司股东翁康、严黄红、汪建华、傅洪签署了《股份转让协议》。根据协议约定，翁康、严黄红、汪建华、傅洪拟将其合计持有的12,631,936股股份（占本次发行前公司总股本的7.63%）转让给皓祥控股。
假设按本次发行数量16,546,349股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，皓祥控股将持有上市公司29,165,869股股份，持股比例为16.03%，上市公司控股股东将变更为皓祥控股，实际控制人将变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室（以下简称“绵阳市安州区国资委”）。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，皓祥控股为公司关联方，皓祥控股参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大
会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜。授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。授权董事会在本次发行股票完成后，根据本次非公开发行的实际结果办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；公司关联董事翁康先生、傅洪先生、陈宁先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》
具体内容详见公司同日披露的《未来三年股东分红回报规划(2022-2024年)》公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项暂不召开股东大会的议案》鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次非公开发行涉及的相关议案。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于公司修订对外投资管理制度的议案》具体内容详见公司同日披露的《对外投资管理制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于豁免股东自愿限售承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于豁免股东自愿性股份限售承诺的公告》公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司关联董事翁康先生回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》
董事会同意聘任李孟豪先生为公司证券事务代表。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2022年5月24日