中电电机股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则第一条 为进一步完善中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第三条 独立董事必须具有独立性。独立董事须独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、
规范性文件；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和
主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
或上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定不具备独立性的情形及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员。
本条所称公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。本条所称重大业务往来是指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一） 最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间；
（三） 最近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
（四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符
（六） 上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定
公布上述内容。第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的
有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公
司章程》规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改
选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、
规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于
公司最近经审计净资产的5％的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承
担；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七） 法律法规、中国证监会和上交所相关规定及《公司章程》
规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至第（四）项、第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十七条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五） 法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、上交所
及《公司章程》规定的其他事项。独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第五章 独立董事年报工作制度第十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作。第十九条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大
事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第二十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关材料。第二十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，
沟通审计过程中发现的问题。
见面会应有书面记录及当事人签字。第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。第二十三条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明
并发表独立意见。第二十四条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正发表独立意见。第二十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独
立董事履行上述职责创造必要的条件。
第六章 独立董事的工作条件
第二十六条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大
会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准
应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附则第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。