中电电机股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案（二次修订稿）差异对比表
中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”、“公司”）于2021年3月26日披露了《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，于2021年6月18日根据上海证券交易所作出的《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0297号）披露了修订后的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，于2021年8月6日根据上海证券交易所作出的《关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》披露了修订后的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“重组预案”），于2021年9月23日签署了《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件，截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 1 | 声明 | 声明 | 增加了相关证券服务机构及人员声明 |
| 2 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务数据、评估定价、交易数据（包括标的作价、发行股份数量等）； 2、明确了募集配套资金的具体用途； 3、根据重组进展更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序； 4、增加了重组相关方新出具的承诺、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排、业绩承诺及补偿安排； 5、补充披露了本次交易对上市公司的影响。 |
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 3 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 更新了与本次交易相关的风险、公司经营和业绩变化的风险以及与标的资产相关的风险。 |
| 4 | 释义 | 释义 | 根据重组草案内容增加并修改了部分释义 |
| 5 | 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新了本次交易的目的； 2、根据置入资产及置出资产评估值，明确了本次交易发行股份数、明确了本次交易构成重大资产重组及重组上市； 3、根据备考审计报告，更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响； 4、根据重组进展更新了已履行和尚未履行的决策程序及审批程序。 |
| 6 | 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 更新了最近三年重大资产重组情况。 |
| 7 | 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、补充披露了各交易对方历史沿革、主要业务发展情况、产权关系结构图、下属企业及主要财务指标等基本情况； 2、补充披露了各交易对方与上市公司的关联关系以及与其他交易对方的关联关系情况； 3、补充披露了各交易对方及主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况，以及最近5年诚信情况； 4、其他与交易对方相关的信息。 |
| 8 | 第四节 拟置出资产基本情况 | 第四节 拟置出资产基本情况 | 1、明确了置出资产的具体范围； 2、更新了置出资产的基本情况； 3、更新了拟置出资产财务数据、债务转移情况、人员安置情况等信息； 4、法规要求披露的其他与拟置出资产相关的信息 |
| 9 | 第五节 拟购买资产基本情况 | 第五节拟置入资产基本情况 | 1、对拟置入资产历史沿革进行了补充披露； 2、补充披露了拟置入资产下属控股子公司、参股子公司的基本情况及财务数据； 3、增加了拟置入资产的内部架构及公司治理，董事、监事、高级管理人员情况，公司人员情况，主要资产、负债、抵质押、担保情况、主要经营资质，重大诉讼，仲裁及行 |
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 政处罚，主要会计政策及相关会计处理，其他情况的说明； 4、对拟置入资产的固定资产、无形资产情况进行了披露； 5、对拟置入资产主要财务数据进行了更新披露； 6、法规要求披露的其他与拟置入资产相关的信息。 | |||
| 10 | 第六节 拟置入资产业务与技术 | - | 新增本章节。 |
| 11 | 第七节 发行股份情况 | 第七节 股份发行情况 | 1、根据置入资产及置出资产评估结果，更新了本次交易方案，包括发行股份数、重组完成后上市公司股权结构等； 2、明确了本次募集配套资金金额上限及募集资金投资项目。 |
| 12 | 第八节 本次交易评估情况 | 第六节 标的资产评估情况 | 1、披露了拟置入资产及置出资产的评估情况，包括评估方法、评估过程、评估结论等； 2、新增董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析、独立董事对本次交易评估事项的意见等相关内容。 |
| 13 | 第九节 本次交易相关合同的主要内容 | - | 新增本章节。 |
| 14 | 第十节 本次交易的合规性分析 | 第五节 拟置入资产基本情况 | 新增本章节。 |
| 15 | 第十一节 管理层讨论与分析 | 新增本章节。 | |
| 16 | 第十二节 财务会计信息 | 新增本章节。 | |
| 17 | 第十三节 同业竞争与关联交易 | 新增本章节。 | |
| 18 | 第十四节 风险因素分析 | 第九节 风险因素 | 更新了与本次交易相关的风险、拟置入资产的经营风险和其他风险 |
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 19 | 第十五节 本次交易对于上市公司治理机制的影响 | - | 新增本章节。 |
| 20 | 第十六节 其他重要事项 | 第十节 其他重要事项 | 1、新增交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用以及为其提供担保的情况，本次交易对公司负债结构的影响，本次交易对上市公司治理机制的影响，本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况等内容，本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排，本次交易中聘请第三方廉洁从业核查情况，本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施，重大合同； 2、更新了上市公司最近十二个月内发生的资产交易。 |
| 21 | 第十七节 独立董事和相关中介机构意见 | 第十一节 独立董事意见 | 新增中介机构专业意见 |
| 22 | 第十八节 本次交易的相关证券服务机构 | - | 新增本章节 |
| 23 | 第十九节 本次重组交易各方及有关中介机构声明 | 第十二节 声明与承诺 | 1、更新了公司全体董事、监事、高级管理人员声明 2、增加了相关证券服务机构声明 |
| 24 | 第二十节 备查文件 | - | 新增本章节。 |
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中电电机股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（二次修订稿）差异对比表》之盖章页）
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