证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-067
中电电机股份有限公司关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对北清智慧未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除北清智慧未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2021年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设上市公司于2021年12月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、上市公司及北清智慧所处市场情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次交易中，拟置出资产归集主体60%的股权作价38,160.00万元，拟购买资产的作价为1,225,819.81万元，上述差额1,187,659.81万元由上市公司以发行股份的方式向北清智慧的全体股东购买，上市公司向北清智慧全体股东发行股份的数量为117,590.08万股；
4、假设上市公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；假设北清智慧2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与最近三年均值一致；
5、假设自重组报告书签署日起至2021年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
| 项目 | 2021年度 （不考虑本次重大资产重组） | 2021年度 （考虑本次重大资产重组） |
| 加权平均总股本（股） | 235,200,000 | 1,175,900,799 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 110,972,189.85 | 584,907,025.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 75,473,211.97 | 542,394,353.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.46 |
根据上述分析，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若北清智慧未来可以实现预测的净利润，则上市公司的每股收益将在本次重大资产重组完成后有所提升。但若北清智慧不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
三、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
四、上市公司董事、高级管理人员以及北清智慧控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为中电电机的董事/高级管理人员；（2）中电电机股票终止在上海证券交易所上市。”
北清智慧控股股东天津富清投资有限公司承诺如下：
“1、本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任”
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2021年9月25日