公司代码：603988 公司简称：中电电机
中电电机股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 1
2019年年度股东大会会议须知 ...... 3
2019年年度股东大会议案 ...... 5
议案1：关于2019年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案2：关于2019年度监事会工作报告的议案 ...... 22
议案3：关于2019年年度报告及摘要的议案 ...... 26
议案4：关于独立董事2019年度述职报告的议案 ...... 27
议案5：关于2019年度财务决算报告与2020年财务预算报告的议案 ...... 28
议案6：关于2019年度利润分配预案的议案 ...... 33
议案7：关于修改《公司章程》的议案 ...... 34
议案8：关于公司董事、监事薪酬的议案 ...... 37
议案9：关于2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 38
议案10：关于继续聘请会计师事务所的议案 ...... 42议案11：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案. 43议案12：关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 45
议案13：关于香港全资子公司择机处置交易性金融资产的议案 ...... 46
中电电机股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长熊小兵先生
三、会议时间：
现场会议召开时间：2020年5月15日（星期五）14:00网络投票时间：2020年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：
无锡市高浪东路777号公司会议室。
五、会议投票方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
六、参加股东大会的方式：
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、会议议程安排：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举2名股东代表、1名监事，共同作为计票人和监票人；
（四）宣读审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于2019年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2019年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2019年年度报告及摘要的议案 |
| 4 | 关于独立董事2019年度述职报告的议案 |
| 5 | 关于2019年度财务决算报告与2020年财务预算报告的议案 |
| 6 | 关于2019年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 8 | 关于公司董事、监事薪酬的议案 |
| 9 | 关于2020年度日常关联交易预计的议案 |
| 10 | 关于继续聘请会计师事务所的议案 |
| 11 | 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 12 | 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 |
| 13 | 关于香港全资子公司择机处置交易性金融资产的议案 |
（五）股东或股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）股东和股东代理人对议案进行投票表决，现场会议的表决采用记名投票方式，网络投票表决方法请参照公司于上海证券交易所发布的《中电电机关于召开2019年年度股东大会的通知》；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席现场会议的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书及法定列席人员在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
2019年年度股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中电电机股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
九、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东大会登记方法、投票及表决方式的具体内容，请参见4月25日披露于上海证券交易所网站的《中电电机关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：临2020-023）。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2019年年度股东大会议案议案1：关于2019年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会对2019年度的工作进行了总结，形成了《中电电机股份有限公司2019年度董事会工作报告》，该报告已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，报告具体内容请参见后附文件。
以上议案，请审议。
议案1附件：《中电电机股份有限公司2019年度董事会工作报告》
议案1附件：
中电电机股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：
2019年，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2019年度公司董事会带领经营班子及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的良好态势。现将公司董事会2019年度工作开展情况向大会作如下报告，请大会审议。
一、2019年度董事会工作
（一）规范运作，努力提升公司治理水平
2019年公司董事会共召开6次会议，对相关重要事项进行审议。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，努力做好投资者关系管理工作，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，进一步规范公司运作和提高公司治理水平，使股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制，争取保证公司股东利益的最大化。
二、经营情况讨论与分析
2019年世界经济贸易增长放缓，动荡源和风险点增多，在外部风险挑战明显增多的复杂局面下，我国经济继续保持了总体平稳、稳中有进发展态势，发展质量稳步提升。全年国内生产总值比上年增长6.1%，工业生产持续发展，高技术制造业和战略性新兴产业较快增长，全年全国规模以上工业增加值比上年增长5.7%，其中制造业增长6.0%，高技术制造业和战略性新兴产业增加值分别比上年增长8.8%和8.4%。同时，2019年是全面建成小康社会和“十三五”规划的关键一年，随着“十九大”报告鼓励支持发展实体经济各项政策，国家减税降费的逐步落地，给制造业带来了良好发展环境，但当前世界经济贸易增长放缓，动荡源和风险点增多，国内结构性体制性周期性问题交织，经济下行压力依然较大。
（以上数据来源：国新办2019年国民经济运行情况发布会）
在2019年复杂经济环境下，公司管理层按照董事会年初制定的经营计划，积极应对各种挑战，继续深入挖潜，在稳定中寻求突破，不断创新营销管理；积极应对国内外市场环境变化和行业发展新局面，不断优化资产结构，平衡协调发展与经营质量之间的关系，细化控制流程，稳定各项业务发展，努力完成全年经营目标。1 提升产品品质、优化生产方式
2019年度，公司主动调整战略适应行业新形式，突出主业，以品质、经营、效率、生产为主线，持续推进ISO质量管理体系，完善考评改善机制，深抓工艺纪律、异常问题处置、质量控制等措施及售后服务标准化建设等手段，有效提升产品品质管控。推进以总装为龙头、下道工序为用户的拉动式生产组织模式，建立按天产出交付的生产计划调度体系，制造周期进一步缩短，增强市场竞争力。2 市场开发多元推进，资金回笼重点突出坚持以市场为中心的理念，加快拓市场、扩市场、拼市场，在全面分析宏观经济走势、行业发展趋势的基础上，巩固传统市场，拓展新兴领域。在市场需求稳定的情况下，公司稳抓成熟产品行业市场，高压高效交流电机市场稳中有升，陆上风电业务逐步扩展，合作伙伴不断增多。深入拓展石化电机、牵引电机、风电能源等新领域，积极开拓国际市场，发展海外业务，努力实现国内外业务的区域统筹。3 持续提高产品技术及工艺制造经过多年积累，公司形成了国内大中型电机行业独特的工艺控制手段和技术诀窍。截至报告期末，公司共拥有有效专利102项，其中发明专利56项，实用新型46项；有多项产品获江苏省高新技术产品。报告期内，新增授权发明专利3项。公司继续推进技术创新、工艺改造，对新工艺、新技术进行试验、推广，不断提升产品质量，降低产品综合成本；对必要基础设施进行改造，为提高加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保证。4 规范公司治理，完善管理体系公司一直严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断规范公司治理结构，基本形成了较为完善的内控管理体系，规范了经营与管理行为。报告期内，公司根据2019年度经营管理计划要求，全面升级计划调度体系，公司集中管理、按需调度生产计划，强化每日计划完成率和合格率，降低生产运营时间成本，管控能力和公司治理质量持续提升。
三、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 608,001,747.55 | 428,538,145.45 | 41.88 | 307,558,151.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 113,473,240.99 | 48,229,069.83 | 135.28 | 33,082,306.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 76,285,554.90 | 42,473,482.61 | 79.61 | 26,693,724.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,368,085.95 | 54,726,915.40 | -24.41 | 50,924,775.61 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 694,837,737.58 | 671,916,496.59 | 3.41 | 667,127,426.76 |
| 总资产 | 1,053,898,773.71 | 959,745,390.07 | 9.81 | 908,328,901.36 |
2019年末公司前三年主要会计数据的说明：
1、营业收入较上年同期增长，主要原因是受机械工业市场回暖影响，风电、钢铁、造纸、电力等行业的市场需求增加及海外水利业务增加所致。
2、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长，主要原因是相关市场经济回暖、海外业务量增加及股权投资公允价值大幅增加所致。
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.48 | 0.21 | 128.57 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.48 | 0.21 | 128.57 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.32 | 0.18 | 77.78 | 0.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.79 | 7.21 | 增加9.58个百分点 | 5.05 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.29 | 6.35 | 增加4.94个百分点 | 4.07 |
四、2019年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 133,095,711.10 | 106,349,194.86 | 135,826,316.30 | 232,730,525.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,660,570.91 | 16,922,033.06 | 17,310,993.25 | 59,579,643.77 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,088,254.19 | 17,280,502.86 | 16,607,784.73 | 27,309,013.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,117,335.23 | -12,021,181.12 | 26,743,506.94 | 7,528,424.90 |
五、报告期内主要经营情况
2019年度，受市场影响，行业需求增大，公司主营业务大幅增长，盈利能力大幅增长。另外，公司本期持有交易性金融资产的公允价值变动收益与上年同期相比增加3430.71万元，对公司本期业绩增长有较大影响。报告期内，公司实现营业收入60,800.17万元，较上年同期增加17,946.36万元，增长41.88%；实现归属上市公司股东的净利润11,347,32万元，较上年同期增加6,524.42万元，增长135.28%；完成2019年度预计4,000万净利润计划指标值的283.68%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 608,001,747.55 | 428,538,145.45 | 41.88 |
| 营业成本 | 417,127,998.96 | 290,440,520.62 | 43.62 |
| 销售费用 | 39,461,183.04 | 35,838,403.72 | 10.11 |
| 管理费用 | 38,626,586.52 | 28,214,114.46 | 36.91 |
| 研发费用 | 20,971,181.15 | 14,139,068.81 | 48.32 |
| 财务费用 | -4,723,143.96 | -2,596,839.49 | 81.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,368,085.95 | 54,726,915.40 | -24.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 46,335,019.56 | -131,546,840.11 | -135.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -90,552,000.00 | -43,450,941.61 | 108.40 |
2、收入和成本分析
受机械工业市场回暖，风电、钢铁、造纸、电力等行业的市场需求增加及海外水利业务增加影响，2019年公司实现营业收入60,800.17万元，较上年同期增加17,946.36万元，增长41.88%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 机械行业 | 608,001,747.55 | 417,127,998.96 | 31.39 | 41.88 | 43.62 | 减少0.83个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 交流电机 | 395,485,193.28 | 253,313,825.41 | 35.95 | 49.17 | 48.81 | 增加0.16个百分点 |
| 直流电机 | 77,729,735.13 | 56,375,290.75 | 27.47 | -30.46 | -35.80 | 增加6.03个百分点 |
| 发电机 | 122,818,385.99 | 101,181,283.18 | 17.62 | 182.01 | 278.18 | 减少20.95个百分点 |
| 其他 | 11,968,433.15 | 6,257,599.62 | 47.72 | 47.94 | 10.72 | 增加17.58 |
| 个百分点 | ||||||
| 合计 | 608,001,747.55 | 417,127,998.96 | 31.39 | |||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 404,551,392.26 | 282,841,908.70 | 30.09 | 22.15 | 25.13 | 减少1.66个百分点 |
| 国外 | 203,450,355.29 | 134,286,090.26 | 34.00 | 109.02 | 108.52 | 增加0.16个百分点 |
| 合计 | 608,001,747.55 | 417,127,998.96 | 31.39 | |||
公司营业收入主要来源于大中型交流电动机、大中型直流电动机和发电机的销售，同时公司也进行试验系统、电机零配件、电机维修及保养等销售。
产品分类中的“其他”指电机零配件销售、电机维修及保养服务等。
（2） 产销量情况分析表
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 交流电机（台） | 855 | 868 | 102 | 16.33 | 14.51 | 11.30 |
| 直流电机（台） | 388 | 426 | 71 | -20.33 | -17.60 | -34.86 |
| 发电机（台） | 113 | 211 | 39 | -24.67 | 56.30 | -71.53 |
（3） 成本分析表
单位:元 币种:人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 机械行业 | 材料成本 | 310,343,231.23 | 74.40 | 210,656,509.62 | 72.53 | 47.32 | 主要因产量增加所致 |
| 人工成本 | 34,621,623.91 | 8.30 | 29,392,580.68 | 10.12 | 17.79 | ||
| 制造费用 | 72,163,143.82 | 17.30 | 50,391,430.32 | 17.35 | 43.21 | 主要因产量增加和委外加工增加所致 | |
| 合计 | 417,127,998.96 | 100.00 | 290,440,520.62 | 100.00 | |||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 交流电机 | 材料成本 | 190,602,903.53 | 45.69 | 123,928,891.24 | 42.67 | 53.80 | 主要因产销量增加所致 |
| 人工成本 | 24,318,562.34 | 5.83 | 16,642,241.83 | 5.73 | 46.13 | 主要因产销量增加所致 | |
| 制造费用 | 38,709,478.30 | 9.28 | 29,653,977.16 | 10.21 | 30.54 | 主要因产销量增加和委外加工增加所致 | |
| 直流电机 | 材料成本 | 37,813,094.80 | 9.07 | 62,976,296.95 | 21.68 | -39.96 | 主要因产量减少所致 |
| 人工成本 | 7,883,719.18 | 1.89 | 9,729,757.44 | 3.35 | -18.97 | ||
| 制造费用 | 10,678,476.77 | 2.56 | 15,102,907.07 | 5.20 | -29.30 | ||
| 发电机 | 材料成本 | 66,851,648.86 | 16.03 | 19,813,143.63 | 6.82 | 237.41 | 主要因产销量大幅增加所致 |
| 人工成本 | 12,346,988.77 | 2.96 | 2,439,700.37 | 0.84 | 406.09 | 主要因产量增加和人工工资成本增加所致 | |
| 制造费用 | 21,982,645.55 | 5.27 | 4,501,828.07 | 1.55 | 388.30 | 主要因产量增加和委外加工增加所致 | |
| 其他 | 材料成本 | 4,397,107.26 | 1.05 | 3,938,177.81 | 1.36 | 11.65 | |
| 人工成本 | 500,553.60 | 0.12 | 580,881.04 | 0.20 | -13.83 | ||
| 制造费用 | 1,042,820.00 | 0.25 | 1,132,718.01 | 0.39 | -7.94 | ||
| 合计 | 417,127,998.96 | 100.00 | 290,440,520.62 | 100.00 | |||
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额18,782万元，占年度销售总额30.89%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。前五名供应商采购额16,426万元，占年度采购总额32.85%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3、费用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 39,461,183.04 | 35,838,403.72 | 10.11 |
| 管理费用 | 38,626,586.52 | 28,214,114.46 | 36.91 |
| 研发费用 | 20,971,181.15 | 14,139,068.81 | 48.32 |
| 财务费用 | -4,723,143.96 | -2,596,839.49 | 81.88 |
| 所得税费用 | 19,011,351.62 | 6,649,405.94 | 185.91 |
情况说明：
（1）管理费用增加主要是人员数量、薪酬及相应社保缴费增加。
（2）研发费用增加主要是本期研发项目数增加。
（3）财务费用增加主要是主要是汇率变动收益及存款利息增加。
（4）所得税费用增加主要是业务量、公允价值变动收益的增加致利润额增加后相应的所得税增加。
4、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 20,971,181.15 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 20,971,181.15 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.45 |
| 公司研发人员的数量 | 118 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 19.22 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
5、现金流
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,368,085.95 | 54,726,915.40 | -24.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 46,335,019.56 | -131,546,840.11 | 135.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -90,552,000.00 | -43,450,941.61 | -108.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,437,322.88 | -121,366,191.50 | -97.99 |
情况说明：
（1）投资活动产生的现金流量净额增加主要是本期投资理财产品、大额存款收回所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额减少主要是公司2018年度现金分红所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
公司本期委托他人投资或管理资产的损益影响利润增加10,852,393.59元；公司本期持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动收益影响利润增加34,307,058.39元。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 204,636,498.56 | 19.42 | 322,307,008.95 | 33.58 | -36.51 | 执行新金融工具准则，将部分理财产品重分类在“其他流动资产”列报所致 |
| 交易性金融资产 | 82,307,058.39 | 7.81 | - | - | - | 主要是香港子公司所持FriendTimes股份上市及执行新金融工具准则，将部分理财产品由“其他流动资产”重分类在“交易性金融资产”列报所致 |
| 应收票据 | 28,500.00 | 0.00 | 62,817,943.56 | 6.55 | -99.95 | 执行新金融工具准则，将大部分银行承兑汇票重分类在“应收款项融资”列报所致 |
| 应收账款 | 165,534,294.05 | 15.71 | 132,647,444.50 | 13.82 | 24.79 | |
| 应收款项融资 | 126,531,057.95 | 12.01 | - | - | - | 执行新金融工具准则，将大部分银行承兑汇票重分类在“应收款项融资”列报所致 |
| 预付款项 | 7,573,210.52 | 0.72 | 12,126,976.47 | 1.26 | -37.55 | 主要是预付的材料款、设备款报告期内逐步结算所致 |
| 其他应收款 | 3,584,361.61 | 0.34 | 5,878,700.66 | 0.61 | -39.03 | 主要是项目招投标保证金收回所致 |
| 存货 | 239,411,941.49 | 22.72 | 213,196,761.90 | 22.21 | 12.30 | |
| 其他流动资产 | 65,815,424.66 | 6.24 | 36,063,059.92 | 3.76 | 82.50 | 执行新金融工具准则，将部分理财产品重分类在“其他流动资产”列报所致 |
| 固定资产 | 101,979,396.24 | 9.68 | 60,753,121.33 | 6.33 | 67.86 | 主要是在建工程转入所致 |
| 在建工程 | 14,721,896.55 | 1.40 | 40,194,837.31 | 4.19 | -63.37 | 主要是转固定资产所致 |
| 无形资产 | 29,191,462.09 | 2.77 | 30,008,249.29 | 3.13 | -2.72 | |
| 递延所得税资产 | 12,583,671.60 | 1.19 | 11,751,286.18 | 1.22 | 7.08 |
| 资产总计 | 1,053,898,773.71 | 100.00 | 959,745,390.07 | 100.00 | 9.81 | |
| 应付票据 | 77,447,854.99 | 7.35 | 36,912,037.20 | 3.85 | 109.82 | 主要是原材料及配件采购量增加所致 |
| 应付账款 | 143,942,601.52 | 13.66 | 91,320,629.89 | 9.52 | 57.62 | 主要是原材料及配件采购量增加所致 |
| 预收款项 | 107,805,692.40 | 10.23 | 143,739,663.35 | 14.98 | -25.00 | |
| 应付职工薪酬 | 12,275,453.00 | 1.16 | 9,995,207.65 | 1.04 | 22.81 | |
| 应交税费 | 8,034,129.18 | 0.76 | 1,972,707.18 | 0.21 | 307.26 | 主要是业务量增加相应增值税及企业所得税所致 |
| 其他应付款 | 379,810.54 | 0.04 | 3,888,648.21 | 0.41 | -90.23 | 主要是未付款项减少所致 |
| 预计负债 | 3,516,898.29 | 0.33 | - | - | 主要是计提质量风险准备金所致 | |
| 递延所得税负债 | 5,658,596.21 | 0.54 | - | - | 主要是香港子公司所持FriendTimes股份公允价值变动收益形成所致 | |
| 负债合计 | 359,061,036.13 | 34.07 | 287,828,893.48 | 29.99 | 24.75 |
2、截至报告期末主要资产受限状况
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 145,932,965.75 | 未到期的结构性存款 |
| 其他货币资金 | 12,247,237.26 | 银行承兑汇票保证金、保函保证金 |
| 应收票据 | 40,480,000.00 | 票据质押 |
| 合计 | 198,660,203.01 |
（四）行业经营信息分析
1 公司所属行业发展阶段电机是工业领域的动力之源，是装备制造业的重要组成部分，同时也是发展高端装备制造业的关键环节。中国装备制造业多面来产值规模稳居世界首位，在个别领域已处于领先地位，但整体仍与西方发达国家差距较大，中国仍处于第三梯队。在十九大报告中，把建设制造强国作为建设社会主义现代化建设的重要组成部分进行了全面部署。制造业是实体经济的主体，是推动经济长期稳定增长的核心引擎，实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。去年底举行的中央经济工作会议指出，推动制造业高质量发展。要推动先进制造业和现代服务业深度融合，坚定不移建设制造强国。2019年减税降费，制造业的增值税税率从16%降到13%。一系列政策和措施为制造业的发展带来了良好的发展环境。钢铁、煤炭、电力、石油、化工等电机传统应用行业结构的深度调整，持续“去产能”，2019年电机行业市场回暖并呈现增长趋势。中国工业化发展已经从高速增长阶段转向高质量发展阶段，为适应我国工业化发展新阶段的要求，我国装备工业未来将坚持质量第一、效益优先，转变发展方式，推进结构调整，推动质量变革、效率变革、动力变革，走高质量发展道路，新的增长点、增长极、增长带正在逐步形成。
2 所属行业周期性特点我国经济正处于“三期叠加”阶段，在结构性深度变革、转向高质量发展的进程中，在国内外风险挑战明显上升背景下，经济下行压力加大。我国已进入工业化后期，经济发展进入新常态，突出特征是经济增速换挡、产业结构升级、发展动力转换。近年来，我国制造业增速明显回落，面临产能过剩、供需失衡、新旧动能转换缓慢等一系列突出矛盾，随着供给侧结构性改革取得重要进展，机械工业内需市场回暖，电机制造业行业迎来新的增长；随着国家宏观调控政策逐步到位，宏观经济形势逐步好转，产业结构优化升级，装备制造行业下行态势已逐步转变，加上行业发展的积极因素也在不断积聚，部分结构调整起步较早的地区和企业将加快回升，振兴装备制造业高质量发展。同时，由于装备制造行业受经济周期波动影响较大，公司将密切关注国际、国内经济形势，不断研判上下游行业发展的变化，发掘自身优势，扬长避短，采取灵活的经营策略，两手抓销售策略，在机遇与挑战中，以国际大视野确立目标，努力实现稳定发展。
3 公司所处行业地位公司是国内大中型交直流电机的主要生产厂家之一，专注于大中型交直流电机产品的设计、制造、销售和服务，并逐步利用自主创新的技术开发能力为机电厂商、检测和科研单位提供试验系统一体化解决方案。产品覆盖工业领域的大部分行业，是国内生产电机品种、规格和涉及行业最全的
企业之一。据中国电器工业协会中小型电机分会对63家电机制造企业统计数据分析，2019年，行业实现总产量21,063.6万千瓦，同比增长3.3%；实现总销售量21,188.2万千瓦，同比增长3.6%；全年行业实现利润23.9亿元，同比增长86.7%（由于2018行业利润总额基数低，加之个别企业高效电机补贴款入账，拉高了行业利润总额增长幅度）；本期行业综合经济效益指数为198.6，同比增长了
12.5个百分点。报告期末，我公司经济效益综合指数在行业63家企业中排名第四位。
（五）投资状况分析
报告期内，公司完成香港全资子公司艾斯伊西（香港）有限公司的注册登记和全资子公司无锡中电电机科技有限公司的注册登记；公司的参股公司苏州玩友时代科技股份有限公司（以下简称“玩友时代”）通过开曼公司FriendTimes Inc.（以下简称“FriendTimes”，该开曼公司是玩友时代搭建的VIE架构的上市主体）于2019年10月8日在香港联合交易所主板挂牌上市。
(1) 重大的股权投资
公司于2018年11月20日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟在香港投资设立全资子公司的议案》。同意公司以自有资金10万元港币在香港投资设立全资子公司，公司出资比例为100%。报告期内，公司已收到香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》及《商业登记证》，完成子公司艾斯伊西的注册登记。具体注册内容详见公司于2019年2月26日在上海证券交易所网站发布的《中电电机关于香港全资子公司完成注册登记的公告》（公告编号：临2019-015）。
公司于2019年4月12日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。同意公司以自有资金投资设立两家全资子公司。经工商部门核准，一家全资子公司名称核定为“无锡中电电机科技有限公司”，另一家全资子公司名称核定为“无锡哈电电气有限公司”。2019年9月2日，无锡中电电机科技有限公司在江苏无锡经济开发区市场监督管理局完成了工商注册登记手续并领取了营业执照，具体注册内容详见公司于2019年9月4日在上海证券交易所网站发布的《中电电机关于全资子公司完成注册成立的公告》（公告编号：临2019-046）。2020年2月21日，无锡哈电电气有限公司在江苏无锡经济开发区行政审批局完成了工商注册登记手续并领取了营业执照，具体注册内容详见公司于2020年3月4日在上海证券交易所网站发布的《中电电机关于全资子公司完成注册成立的公告》（公告编号：临2020-005）。
(2) 以公允价值计量的金融资产
公司于2016年1月23日以人民币3,200万元自有资金投资玩友时代，占玩友时代总股本的4.00%。报告期内，玩友时代启动了香港上市工作，其通过开曼公司FriendTimes Inc.（以下简称“FriendTimes”，该开曼公司是玩友时代搭建的VIE架构的上市主体）于2019年10月8日在香港联合交易所主板挂牌上市。因2019年公司执行新金融工具准则，对报表项目进行重分类，该项玩友时代投资计入“可供出售金融资产”，余额3,200万元，调至“交易性金融资产”，截至本报告期末，该项交易性金融资产权益工具投资余额66,169,163.60元。
(3) 主要控股参股公司分析
报告期内，公司对香港全资子公司艾斯伊西、全资子公司无锡中电科技完成注册登记，均尚未实缴出资。
六、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1 行业格局
2019年是实施“十三五”规划的关键之年，是装备工业转型升级的攻坚之年，机遇与挑战并存。新中国成立后特别是改革开放40多年来，我国装备制造业持续快速发展，已经形成门类齐全、技术水平和成套水平不断提高的产业体系，成为世界装备制造业第一大国，有力推动了工业化和现代化进程。国家明确提出了加快装备制造业发展的一系列重大举措，着力提高发展的质量和效益，培育高端装备制造等战略性新兴产业，为实现发展方式的根本转变创造了良好的政策环境。随着我国三大区域发展战略、中长期制造强国建设战略及加快国际产能和装备制造合作等逐步深入实施和加快落实，总体机遇大于挑战。我国装备工业将呈现新的发展形态和趋势，未来行业竞争格局主要体现在以下几个方面：
（1）中央经济工作会议强调加强国资国企改革。国企改革不断深化，加快改组组建国有资本投资运营公司，积极推进混合所有制和股权多样化改革。国内电机生产企业已经形成的民营企业、国有企业、外资及混合所有制企业之间鼎立之势的行业竞争将进一步加剧，或将促使优势企业通过技术引进和自主开发，加速向高端、智能、绿色、服务方向发展。
（2）中国经济发展步入“新常态”，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动，环境成为企业的发展硬约束和重要社会责任，国内市场逐步转向质量型、差异化为主的竞争，国内市场的结构优化升级，要消化过剩的产能，必须去寻求更广阔的国际市场。
（3）“一带一路”战略是“十三五”对外合作和化解国内产能过剩的重要形式，为制造业带来了广泛的市场前景。在“一带一路”的沿线国家和地区，装备制造业具有一定的优势，加上它们的市场需求与中国极为相似，可以带动机电产品出口、获取更多能源资源的勘探开发权、促进国际并购提高国内企业国际经营能力，特别是产品力、技术创新以及营销方面，进一步提升了国内企业国际化竞争能力，促进高质量发展。
（4）受国家政策驱动，国内制造业的转型升级、创新发展迎来重大机遇，工业互联网已成为全球新一轮重大历史机遇，有力支撑制造业乃至实体经济全要素、全产业链、全价值链连通互接，为经济高质量发展提供关键驱动力。美国、日本、欧盟等发达国家和地区正通过强化战略引领、加大前沿技术投入、深化国际产业合作等方式，着力突破技术、资金、人才等瓶颈。通用电气、西门子、ABB、达索、罗克韦尔等国际领军企业均在通过产业并购、跨界合作、垂直整合等方式，持续强化对工业互联网生态的掌控力。国内企业为应对竞争发展压力，产业资本、金融资本融合加速，在全面深化改革的大环境下，我国制造业将引来新一轮并购整合。
2 行业发展趋势
我国电机产业经过40多年的发展，尤其是2001年加入世贸组织后，行业把握机遇，砥砺奋进，已取得了长足进步。预计到2020年，电机行业销售收入为870亿元左右，其中大中型电机预计销售收入达215亿元。随着我国经济结构的不断调整和转型，电机产业进入新一轮的调整期，电机设计理念、生产工艺持续改进，市场竞争变的更加激烈。机械工业主要服务的钢铁、煤炭、电力、石油、化工等行业普遍处于“去产能”的深度调整期，大中型电机市场增长领域主要在电站设施改造、石化
防爆、节能环保、水利、核电以及新能源开发等领域，中小型电机增长领域主要集中在伺服电机、新能源汽车电机、稀土永磁电机等智能节能电机领域。受全球经济形势及国家政策影响，电机的部分海外市场在迅速发展之中，尤其是印度、南非和俄罗斯等 “金砖国家”，基础设施建设以及相关制造业的快速发展形成了对电机产品的大量需求。
（1）高效、节能、高质量电机市场将持续扩大
“十三五”是我国能源低碳转型发展的关键时期，国家政策（如惠民工程、电机能效提升计划、中国制造2025等），鼓励高效电机、绿色制造、智能制造等方向的科技研究，大力推进新能源领域技术，优先发展高效节能环保重点产品，淘汰普通效率的电机产品，促进产品升级换代。国内电机企业紧跟政策，电机产业已然进入“高效节能”环境。“高效节能”环境下，电机产业从通用高效电机到与风机、水泵、压缩机负载匹配的专用高效电机转变，到从单纯的高效、超高效电机产品开发到节能型电机系统节能装置、电机和控制装置系统集成、系统能效检测装置开发的转变，具有专业化、高效节能、安全环保的电机产品将成为行业发展的方向。
（2）产品单机容量不断增大
近年来，我国现代化工业生产规模不断增大，为适应市场方向，与之相配套的生产设备也向着集成化、大型化、规模化方向发展，拖动大型机械设备的电动机功率也随之越来越大，高电压等级、大容量、高性能电机成为重要的方向。对于各种轧机、电站辅机、高炉风机、铁道牵引、轨道交通、舰船动力、排灌用泵等传动用的大型交、直流电动机，单机容量不断扩大，品种也不断增多，为提高自身竞争力，电机生产企业纷纷向高压大中型电机行业靠拢。
（3）产品专业化、特殊化、个性化方向发展
随着电机行业的逐步发展，电机产品的外延和内涵也不断拓展，电机的通用性逐渐向专用性方向发展，打破了过去同样的电机分别用于不同负载类型、不同使用场合的局面。电机正向专用性、特殊性、个性化方向发展。国内很多企业也在向专业化企业转型，如煤矿电机厂、防爆电机厂、微特电机厂等，而企业是否具有非标准化定制的适应能力，是衡量一个企业未来发展潜力的重要方面。
（4）风力发电机的发展方向
近年来，我国风电发展逐步趋于规范化，随着行业的调整和整合，具备技术、规模和服务等综合竞争能力的企业将脱颖而出，市场份额进一步扩大，行业集中度进一步提高；随着我国风电产业的不断发展，行业技术水平的不断进步，风电机组的大型化趋势越来越明显。当前，国内企业纷纷利用行业整合契机，加大对大功率风电机组的研发力度和技术储备。
据行业统计，2019年，我国风电新增并网装机2574万千瓦，同比增长25.01%。其中陆上风电新增装机2376万千瓦、海上风电新增装机198万千瓦，到2019年底，全国风电累计装机2.1亿千瓦，其中陆上风电累计装机2.04亿千瓦、海上风电累计装机593万千瓦，风电装机占全部发电装机的10.4%。相比《清洁能源消纳行动计划(2018-2020年)》提出的2020年目标，2019年，全国全年平均风电利用率为96%，同比提升3.0个百分点；弃风率已连续三年实现下降。2019年，我国风电开发布局持续优化。中东部及南方地区风电装机占全国风电装机比重30.1%，同比提升2.1个百分点。2019年全球新增风电装机60.7GW，其中海上风电并网7.5GW，占比12%，相对于2018年市场份额大幅提升，海上风电将迎来加速发展期。同时，随着中国风电设备企业技术逐渐接近国际水平，海外市场也将成为中国风电设备企业发展的重要市场。另外，未来风电运行维护需求也会逐渐增加，我国风电产业将进入一个“后市场”开发的井喷阶段。
（数据来源：中国机械工业联合会、国家能源局、电气工业协会中小型电机分会、中国风电协会）
（二）公司发展战略
公司紧抓国家战略布局的机遇，积极面对行业竞争格局和发展趋势给公司未来发展带来的挑战，坚持把科技创新作为根本动力，把扩大开放作为重要手段，把提高效率效益作为根本，专注致力于为客户提供高效、节能、可靠的大中型交直流电机、发电机及试验系统产品。公司坚持以市场需求为导向，立足于中高端产品市场，贯彻落实宽产品线的企业发展战略，利用人才优势和科学管理，以实施电机能效提升、品质提升为抓手，加快发展高效、节能、环保产品，向智能、节能电机领域不断拓展。依靠国家战略布局的优势，借助现有的、行之有效的区域合作平台对接国际市场，加强与国内大型央企、大型工程总包企业、知名电机厂、研究设计院等的合作对接力度，带动公司主导产品出口增长。公司积极对产业资源进行了整合和布局，进一步拓展国际业务，逐步加快公司国际化进程，为公司发展注入新的动力。同时，公司依照经营发展需要，协调企业长远发展与股东要求的现时回报之间的平衡，以较好的业绩及盈利回报投资者。公司力争在未来五到十年内成为国内一流的大中型电机制造商，并建立全球销售网络，进一步提升国内及海外市场占有率，力争将“SEC”品牌打造成为全球化的品牌。
（三）经营计划
2020年，公司将继续坚持品牌发展的经营方针，深挖中高端电机产品市场，坚持工作稳中求进，注重公司发展的质量、效率和活力，通过技术创新、管理创新、经营创新等措施，在保持传统产品市场规模的环境下，加快公司产品市场结构转型，加深新产品、产品应用新领域的开发力度，实现母公司主营业务净利润5000万元。
上述经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现或超额完成还取决于市场状况的变化、自身的努力等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意！
（四）可能面对的风险
1 国内市场风险
装备制造业市场风险主要来自于下游行业的发展趋势，与国民经济增长相关性较强。2019年国民经济总体保持稳中向好，但电机行业的传统市场需求转暖，行业竞争更加激烈。冶金、能源、煤炭、船舶、水泥建材等传统行业仍处于供给侧改革的关键时期，去库存化、去产能化还需要时间，传统市场需求有所减少。新兴产业的成长也需要一个过程，市场需求增长较为缓慢。装备制造业中长期具有增长空间，但未来依然会存在政策导向、供求关系变化等引起市场波动的风险。在当前行业竞争加剧的情况下，业主在设备采购中，更加看重价格因素，部分项目中价格在竞争中占据决定因素。
公司持续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，及时制定各项应对措施；同时，通过及时调整发展战略、优化管理措施、创新业务模式，沉着应对国内市场变化给公司带来的各种挑战。
2 海外业务风险
2019年我国经济发展面临的环境严峻复杂，中美贸易摩擦加剧，外部挑战变数增加，不稳定、
不确定的因素明显增多，从而影响海外市场需求。随着公司海外业务的不断开拓，外销订单正逐年增加，因海外业务所在国政治经济格局变化而引发风险的可能性呈上升趋势，公司与海外业主方、合作方可能发生的商业争端的风险也在不断增加。对此，公司将深入研究海外市场的政策与环境，并在海外市场设立办事处，努力降低海外市场的运营风险；同时，逐步实施海外市场的本土化经营战略，寻求与当地客户保持长期的良好合作关系，为公司在海外市场发展树立良好的市场形象。3 汇率风险由于公司开展的进出口贸易业务中以美元或欧元为主要结算货币，存在汇率波动的不确定性。受到国际经济环境的影响，人民币与美元等主要外币的汇率波动幅度趋于扩大，如公司出口业务持续增长，公司面临的汇率风险可能会有所增加。对此，公司将结合汇率波动方向及时控制公司外汇存量，在销售定价时增加汇率折算空间弹性，控制海外项目成本，并及时关注汇率走势，并利用银行或金融机构提供的金融工具，提高控制汇率风险能力。4 人力资源风险人才是推动公司高质量发展的重要支撑，公司高度重视新技术的运用和新产品的开发，拥有业内一流的专业研发技术团队。技术人员是公司提升产品性能、降低产品成本、保持核心竞争力的关键因素。若关键技术人员出现大量流失，并泄露公司所拥有的重要技术或专利，公司将面临技术泄密风险，可能导致公司经营业绩受到负面影响。同时，公司升级、转型步伐加快，如果行业跨度加大或产业规模扩大，将对公司管理和人才提出更高的要求。电机学科前沿领域人才仍有缺口，创新型、高技能等高素质人才占比仍偏低，既懂制造技术又懂信息技术的复合型人才更是紧缺。
对此，公司将加强人才梯队建设，强化以实践能力为导向的应用型人才培养，建立健全人才晋升渠道及标准，鼓励员工多读书多学习，积极营造人才发展和竞争的良好企业文化氛围。
2020年，公司董事会将继续全面落实国家政策和各级监管要求，把握行业变革趋势，积极应对外部经营环境变化，立足于稳中求进，切实增强工作的前瞻性和主动性，不断提升决策效率和水平，增强风险意识，改善经营管理，推进战略落地，提升资本管理水平，继续提高核心竞争力和可持续发展能力，为实现高质量发展提供有力保障，向创建管理一流、效益一流的优秀企业迈进。
中电电机股份有限公司董事会
议案2：关于2019年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会对2019年工作进行了总结，形成了《中电电机股份有限公司2019年度监事会工作报告》，该报告已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，报告具体内容请参见后附文件。
以上议案，请审议。
议案2附件：《中电电机股份有限公司2019年度监事会工作报告》
议案2附件：
中电电机股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：
2019年度，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现就2019年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了6次监事会会议，会议审议事项如下：
1、2019年1月15日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于监事会提前换届选举监事的议案》。
2、2019年1月31日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
3、2019年4月12日，公司以现场结合通讯会议形式召开了第四届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》、《关于2018年年度审计报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》、《关于2018年度财务决算方案与2019年财务预算的议案》、《关于2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年度内部控制评价报告及审计报告的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告及鉴证报告的议案》、《关于募集资金投资项目建设延期的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于继续聘请会计师事务所的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》，其中部分议案尚需提交股东大会审议。
4、2019年4月29日，公司以现场结合通讯会议形式召开了第四届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于2019年第一季度报告的议案》。
5、2019年8月15日，公司以现场结合通讯会议形式召开了第四届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于2019年半年度报告及摘要的议案》、《关于2019年半年度募集资金使用与存放情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
6、2019年10月21日，公司以现场结合通讯会议形式召开了第四届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于2019年第三季度报告的议案》。
监事会通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进
行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提出建议，对所做出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、监事会对公司2019年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司依法运作情况的监督，认为董事会遵循《公司法》等国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务决算和会计师事务所出具的财务审计报告进行了认真审阅，认为真实反映公司的财务状况和经营成果，未发现有违反财务管理制度的行为。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。
5、公司关联交易情况
受威伊艾姆控股有限公司（以下简称“VEM控股”）（原中电动力控股有限公司）委托，公司对VEM GmbH（VEM有限公司）及其下属子公司进行运营管理，VEM控股每年向公司支付托管费人民币102万元。报告期内，VEM控股向公司支付托管费102万元。
公司于2019年4月12日召开了第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年5月6日公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联股东王建裕先生在股东大会上回避表决。截至报告期末，公司实际发生日常关联交易累计金额为366.57万元。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司2019年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
三、2020年监事会工作重点
2020年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，进一步督促内部控制体系的建立、完善和更加有效地运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司
利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职能。
中电电机股份有限公司监事会
议案3：关于2019年年度报告及摘要的议案各位股东、股东代理人：
公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，完成了《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》的编制工作，并经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2019年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月25日出版的《上海证券报》上，鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
以上议案，请审议。
议案4：关于独立董事2019年度述职报告的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》等规定，公司独立董事对2019年度的工作进行总结，提交了《中电电机股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。该报告已于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。鉴于该报告已经登载，在此不作宣读。
以上议案，请审议。
议案5：关于2019年度财务决算报告与2020年财务预算报告的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对2019年度财务工作进行了总结，形成了《2019年度财务决算报告与2020年财务预算报告》，该报告已经公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，报告具体内容请参见后附文件。
以上议案，请审议。
议案5附件：《2019年度财务决算报告与2020年财务预算报告》
议案5附件：
2019年度财务决算报告与2020年财务预算报告
各位股东及股东代理人：
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表经天健会计事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2019年度财务决算及2020年度财务预算情况汇报如下：
第一部分：2019年度公司财务决算报告
一、2019年度公司财务报表的审计情况
公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并以天健审〔2020〕1-502号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动比率(%) |
| 总资产 | 1,053,898,773.71 | 959,745,390.07 | 9.81 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 694,837,737.58 | 671,916,496.59 | 3.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,368,085.95 | 54,726,915.40 | -24.41 |
| 营业收入 | 608,001,747.55 | 428,538,145.45 | 41.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 113,473,240.99 | 48,229,069.83 | 135.28 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 76,285,554.90 | 42,473,482.61 | 79.61 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.79 | 7.21 | 132.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.21 | 128.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.21 | 128.57 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2019年12月31日，公司资产总额1,060,020,721.7元，资产构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2019年末 | 2018年末 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 204,636,498.56 | 322,307,008.95 | -36.51 | 执行新金融工具准则，将部分理财产品重分类在“其他流动资产”列报 |
| 交易性金融资产 | 82,307,058.39 | 主要是香港子公司所持FriendTtimes股份上市及执行新金融工具准则，将部分理财产品由“其他流动资产”重分类在“交易性金融资产”列报 |
| 应收票据 | 28,500.00 | 62,817,943.56 | -99.95 | 执行新金融工具准则，将大部分银行银行承兑汇票重分类在“应收款项融资”列报 |
| 应收账款 | 165,534,294.05 | 132,647,444.50 | 24.79 | |
| 应收款项融资 | 126,531,057.95 | 执行新金融工具准则，将大部分银行承兑汇票重分类在“应收款项融资”列报 | ||
| 预付款项 | 7,573,210.52 | 12,126,976.47 | -37.55 | 主要是预付的材料款、设备款报告期内逐步结算所致 |
| 其他应收款 | 3,584,361.61 | 5,878,700.66 | -39.03 | 主要是项目招投标保证金收回 |
| 存货 | 239,411,941.49 | 213,196,761.90 | 12.30 | |
| 其他流动资产 | 65,815,424.66 | 36,063,059.92 | 82.50 | 执行新金融工具准则，将部分理财产品重分类在“其他流动资产”列报 |
| 固定资产 | 101,979,396.24 | 60,753,121.33 | 67.86 | 主要是在建工程转入所致 |
| 在建工程 | 14,721,896.55 | 40,194,837.31 | -63.37 | 主要是转固定资产所致 |
| 无形资产 | 29,191,462.09 | 30,008,249.29 | -2.72 | |
| 递延所得税资产 | 12,583,671.60 | 11,751,286.18 | 7.08 | |
| 资产总计 | 1,053,898,773.71 | 959,745,390.07 | 9.81 |
2、负债结构及变动情况
截止2019年12月31日，公司总负债359,061,036.13元，负债构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2019年末 | 2018年末 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 应付票据 | 77,447,854.99 | 36,912,037.20 | 109.82 | 主要是原材料及配件采购量增加 |
| 应付账款 | 143,942,601.52 | 91,320,629.89 | 57.62 | 主要是原材料及配件采购量增加 |
| 预收款项 | 107,805,692.40 | 143,739,663.35 | -25.00 | |
| 应付职工薪酬 | 12,275,453.00 | 9,995,207.65 | 22.81 | |
| 应交税费 | 8,034,129.18 | 1,972,707.18 | 307.26 | 主要是业务量增加相应增值税及企业所得税增加 |
| 其他应付款 | 379,810.54 | 3,888,648.21 | -90.23 | 主要是未付款项减少所致 |
| 预计负债 | 3,516,898.29 | 0 | - | 计提质量风险准备金所致 |
| 递延所得税负债 | 5,658,596.21 | 0 | - | 主要是香港子公司所持FriendTimes股份公允价值变动收益形成 |
| 负债合计 | 359,061,036.13 | 287,828,893.48 | 24.75 |
3、所有者权益结构及变动情况
截止2019年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为700,959,685.57元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2019年末 | 2018年末 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 股本 | 235,200,000.00 | 235,200,000.00 | 0.00 | |
| 资本公积 | 172,842,633.55 | 172,842,633.55 | 0.00 | |
| 盈余公积 | 43,385,585.24 | 34,891,386.30 | 24.34 | 计提法定盈余公积所致 |
| 未分配利润 | 243,409,518.79 | 228,982,476.74 | 6.30 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 694,837,737.58 | 671,916,496.59 | 3.41 |
（二）现金流量情况
2019年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,368,085.95 | 54,726,915.40 | -24.41 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 46,335,019.56 | -131,546,840.11 | 135.22 | 主要是投资理财产品、大额存款收回所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -90,552,000.00 | -43,450,941.61 | -108.40 | 主要是公司2018年度分红所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,437,322.88 | -121,366,191.50 | -97.99 |
第二部分：2020年度财务预算报告
公司2019年度业绩增长，主要因受市场影响，行业需求增大，公司主营业务大幅增长。公司本期持有交易性金融资产的公允价值变动收益与上年同期相比增加约3400万元，对公司本期业绩增长有较大影响。2020年度，公司根据上下游环境及自身生产经营发展计划和经营目标编制公司2020年度财务预算方案如下：
一、2020年的财务预算主要指标：
单位：元 币种：人民币
| 财务预算内容 | 2020年预算数 | 2019年实际数 | 增减额度 | 增减变动(%) |
| 营业收入 | 700,000,000.00 | 608,001,747.55 | 91,998,252.45 | 15.13% |
| 净利润 | 117,900,000.00 | 113,473,240.99 | 4,426,759.01 | 3.90% |
| 扣非后净利 | 50,000,000.00 | 76,285,554.9 | -26,285,554.9 | -34.46% |
二、预算编制基础
2020年度的财务预算方案是根据公司2019年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2020年年度财务预算编制说明
1、主营业务收入按公司与客户的合同、市场开拓能力及公司的生产能力编制。
2、净利润充分考虑了以下几个方面：
1）2020年公司销售因市场变化产品结构有所调整，受毛利率偏低的风电业务产品大幅增加及海外业务环境的影响，预计会较大影响2020年扣非后净利。2）主营业务成本充分考虑了2019年生产成本和采购成本，并将加大公司成本控制的控制。3）人力成本结合公司2019年实际水平，考虑到薪资费用、社保费用等预计将增加的费用。4）主要原材料消耗、水电气、折旧等指标以2019年实际，并结合生产计划预测。5）管理费用中已经考虑了费用摊销，财务费用结合公司经营和投资计划预测。
特别提示：上述财务预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
中电电机股份有限公司董事会
议案6：关于2019年度利润分配预案的议案各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》的相关规定，公司决定2019年度进行利润分配。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润84,941,989.38元（母公司报表），根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金8,494,198.94元，2019年度可供股东分配的利润为76,447,790.44元，加上年初未分配利润228,982,476.74元，减去2019年5月实施2018年年度利润分配90,552,000.00元，截止2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为214,878,267.18元。
基于对公司未来发展的预期和信心，为了回报股东，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2019年年度利润分配的预案为：拟以方案实施前公司总股本235,200,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.52元（含税），合计拟派发现金红利59,270,400元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议已审议通过本预案，现提交本次股东大会。本议案自股东大会通过之日起2个月内实施完毕。
以上议案，请审议。
议案7：关于修改《公司章程》的议案各位股东、股东代理人：
根据2019年4月17日证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，公司拟修改《公司章程》相关条款内容。
具体修改情况如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后《公司章程》内容 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其他方式。 |
| 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 |
| 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
公司第四届董事会第六次会议已审议通过本议案，修改后的《公司章程》已于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案8：关于公司董事、监事薪酬的议案各位股东、股东代理人：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，为加强和规范公司董事、监事薪酬管理，建立合理的激励约束机制，参考国内同行业薪酬水平，公司拟定了2020年度董事、监事人员报酬及独立董事津贴方案。具体如下：
| 姓 名 | 任职情况 | 税前薪酬（万元） | 领取单位 |
| 熊小兵 | 董事长 | 0 | 本公司 |
| 陈铨 | 董事 | 0 | 本公司 |
| 任思潼 | 董事 | 0 | 本公司 |
| 王建裕 | 董事、总经理 | 62.5 | 本公司 |
| 黄益建 | 独立董事 | 8 | 本公司 |
| 王海霞 | 独立董事 | 8 | 本公司 |
| 陈伟华 | 独立董事 | 8 | 本公司 |
| 刘辉 | 监事会主席 | 0 | 本公司 |
| 陈迪 | 监事 | 0 | 本公司 |
| 施洪 | 职工监事 | 27 | 本公司 |
注：
1、独立董事年度税前津贴为8万元/人；
2、未在公司担任行政职务的非独立董事、监事不从公司领取董事、监事津贴；在公司担任行政职务的非独立董事、监事的年度薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再从公司领取董事津贴；
3、公司拟定的董事、监事年度薪酬与实际发放金额可能略有浮动。
公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议已审议通过该薪酬方案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案9：关于2020年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2019年4月12日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，对2019年度日常关联交易进行了预计。2019年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计36.40万元，较预计减少463.60万元；销售交易金额合计330.17万元，较预计减少7,169.83万元。具体详见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年度预计金额（万元） | 2019年度实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | VEM Sachsenwerk GmbH | 500 | 34.62 | 实际业务开展不足 |
| 小计 | 500 | 34.62 | - | |
| 向关联人购买原材料 | 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 0 | 1.78 | 新增业务 |
| 小计 | 0 | 1.78 | ||
| 向关联人销售产品 | VEM Sachsenwerk GmbH | 1,500 | 110.32 | 实际业务开展不足 |
| VEM motors GmbH | 500 | 184.77 | 实际业务开展不足 | |
| VEM motors Asia Pte.Ltd | 1,500 | 0 | 实际未开展相关业务 | |
| 威伊艾姆电机(无锡)有限公司 | 3,000 | 35.08 | 实际业务开展不足 | |
| 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 1,000 | 0 | 实际未开展相关业务 | |
| 小计 | 7,500 | 330.17 | - | |
| 合计 | 8,000 | 366.57 |
（二）2020年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计
结合公司2019年度日常关联交易的执行情况和2020年度经营计划，预计2020年度公司将与关联方发生关联交易的金额如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占预计主营收入或成本的比 | 本年年初至披露日与关联人累计已发 | 上年实际发生金额（万 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 例（%） | 生的交易金额（万元） | 元） | |||||
| 接受关联人提供的劳务、向关联人购买原材料、产品 | VEM Sachsenwerk GmbH | 360 | 0.51 | 0 | 34.62 | 0.07 | 根据实际业务 需求调整 |
| 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 90 | 0.13 | 0 | 1.78 | 0.004 | 根据实际业务 需求调整 | |
| 小计 | 450 | 0.64 | 0 | 36.40 | 0.07 | -- | |
| 向关联人销售原材料、产品、提供劳务 | VEM Sachsenwerk GmbH | 1,350 | 1.93 | 0 | 110.32 | 0.18 | 根据实际业务 需求调整 |
| VEM motors GmbH | 450 | 0.64 | 0 | 184.77 | 0.30 | 根据实际业务 需求调整 | |
| VEM motors Asia Pte.Ltd | 1,350 | 1.93 | 0 | 0 | 0 | 根据实际业务 需求调整 | |
| 威伊艾姆电机(无锡)有限公司 | 2,700 | 3.86 | 0 | 35.08 | 0.06 | 根据实际业务 需求调整 | |
| 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 900 | 1.29 | 0 | 0 | 0 | 根据实际业务 需求调整 | |
| 小计 | 6,750 | 9.64 | 0 | 330.17 | 0.54 | -- | |
| 合计 | 7,200 | 10.29 | 0 | 366.57 | — | -- |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、VEM Sachsenwerk GmbH
企业性质：有限责任公司住所：德国萨克森州德累斯顿法定代表人：Dr. Kuntze Torsten注册资本：欧元200万注册日期：2001年11月22日经营范围：同步电机、异步电机与发电机及其驱动系统的设计、制造及销售。。
2、VEM motors GmbH
企业性质：有限责任公司住所：德国萨克森安哈尔特州韦尔尼格罗德法定代表人：Dr. Joachim Koch注册资本：欧元200万
注册日期：2001年10月25日（成立于1938年）经营范围：节能电机、特殊电机及永磁同步电机及其驱动系统的设计、制造及销售。
3、VEM motors Asia Pte.Ltd
企业性质：有限责任公司住所：新加坡法定代表人：王建裕注册资本：新加坡元10万注册日期：2003年12月17日经营范围：电机，及其辅助件的制造和供货（包括声音或视觉信号装置，陶瓷或玻璃外的电绝缘体除外）。
4、威伊艾姆电机(无锡)有限公司
企业性质：有限责任公司住所：无锡市高浪东路777号法定代表人：许祖炘注册资本：5000万人民币注册日期：2018年7月10日经营范围：电动机、发电机及发电机组、变频器、传动系统、电气控制系统的研发、设计、制造、销售及技术服务、维修服务、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
5、威伊艾姆电机（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）住所：上海市闵行区都市路4588号702-A室法定代表人：Dr. Kuntze Torsten注册资本：680万欧元注册日期：2018年3月14日经营范围：从事电机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电动机、发电机的批发、进出口、佣金代理并提供配套服务，传动系统、电气控制系统的研发，自动化设备工程的设计及相关服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（二）与公司的关联关系
公司大股东王建裕先生及其一致行动人王建凯先生持有VEM控股的100%股权，VEM Sachsenwerk GmbH、VEM motors GmbH、VEM motors Asia Pte.Ltd、威伊艾姆电机(无锡)有限公司、威伊艾姆电机（中国）有限公司均为VEM控股控制的子公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，VEM控股控制的子公司与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
VEM控股控制的子公司均为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
三、交易定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，可充分发挥协同效应，有效地进一步提升中电电机的市场竞争力和可持续发展能力，加速中电电机的全球布局。关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案10：关于继续聘请会计师事务所的议案各位股东、股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资格符合法律、法规、规范性文件等规定以及其在2019年度审计工作的表现，公司现拟提请继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2020年度财务和内部控制审计机构。2020年审计费用将根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参加项目的各级别工作人员配置等因素综合确定，审计收费标准与2019年一致。
公司第四届董事会第六次会议和公司第四届监事会第六次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案11：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东、股东代理人：
公司首次公开发行募集资金投资项目“大型电机改造项目（以下简称“改造项目”）”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目（以下简称“研发项目”）”目前已达预计可使用状态，公司拟对两项目进行结项并将节结余募集资金永久补充流动资金。
一、募投项目实施情况及结余资金情况
（一）募投项目的实际投入情况
截至2020年3月31日，募投项目计划投资额26,749.00万元，累计已投入募集资金11,466.43万元，总体投资进度42.87%，各项目的具体投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 募集资金累计投入金额 | 募集资金累计支出比例（%） |
| 1 | 大中型高效节能电机生产基地建设项目 | 19,883.00 | 4,985.15 | 25.07 |
| 2 | 大型电机改造项目 | 2,960.00 | 2,778.26 | 93.86 |
| 3 | 大中型高效节能电机研发中心建设项目 | 3,906.00 | 3,703.03 | 94.80 |
| 合计 | 26,749.00 | 11,466.43 | 42.87 |
（二）拟结项募投项目资金使用及结余资金情况
公司本次拟结项的募投项目为改造项目、研发项目，目前上述两项目已达到预定可使用状态。
1、拟结项的募投项目资金使用与结余情况
截至2020年3月31日，拟结项的两募投项目已累计支出6,481.28万元，募集资金余额合计384.72万元，利息收入和理财收益净额合计596.48万元，本次拟结项的两个募投项目结余募集资金合计981.20万元。上述募投项目的募集资金有关情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资额（1） | 累计投入金额（2） | 募集资金余额（3）=（1）-（2） | 利息与理财收益净额 |
| 大型电机改造项目 | 2,960.00 | 2,778.26 | 181.74 | 219.86 |
| 大中型高效节能电机研发中心建设项目 | 3,906.00 | 3,703.03 | 202.97 | 376.62 |
| 合计 | 6,866.00 | 6,481.28 | 384.72 | 596.48 |
2、本次拟结项募投项目募集资金节余的主要原因
（1）在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目顺利建设的前提下，通过优化生产工艺、合理配置资源的方式，有效控制采购成本、合理降低项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。
（2）上述项目募集资金存放期间及对闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益。
二、节余资金的使用安排
改造项目和研发项目共计结余募集资金共计981.20万元，拟将永久性补充流动资金（具体金额以股东大会审议通过后资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于日常经营活动。待转入公司基本户或者一般账户后，公司将办理募集资金专用账户注销手续。上述永久补流资金事项实施完成后，公司将按合同约定使用自有资金支付上述项目尚未支付的尾款及质保金。
公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案12：关于公司向银行申请综合授信额度的议案各位股东、股东代理人：
根据公司经营需要，公司拟继续向中国银行、招商银行、南京银行、农业银行、中信银行、交通银行、建设银行、工商银行、兴业银行等及其前述银行的分支机构申请总额不超过7亿元的综合授信。上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司第四届董事会第六次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案13：关于香港全资子公司择机处置交易性金融资产的议案各位股东、股东代理人：
公司香港全资子公司持有香港联交所上市公司FriendTimes（股票代号：06820）74,800,000股股份，占其目前总股本的3.42%。该等股份权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼、仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。
结合当前证券市场状况并考虑经营活动资金的实际需要，拟对该项金融资产择机进行减持处置。提请董事会授权公司总经理，根据市场环境、股票行情等因素来确定减持数量、时间及价格，择机处置上述资产。总经理在具体实施处置时，每股成交价应不低于减持协议签署日的上一交易日收盘价的80%，且不低于2020年3月31日收盘价。总经理如预计交易价格不满足上述价格决策范围，应及时提交公司董事会下属战略委员会决策。
本次处置交易性金融资产事项是基于公司经营发展战略，结合当前证券市场状况并考虑公司资金的实际需要做出的审慎决策。
鉴于证券市场股票波动较大且无法预测，公司处置上述金融资产的收益存在较大的不确定性，尚无法确切估计处置该等资产对公司业绩的具体影响。后续公司将依照股票处置的具体进展情况，依照上交所《股票交易规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
本次拟处置上述金融资产事项不涉及关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第六次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。