中电电机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议中相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等文件的有关规定，作为中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们认真阅读了此次会议相关的会议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第六次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股及其他关联方占用资金情况专项报告
经审阅公司编制的《中电电机股份有限公司关于2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”），我们认为：2019年度不存在公司控股股东及其他关联方占用非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
二、关于公司2019年度内部控制评价报告
经审阅《中电电机股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门沟通及查阅公司的管理制度，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，内部控制自我评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
经审阅公司编制的《中电电机股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”），我们认为：专项报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司募集资金的存放、使用和管理情况，募集资金的实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、关于2019年度利润分配预案
1、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，结合年审会计师出具的《2019年度审计报告》，我们认为：公司董事会拟定的2019年年度利润分配预案“拟以方案实施前公司总股本235,200,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.52元（含税），合计拟派发现金红利59,270,400元（含税）”，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益。
2、公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
3、我们同意公司2019年度利润分配预案，同意将2019年度利润分配预案
提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬
1、公司2020年度董事、高级管理人员的薪酬方案遵守了相关法律规定并充
分考虑了公司薪酬政策、公司业绩及相关董事、高级管理人员在公司内部任职的工作表现，经董事会薪酬与考核委员会认真讨论后拟定。公司2020年董事、高级管理人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、我们同意公司拟定的2020年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将
该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
六、关于2020年度日常关联交易预计
1、关于2020年度公司日常关联交易预计事项是基于公司正常经营和业务发
展需要制定的，属于正常经营交易行为。相关业务的开展可以充分利用关联方的资源，充分发挥协同效应，有效地进一步提升中电电机的市场竞争力和可持续发展能力实现资源优势互补，符合公司的实际业务需要，有利于公司的生产经营和长远发展。
2、本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易
而对其形成依赖。
3、定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根
据双方签订的合同定价，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议该事项时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，我们同意2020年度公司日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
七、关于继续聘请会计师事务所
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公
司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2019年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
2、考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给天健会计师事务所（特
殊普通合伙）2019年度的审计费用是合理的。
八、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
1、鉴于公司部分募投项目已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态，
公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司当前实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。
3、我们同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
九、关于募集资金投资项目建设延期
1、公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司发展战略规划，结合当
前公司业务实际情况做出的谨慎决定，符合公司长远利益。
2、本次募集资金投资项目建设延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投
资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（修订）》等规定。
3、我们同意公司本次募集资金投资项目建设延期。
十、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
1、公司拟使用暂时闲置募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金的决策
程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的相关规定。
2、公司在不影响募集资金投资计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充
与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过12个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用
途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排上述募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
4、公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金。
十一、关于使用闲置募集资金进行现金管理
1、公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、
流动性好、满足保本要求的理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的相关规定。
2、在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公
司本次使用闲置募集资金进行现金管理的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
3、通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效
率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
4、公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用最高额度不超过
3000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自董事会通过之日起一年内有效。
十二、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理
1、公司目前经营良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需
求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。
2、我们同意公司使用最高额度不超过人民币2.3亿元的暂时闲置自有资金
进行现金管理，该额度可滚动使用，自董事会通过之日起一年内有效。
十三、关于香港全资子公司择机处置交易性金融资产
1、公司香港全资子公司择机处置交易性金融资产事项有利于公司盘活资产，
提高资产流动性和使用效率，满足公司经营发展的部分资金需求，且能在一定程度上增厚企业经营利润。
2、该事项的表决程序及授权内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
公司择机处置该项交易性金融资产的交易价格公允，交易形势合法、合规、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、我们同意授权公司总经理根据市场环境、股票行情等因素来确定减持数
量、时间及价格，择机处置上述资产。并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、关于会计政策变更
1、公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相
关法律法规的规定。
2、本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
3、本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文，为签字页）