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中电电机股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的要求及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，忠实履行了独立董事的职责，依法行使了独立董事的权利，积极出席了2018年度相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018年度公司独立董事共3名，分别为潘永祥先生、万梁浩先生、包建忠先生，分别从事财务、法律、企业管理工作。
潘永祥先生，1965年出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居住权。本科学历，高级会计师职称，中国注册会计师。曾任天健正信会计师事务所有限公司无锡分所所长，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所所长。2017年9月起任本公司独立董事。
万梁浩先生，1980年出生，中国国籍，致公党党员，无永久境外居住权。硕士学位，执业律师。曾任江苏英特华东律师事务所律师、合伙人律师，现任上海市广发（无锡）律师事务所律师、合伙人律师、主任，具有多年企业改制上市、重组兼并、新三板、股权投资等法律服务经验。2017年9月起任本公司独立董事。
包建忠先生，1973年出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居住权。华东理工大学化学工程专业，本科学历，高级经济师、高级工程师职称。现任无锡锡州机械有限公司总经理，具有多年机械及器材制造行业管理经验。2017年9月起任本公司独立董事。
我们未在本公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未从公司及公司主要股东或有利害关系
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的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响担任本公司独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事，2018年度我们本着勤勉尽责的态度履行职责，利用多种机会到公司进行现场考察，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，对重大事务作出独立的判断和决策。公司保证我们享有与其他董事同等的知情权，提供给我们履行职责所必须的工作条件，公司相关部门及人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
2018年度我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，对各项议案进行认真审议，并对重大事项发表了独立意见。我们出席2018年度公司董事会和股东大会及董事会下属委员会的情况如下：
姓名
董事会 股东大会应参加
亲自出席
委托出席
缺席应参加
亲自出席
委托出席
缺席潘永祥 7 7 0 0 3 3 0 0万梁浩 7 7 0 0 3 3 0 0包建忠 7 7 0 0 3 2 0 1
注：公司于2018年11月26日召开2018年第二次临时股东大会，包建忠先生因公出差未出席会议。然而，包建忠先生已出席与股东大会审议事项相关的董事会会议，知悉须出席股东大会及了解股东意见。
姓名
审计委员会 提名委员会应参加
亲自出席
委托出席
缺席应参加
亲自出席
委托出席
缺席潘永祥 4 4 0 0 0 0 0 0万梁浩 4 4 0 0 0 0 0 0
薪酬与考核委员会 战略委员会应参加
亲自出席
委托出席
缺席应参加
亲自出席
委托出席
缺席潘永祥 1 1 0 0 -- -- -- --万梁浩 -- -- -- -- 1 1 0 0包建忠 1 1 0 0 -- -- -- --报告期内，我们认真阅读公司报送的各类文件，持续关注公司的生产经营、募集资金管理、重大项目进展情况，积极有效地履行自己的职责。履职以来，我们也注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加监管机构组织的相关
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培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况受威伊艾姆控股有限公司（以下简称“VEM控股”）（原中电动力控股有限公司）委托，公司对VEM GmbH（VEM有限公司）及其下属子公司进行运营管理，VEM控股每年向公司支付托管费人民币102万元。报告期内，VEM控股向公司支付托管费102万元。
根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，公司对2018年度日常关联交易进行了预计，拟与关联方VEM GmbH下属子公司发生1.1亿的日常关联交易。公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王建裕先生、王建凯先生回避表决，我们对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。我们认为：关于2018年度公司日常关联交易预计事项是基于公司正常经营和业务发展需要制定的，属于正常经营交易行为。相关业务的开展可以充分利用关联方的资源，充分发挥协同效应，有效地进一步提升中电电机的市场竞争力和可持续发展能力实现资源优势互补，符合公司的实际业务需要，有利于公司的生产经营和长远发展。本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，我们同意预计的2018年度公司日常关联交易该事项。
2018年5月7日公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联股东王建裕先生、王建凯、王盘荣先生在股东大会上回避表决。截至报告期末，公司实际发生日常关联交易累计金额为438.75万元。
2、对外担保及资金占用情况
经现场考察，2018年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
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公司2018年度募集资金使用和存放情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
核查了公司第四届董事会换届选举的董事人选提名及表决程序和任职资格，认为第四届董事会非独立董事候选人熊小兵先生、陈铨先生、任思潼女士、王建裕先生，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效；独立董事候选人黄益建先生、王海霞女士、陈伟华先生均具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。
核查了公司高级管理人员聘任的提名及表决程序和任职资格，认为公司第四届董事会聘任的高级管理人员的任职资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责的情形。
核查了公司董事及高级管理人员薪酬制定和执行情况，认为符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未单独对外发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
经2018年4月13日公司第三届董事会第三次会议审议并提请2018年5月7日2017年年度股东大会审议通过，同意继续聘用天健会计师事务所为公司财务和内
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部控制审计机构，聘期一年，为公司提供2018年度财务报告和内部控制审计业务。
7、现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月13日公司第三届董事会第三次会议审议通过了“以公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股”的2017年度利润分配预案。我们认为：公司2017年年度利润分配综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，且有效保护了投资者的合法利益。公司董事会对该利润分配预案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同意2017年度利润分配预案，同意将2017年度利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。
该预案经于2018年5月7日召开的2017年年度股东大会审议通过，于2018年5月16日公司发布《中电电机2017年年权益分派实施公告》，A股现金红利已于2018年5月22日发放完毕。
2018年7月30日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2018年度中期利润分配预案的议案》，通过了公司拟定的2018年度中期利润分配预案：拟以2018年6月30日的总股本168,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计拟派发现金红利13,440,000.00元（含税），同时以总股本168,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增67,200,000股，转增后公司总股本将增加至235,200,000股。公司近年来经营情况良好，发展态势稳定，资本公积金充裕，现有股本规模与同行业上市公司相比偏小。此次中期利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，我们认为该预案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况和持续发展的需要，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性和可行性。我们同意该预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该预案经于2018年8月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，2018年8月27日公司发布《中电电机2018年半年度权益分派实施公告》，公司股票已于2018年8月31日除权，新增无限售条件流通股份于2018年9月3日上市。
8、公司及股东承诺履行情况
2018年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公
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司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
2018年11月8日，公司原控股股东及实际控制人王建裕、王建凯、王盘荣先生于与宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）签署了《股份转让协议》，王建裕及其一致行动人王建凯、王盘荣将其持有的中电电机股份共计50,498,000股（占公司总股本21.47%）股份转让予宁波君拓；同日，王建凯先生与珠海方圆资本管理有限公司（以下简称“珠海方圆”）签署了《股份转让协议》，王建凯将其持有的中电电机股份11,760,000股（占公司总股本5%）股份转让珠海方圆。为保证本次股份转让的顺利实施，王建裕、王建凯、王盘荣先生向公司发来《关于申请豁免股份锁定承诺的函》，申请豁免三人在公司首次公开发行股票时作出的有关股份锁定承诺：“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”同时王建裕、王建凯承诺，其将对剩余股份继续履行在公司首次公开发行时做出的股份锁定承诺。
根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，2018年11月8日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了该事项并提请公司股东大会审议。我们认为：本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，有利于增强公司的盈利能力与市场竞争力，表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意豁免公司控股股东及实际控制人履行其股份锁定承诺事项。公司第三届监事会第七次会议同日审议通过了该事项。2018年11月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺的议案》。
9、信息披露的执行情况
2018年度，公司披露定期报告4次，临时公告79次，详式及简式权益变动报告2次，2017年年度及2018年第一次、第二次临时股东大会资料3次。公司信息披露遵循了“公开、公平、公正”的原则，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能够按照相关法律、法规及公司制度的有关要求做好信息披露工作，及时地履行信息披露义务，
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切实维护公司股东的合法权益。
10、内部控制的执行情况
2018年度，公司严格按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，继续完善的内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制制度完善和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及有关法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，参与公司治理，督促公司规范运作，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将本着对公司及股东利益高度负责的精神，继续发挥好独立董事的作用，不断加强学习，提升自身的履职能力，继续独立、公正、勤勉、忠实地履行职责和义务，为更好的维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告。
（以下无正文，为签字页）