国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司2019年发行股份及支
付现金购买资产之限售股上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对兆易创新2019年发行股份及支付现金购买资产之限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市基本情况
兆易创新本次限售股上市类型为非公开发行限售股。2019年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019] 835号），核准公司向交易对方发行股份购买相关资产。
2019年6月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向联意（香港）有限公司、青岛城投股权投资管理有限公司－青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）等11家交易对方发行股份购买资产部分的22,688,014股股份登记手续办理完毕。该新增股份自登记完成之日起36个月内不得转让。
锁定期内，因公司实施2019年度、2020年度资本公积金转增股本方案，上述股东持有的参与本次发行股份及支付现金购买资产部分的限售股数量变为44,468,506股。
现锁定期即将届满，将于2022年6月28日起上市流通。
二、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为44,468,506股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年6月28日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
序号
限售股份持有人名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占总股
本比例
本次上市流通
数量（股）
剩余限售股数量（股）
1 联意（香港）有限公司 21,994,220
3.30%
21,994,220
青岛城投股权投资管理有限公司－青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
7,078,032
1.06%
7,078,032
3 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙） 4,316,061
0.65%
4,316,061
4 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙） 3,569,791
0.53%
3,569,791
5 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙） 1,778,739
0.27%
1,778,739
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）－青岛民芯投资中心（有限合伙）
1,538,702
0.23%
1,538,702
上海常春藤投资有限公司－共青城藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
1,255,580
0.19%
1,255,580
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
923,220
0.14%
923,220
9 上海普若芯企业管理中心（有限合伙） 706,265
0.11%
706,265
梁晓斌 653,948
0.10%
653,948
赵立新 653,948
0.10%
653,948
合计 44,468,506
6.66%
44,468,506
注：持股比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2019年6月28日，公司完成本次发行股份及支付现金购买资产形成的限售股22,688,014股股份（以下简称“本次限售股”）的登记手续，公司总股本变更为307,582,502股，其中无限售条件流通股为208,501,686股，有限售条件流通股为99,080,816股。2020年5月8日，公司实施完毕2019年度资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增128,413,504股，本次转增后总股本为449,447,265股，其中本次限售股转增9,075,206股，转增后增加至31,763,220股。
2021年5月24日，公司实施完毕2020年度资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增189,758,592股，本次转增后总股本为664,155,073股，其中本次限售股转增12,705,286股，转增后增加至44,468,506股。
除上述总股本数量变化外，自本次限售股形成后至今，公司实施了非公开发行事项、以及多次股票期权与限制性股票激励计划的授予、行权和注销事项等，公司总股本变更为667,467,102股，其中无限售条件流通股为618,425,496股，有限售条件流通股为49,041,606股。相关事项对本次限售股数量不产生影响。
公司限售股上市流通前后股本变动结构情况如下：
类别
本次上市前股份数量（股）
变动数（股）
本次上市后股份数量（股）
有限售条件的流通股股份
1、境内自然人持有股份 5,880,996
-1,307,896
4,573,100
2、境外法人持有股份 21,994,220
-21,994,220
3、其他 21,166,390
-21,166,390
有限售条件的流通股合计
49,041,606
-44,468,506
4,573,100
无限售条件的流通股股份
人民币普通股（A股） 618,425,496
44,468,506
662,894,002
无限售条件的流通股合计
618,425,496
44,468,506
662,894,002
股本总额 667,467,102
-
667,467,102
四、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，联意（香港）有限公司、青岛城投股权投资管理有限公司－青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）等11家发行股份及支付现金购买资产交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“1.本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕情
形时，前述股份锁定的范围限于《补偿协议》约定的本承诺人应当补偿股份数量的上限。
2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”
截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、其他说明
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》（以下简称“《减持实施细则》”）的相关规定，本次解除限售的非公开发行股份为“特定股份”，相关股东为“特定股东”，上述股东在减持过程中，应遵循《减持实施细则》规定，包括但不限于以下条款：
1、特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
2、持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
3、特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股上市流通的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份持有人严格履行了重大资产重组时其作出的承诺，本次解除限售股份不存在还未履行完毕的承诺。本次解除限售股份及相关股东的减持需要遵守《减持实施细则》的相关规定。
独立财务顾问对兆易创新本次发行股份及支付现金购买资产之限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）