江阴市恒润重工股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会议资料
证券代码：603985二零二零年九月十七日
江阴市恒润重工股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议资料目录
2020年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
议案一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 6
议案二、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案 ...... 7
议案三、关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案 ...... 11议案四、关于《公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 12
议案五、 关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案 ...... 13
议案六、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案 ...... 14议案七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 ...... 20
议案八、关于开立募集资金专户的议案 ...... 22
议案九、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 ...... 23议案十、关于公司与控股股东签订《附生效条件的股份认购合同》的议案 ...... 31议案十一、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案 ...... 32
议案十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事宜的议案 ...... 34
议案十三、关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案 ...... 36
江阴市恒润重工股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为上海市锦天城律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
江阴市恒润重工股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议议程会议时间：2020年9月17日下午14:00签到时间：13:30-14:00会议地点：公司三楼会议室会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长承立新先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
二、审议议案
（一）、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
（二）、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案
1、发行股票的种类及面值；
2、发行方式及发行时间；
3、发行对象及认购方式；
4、定价基准日、发行价格及定价原则；
5、发行数量；
6、限售期；
7、滚存未分配利润安排；
8、上市地点；
9、募集资金总额；
10、募集资金用途；
11、本次发行决议有效期。
（三）、关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案；
（四）、关于《公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
（五）、关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案；
（六）、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案；
（七）、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案；
（八）、关于开立募集资金专户的议案；
（九）、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案；
（十）、关于公司与控股股东签订《附生效条件的股份认购合同》的议案；
（十一）、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案；
（十二）、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事宜的议案；
（十三）、关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案。
三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。
四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选
五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票
六、监票人宣布现场表决结果
七、统计并汇总A股网络投票结果
八、宣布会议表决结果及会议决议
九、律师宣读法律意见书
十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
十一、主持人宣布股东大会会议结束
议案一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案二、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟定了2020年非公开发行股票发行方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司控股股东、实际控制人承立新，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除承立新以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，承立新拟以不低于6,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。承立新将不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
承立新不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，承立新按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司发行前总股本为20,384.00万股，即本次发行数量的上限为6,115.20万股（含本数），募集资金总额不超过69,700万元（含本数）。其中，承立新拟以不低于6,000万元（含本数）认购本次发行的股票，认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，承立新最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场
情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额将作相应调整。
6、限售期
（1）鉴于承立新为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，承立新对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
（2）其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按其在本次非公开发行完成后的持股比例共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金总额
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过69,700万元（含本数）。
10、募集资金用途本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过69,700万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟全部用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
本议案各子议案需逐项表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议，本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案三、关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案四、关于《公司2020年非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案五、 关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关规定的要求，公司编制了《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZH10300号）鉴证。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZH10300号）。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案六、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为69,700.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、假设本次非公开发行的发行数量为6,115.20万股，最终发行数量以最终实际发行的股份数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设不考虑现金分红的影响。
8、在预测公司总股本时，以2019年12月31日的总股本14,560万股和本次非
公开发行前总股本20,384万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑等其他因素导致股本发生的变化。
9、假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
| 项目 | 2019年/2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 14,560.00 | 20,384.00 | 26,499.20 |
| 情景1：2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,292.33 | 7,463.10 | 7,463.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 7,989.33 | 7,190.40 | 7,190.40 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.37 | 0.28 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.37 | 0.28 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.35 | 0.27 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.35 | 0.27 |
| 情景 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,292.33 | 8,292.33 | 8,292.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 7,989.33 | 7,989.33 | 7,989.33 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.41 | 0.31 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.41 | 0.31 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.39 | 0.30 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.39 | 0.30 |
| 情景3：2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,292.33 | 9,121.56 | 9,121.56 |
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 7,989.33 | 8,788.26 | 8,788.26 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.45 | 0.34 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.45 | 0.34 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.43 | 0.33 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.43 | 0.33 |
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过69,700.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资本实力得到加强，核心竞争力得到提升，业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司多年来充分利用企业内外部资源，组建了一支结构合理的研发团队。既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才，也包括从国有大厂返聘过来
的工程师。公司研发技术团队理论功底扎实且技术经验丰富。除了充分挖掘内部资源外，公司还以“产学研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动企业自身研发能力的提高。技术升级、工艺改进是公司得以持续发展的基础，公司设立以来一直重视研发体系建设，充分利用公司内外部资源，通过多种渠道提升公司研发实力。公司为江苏省科技厅等单位联合认定的高新技术企业，公司技术研发部门被江苏省经信委等单位联合评定为省级企业技术中心。公司已成功研发海上风电5.0MW、6.0MW、7.0MW、
8.0MW及9.0MW风机用塔筒法兰制造工艺并批量生产、交付Vestas Noth Wester、Vestas Triton Knoll、Vestas Borselle、韩国三星苏格兰项目、阿尔斯通西班牙项目、上海电气上海临港项目、明阳智能粤电外罗项目、金风科技大连庄河项目、上海东海大桥项目、江苏如东海上项目、中节能南鹏岛项目、三峡阳西沙扒项目及GE、西门子-歌美飒等众多海内外项目。
风电行业平价时代到来，公司研发中心继续重点推进10MW及以上机型风电法兰的研发和产业化，以Vestas、GE、西门子-歌美飒、金风科技、上海电气等客户大兆瓦机型需求导向为契机，从材质研究入手，通过性能提升，在锻造的基础上提升了产品韧性和冲击拉伸系数，在完成实现批量供货的业绩基础上，开始谋划完善加工环节能力，进一步提升产品应用范围和市场空间。同时组织力量研究广泛运用于航空航天、核电等领域的高性能合金钢材质大型环锻件，不断拓展企业内延式成长空间，为公司发展储备充裕的新产品和新技术，培养下一个利润增长驱动极。基于对技术研发的重视与投入，稳步推进重点项目开发，继续开发大兆瓦海上风电法兰项目产品，积极主动适应在技术优势、质量控制与售后服务的基础上，建立了一整套内部质量控制体系，配置了包括各类专用理化检测设备与仪器，确保产品整个生产过程受到严格质量控制。公司作为国内外产销规模较大的大型锻件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。公司获得了Vestas、GE、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、中广核、上海电气、万华化学、浙江石化、恒力石化等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录，并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着公司产品知名度不断提升，将获得更多国际大型厂商的认可。公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排，为公司从事
募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）有效推动公司战略规划的执行，全面提升公司综合竞争力
海上风电是未来风电发展的重要方向，随着海上风机步入大功率发展阶段，公司根据市场需求趋势，将更大口径和更高质量的塔筒法兰等环形锻件作为辗制环形锻件业务的主要发展方向；并以公司已有的自由锻产品生产经验和自由锻生产工艺为基础，发展为大型海上风电设备、汽轮机等行业配套的自由锻件业务。本次募集资金投资项目的实施，将整体提升公司产品层次、优化公司产品结构，使公司盈利能力以及抵御行业波动风险的能力大为提高。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度，同时，公司制定了《未来五年（2020-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，强化风险管理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于切实履行填补即期回报措施的承诺函》，承诺内容如下:
（一）公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人承立新承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案八、关于开立募集资金专户的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司董事会拟开立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案九、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东、实际控制人承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票不超过6,115.20万股（含本数），募集资金总额不超过人民币69,700.00万元（含本数）。承立新先生拟认购的股票金额不低于人民币6,000万元（含本数）。认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，承立新最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
承立新先生为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，承立新先生为公司的关联方，因此承立新先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，关联董事承立新先生应回避表决。
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
承立新先生，中国国籍，1967年生，无境外永久居留权，身份证号码为320219196705******，高级经济师，公司董事长、总经理。
截至本公告日，承立新先生直接持有公司股份7,338.24万股，占公司当前总股本的36.00%。
截至本公告日，承立新先生对公司及其下属子公司的出资情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 工商登记状态 | 与本公司的关联关系 | 承立新的出资比例 | 承立新的任职 | 主营业务 |
| 1 | 江阴市恒润重工股份有限公司 | 存续 | 本公司 | 承立新直接持股36% | 董事长、董事、总经理 | 锻件制造 |
| 2 | 江阴市恒润环锻有限公司 | 存续 | 子公司 | 本公司出资100% | 执行董事 | 锻件制造 |
| 3 | Eurobrucke GmbH | 存续 | 子公司 | 本公司出资100% | 无 | 贸易 |
| 4 | 江阴市恒宇金属材料有限公司 | 存续 | 子公司 | 本公司出资100% | 无 | 金属贸易 |
| 5 | 江阴市光科光电精密设备有限公司 | 存续 | 子公司 | 本公司出资51% | 无 | 设备制造 |
| 6 | 光科真空科技（泰兴）有限公司 | 存续 | 子公司 | 光科光电出资100% | 无 | 设备制造 |
注：上表不包含本公司的参股企业或其他权益工具投资。
除公司及其下属子公司以外，截至本公告日，承立新先生对外投资或任职的其他关联企业及其主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 工商登记状态 | 与本公司的关联关系 | 承立新的出资比例 | 承立新的任职 | 主营业务 |
| 1 | 江阴市恒润投资有限公司 | 存续 | 受承立新同一控制 | 承立新直接出资70% | 执行董事 | 投资 |
| 2 | 江阴市佳晟嘉国际贸易有限公司 | 存续 | 其他关联方 | 恒润投资出资70% | 无 | 贸易 |
| 3 | 江阴顺丰鞋业有限公司 | 存续 | 其他关联方 | 承立新参股30% | 董事 | 鞋业 |
| 4 | 新疆博格达矿业投资有限公司 | 存续 | 其他关联方 | 承立新参股20% | 总经理、董事 | 矿业投资 |
注：上表不包含已注销和已吊销的企业。
三、交易的定价政策及定价依据
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东
大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
承立新不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，承立新按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、交易合同的主要内容
公司与控股股东、实际控制人承立新先生于2020年8月28日签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：江阴市恒润重工股份有限公司乙方（认购人）：承立新
（一） 认购标的及认购数量
1.1 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2 发行数量：甲方本次非公开发行股票的数量不超过6,115.20万股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行数量将作相应调整。
1.3 认购金额：乙方认购本次非公开发行股票的金额不低于6,000万元（含本数）。
1.4 认购数量：乙方以不低于6,000万元（含本数）现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行确定的发行价格后的数量。如按上述认购金额或认购金额下限计算，乙方最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
（二） 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三） 定价基准日、定价原则及认购价格
3.1 本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行的发行期首日。
3.2 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
3.3 乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
（四） 认购股份的限售期
4.1 乙方承诺，根据相关法律法规的规定，对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
4.2 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。
4.3 乙方所取得甲方本次非公开发行A股股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
4.4 乙方就本次非公开发行取得的甲方股票在限售期届满后减持时，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。
（五） 认购款的缴付和股票的交付
5.1 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
5.2 甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（六） 双方陈述及保证
6.1 为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
(1) 甲方为根据中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的股份有限公司，享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 乙方为具有完全民事行为能力的自然人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
(3) 甲乙双方均有权签署本合同，至本合同约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本合同项下各项义务的必要权利与授权。签署、交付及履行本合同，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的《公司章程》，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
(4) 甲乙双方保证已就本合同涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
6.2 乙方向甲方作如下陈述和保证：
(1) 其具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票。
(2) 其认购甲方非公开发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（七） 不可抗力
9.1 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知另一方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
9.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本合同项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过十日的，另一方有权解除本合同。
9.3 甲乙任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本合同时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
9.4 若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。
（八） 违约责任
8.1 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
8.2 若乙方未按本合同的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本合同的根本违约，本合同终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
8.3 如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
（九） 保密义务
9.1 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措
施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
9.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
9.3 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（十） 合同的生效条件
10.1 本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，在下列条件均得到满足之日起生效：
(1) 本次非公开发行获得甲方董事会批准；
(2) 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
(3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
10.2 本合同未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
（十一） 合同终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
(1) 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
(2) 中国证监会不核准甲方的本次非公开发行；
(3) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
(4) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
(5) 依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（十二） 纠纷解决
因本合同发生的一切争议，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决。若无法
解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及主营业务扩大产能为目的，承立新先生认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对承立新先生及其关联方形成依赖。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案十、关于公司与控股股东签订《附生效条件的股份认购合
同》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与控股股东承立新先生签署了《附生效条件的股份认购》，合同主要内容详见议案九之“四、交易合同的主要内容”。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案十一、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向包括控股股东承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票不超过6,115.20万股（本数），募集资金总额不超过人民币69,700.00万元（含本数）。其中，控股股东承立新先生拟认购的股票金额不低于6,000万元（含本数）。认购数量以不低于6,000万元（含本数）现金认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额或认购金额下限计算，承立新先生最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行前，公司总股本为20,384万股，公司控股股东承立新先生持有公司股份7,338.24万股，占公司总股本的36%，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，承立新先生在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，承立新先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。鉴于本次发行完成后，承立新先生仍为公司控股股东和实际控制人，受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定承立新先生的最终实际认购金额、认购数量和最终认购的股份比例，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，承立新先生就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
“①本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致承立新先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，公司控股股东、实际控制人承立新先生可以免于发出要约，并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020
年非公开发行A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体发行对象的选择以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；
2、如与本次非公开发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次非公开发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次非公开发行事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
8、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
9、根据中国证券监督管理委员会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事会或董事会授权人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日
议案十三、关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人承立新先生发来的《关于提请变更承诺事项的函》，承立新先生系公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份73,382,400股，持股比例为36.00%。承立新先生申请变更其在公司首次公开发行股票时作出的《关于股份锁定的承诺》及《关于持股意向的承诺》中关于股份自愿锁定的部分承诺条款。具体情况如下：
一、原承诺具体内容及履行情况
承立新先生作为公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票并上市时，出具了《关于股份锁定的承诺》、《关于持股意向的承诺》，具体情况如下：
承诺
| 承诺 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺 | （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 2017年5月5日至2020年5月4日 | 已严格履行完毕 |
| （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。该承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。 | 2017年5月5日至2017年11月4日 | 已严格履行完毕 | |
| （3）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超过公司上一年度末股份总数的1%，且不影响发行人的控制权；减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 | 2020年5月6日至2022年5月5日 | 正在严格履行中 | |
| （4）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 长期 | 正在严格履行中 | |
| 关于持股意向的承诺 | （1）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票数量不超过公司上一年度末股份总数的1%，且不影响发行人的控制权；减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发 | 2020年5月6日至2022年5月5日 | 正在严格履行中 |
生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
| 生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 | ||
| （2）本人所持股票在锁定期满后减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所的相关规定执行。本人如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 | 长期 | 正在严格履行中 |
二、本次申请变更的股份自愿性锁定承诺事项
（一）本次申请变更的股份自愿性锁定承诺内容
公司控股股东、实际控制人承立新先生本次申请变更的公司首次公开发行股份自愿性锁定承诺条款为：“每年减持的股票数量不超过公司上一年度末股份总数的1%，且不影响发行人的控制权。”承立新先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请变更的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿增加的承诺内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
（二）本次申请股份锁定承诺变更的原因及依据
控股股东、实际控制人承立新先生本次申请变更的承诺，是在中国证监会2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》前提下做出的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，在作出承诺时也未明确表明其不可变更或不可撤销。
鉴于当前的市场环境、个人质押情况及关于减持的相关政策规定，继续履行上述承诺将不利于维护上市公司和中小股东利益。
根据《上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，承立新先生提请公司董事会、监事会、股东大会变更上述股份承诺事项。
三、变更后的承诺内容
鉴于承立新先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕原《关于股份锁定的承诺》中（1）、（2）项承诺，现由于当前的市场环境、个人质押情况及关于减持的相关政策规定，本着维护上市公司及中小股东利益的意愿，承立新先生在公司首次公开发行股票并上市时出具的原承诺变更后的内容如下：
承诺
| 承诺 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺 | （3）如本人所持股票自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月后的两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 | 2020年5月6日至2022年5月5日 | 正在严格履行中 |
| （4）上述锁定期届满后，若仍担任公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 | 长期 | 正在严格履行中 | |
| 关于持股意向的承诺 | （1）如本人所持股票自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月后的两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 | 2020年5月6日至2022年5月5日 | 正在严格履行中 |
| （2）本人所持股票在锁定期满后减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告；本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、证监会和证券交易所的相关规定执行。本人如违反上述承诺, 本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。 | 长期 | 正在严格履行中 |
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。
提请各位股东及股东代表审议。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2020年9月17日