江阴市恒润重工股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》，关联董事承立新先生已对该议案回避表决。具体内容如下：
公司拟向包括控股股东承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过6,115.20万股（含 6,115.20万股），募集资金总额不超过人民币69,700.00万元（含 69,700.00万元）。其中，控股股东承立新先生拟认购的股票金额不低于6,000万元（含6,000万元）。认购数量以不低于6,000万元（含本数）现金认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额或认购金额下限计算，承立新先生最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行前，公司总股本为20,384万股，公司控股股东承立新先生持有公司股份7,338.24万股，占公司总股本的36%，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，承立新先生在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上
市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，承立新先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。鉴于本次发行完成后，承立新先生仍为公司控股股东和实际控制人，受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定承立新先生的最终实际认购金额、认购数量和最终认购的股份比例，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，承立新先生就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
“①本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准：如因认购本次非公开发行的股份导致承立新先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，公司控股股东、实际控制人承立新先生可以免于发出要约，并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会2020年8月29日