证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-060
江阴市恒润重工股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订
《附生效条件的股份认购合同》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向包括控股股东、实际控制人承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行股票数量不超过6,115.20万股（含本数），其中控股股东、实际控制人承立新先生拟认购不低于人民币6,000万元（含本数）。公司与控股股东、实际控制人承立新先生已签署《附生效条件的股份认购合同》。
●承立新先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，承立新先生为公司的关联方，因此承立新先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月，公司与控股股东、实际控制人承立新先生未发生关联交易；过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。
●交易目的及影响：本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及主营业务扩大产能为目的，承立新先生认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对承立新先生及其关联方形成依赖。
●交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
江阴市恒润重工股份有限公司拟向包括控股股东、实际控制人承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票不超过6,115.20万股（含本数），募集资金总额不超过人民币69,700.00万元（含本数）。承立新先生拟认购的股票金额不低于人民币6,000万元（含本数）。认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，承立新最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
承立新先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，承立新先生为公司的关联方，因此承立新先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。关联董事承立新先生已对相关议案回避表决，公司独立董事对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国证监督会核准后方可实施。
二、关联方介绍
承立新先生，中国国籍，1967年生，无境外永久居留权，身份证号码为320219196705******，高级经济师，公司董事长、总经理。
截至本公告日，承立新先生直接持有公司股份7,338.24万股，占公司当前总股本的36.00%。
截至本公告日，承立新先生对公司及其下属子公司的出资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 工商登记状态 | 与本公司的关联关系 | 承立新的出资比例 | 承立新的任职 | 主营业务 |
| 1 | 江阴市恒润重工股份有限公司 | 存续 | 本公司 | 承立新直接持股36% | 董事长、董事、总经理 | 锻件制造 |
| 2 | 江阴市恒润环锻有限公司 | 存续 | 子公司 | 本公司出资100% | 执行董事 | 锻件制造 |
| 3 | Eurobrucke GmbH | 存续 | 子公司 | 本公司出资100% | 无 | 贸易 |
| 4 | 江阴市恒宇金属材料有限公司 | 存续 | 子公司 | 本公司出资100% | 无 | 金属贸易 |
| 5 | 江阴市光科光电精密设备有限公司 | 存续 | 子公司 | 本公司出资51% | 无 | 设备制造 |
| 6 | 光科真空科技（泰兴）有限公司 | 存续 | 子公司 | 光科光电出资100% | 无 | 设备制造 |
注：上表不包含本公司的参股企业或其他权益工具投资。
除公司及其下属子公司以外，截至本公告日，承立新先生对外投资或任职的其他关联企业及其主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 工商登记状态 | 与本公司的关联关系 | 承立新的出资比例 | 承立新的任职 | 主营业务 |
| 1 | 江阴市恒润投资有限公司 | 存续 | 受承立新同一控制 | 承立新直接出资70% | 执行董事 | 投资 |
| 2 | 江阴市佳晟嘉国际贸易有限公司 | 存续 | 其他关联方 | 恒润投资出资70% | 无 | 贸易 |
| 3 | 江阴顺丰鞋业有限公司 | 存续 | 其他关联方 | 承立新参股30% | 董事 | 鞋业 |
| 4 | 新疆博格达矿业投资有限公司 | 存续 | 其他关联方 | 承立新参股20% | 总经理、董事 | 矿业投资 |
注：上表不包含已注销和已吊销的企业。
三、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相
关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
承立新不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，承立新按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、交易合同的主要内容
公司与控股股东、实际控制人承立新先生于2020年8月28日签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（发行人）：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方（认购人）：承立新
（一） 认购标的及认购数量
1.1 认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2 发行数量：甲方本次非公开发行股票的数量不超过6,115.20万股（含本数）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行数量将作相应调整。
1.3 认购金额：乙方认购本次非公开发行股票的金额不低于6,000万元（含本数）。
1.4 认购数量：乙方以不低于6,000万元（含本数）现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为不低于6,000万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行确定的发行价格后的数量。如按上述认购金额或认购金额下限计算，乙方最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
（二） 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三） 定价基准日、定价原则及认购价格
3.1 本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行的发行期首日。
3.2 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
3.3 乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。
（四） 认购股份的限售期
4.1 乙方承诺，根据相关法律法规的规定，对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺：（1）本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；（2）反之，本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
4.2 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。
4.3 乙方所取得甲方本次非公开发行A股股票因甲方分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
4.4 乙方就本次非公开发行取得的甲方股票在限售期届满后减持时，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。
（五） 认购款的缴付和股票的交付
5.1 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
5.2 甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（六） 双方陈述及保证
6.1 为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
(1) 甲方为根据中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的股份有限公司，享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 乙方为具有完全民事行为能力的自然人，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
(3) 甲乙双方均有权签署本合同，至本合同约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本合同项下各项义务的必要权利与授权。签署、交付及履行本合同，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
(4) 甲乙双方保证已就本合同涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
6.2 乙方向甲方作如下陈述和保证：
(1) 其具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票。
(2) 其认购甲方非公开发行的股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
（七） 不可抗力
9.1 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知另一方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供不可抗力详情及关于本合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
9.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本合同项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过十日的，另一方有权解除本合同。
9.3 甲乙任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本合同时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
9.4 若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务，不视为违约，不承担违约责任。
（八） 违约责任
8.1 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
8.2 若乙方未按本合同的约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本合同的根本违约，本合同终止履行并解除，且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
8.3 如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
（九） 保密义务
9.1 鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
9.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
9.3 本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
（十） 合同的生效条件
10.1 本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，在下列条件均得到满足之日起生效：
(1) 本次非公开发行获得甲方董事会批准；
(2) 本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
(3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。
若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
10.2 本合同未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
（十一） 合同终止
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
(1) 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
(2) 中国证监会不核准甲方的本次非公开发行；
(3) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
(4) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
(5) 依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（十二） 纠纷解决
因本合同发生的一切争议，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及主营业务扩大产能为目的，承立新先生认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对承立新先生及其关联方形成依赖。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年8月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议应参加董事5人，实际参加董事5人。董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东、实际控制人签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》等非公开发行股票相关议案。关联董事承立新先生已回避对相关议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
（1）公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用将进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，符合公司的长远发
展规划和全体股东的利益。
（2）公司控股股东、实际控制人承立新先生拟认购本次非公开发行的股份，认购金额不低于 6,000 万元（含本数），本次发行涉及关联交易。公司控股股东、实际控制人承立新先生认购公司非公开发行的股票，有利于保障公司未来稳健持续发展；本次非公开发行股票涉及关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（3）公司第四届董事会第二次会议拟审议的本次非公开发行的相关议案已事先提交我们审阅。
（4）本次发行尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行涉及关联交易事项有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意将关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、独立董事意见
本次非公开发行的发行对象包含公司控股股东、实际控制人承立新先生，承立新先生为公司关联方，本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理，且已经我们事前认可；关联董事承立新已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效；本次非公开发行的定价方式符合相关规定，关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
公司与控股股东承立新签署的《江阴市恒润重工股份有限公司与承立新之附生效条件的股份认购合同》系双方真实意思表示，已经我们事前认可；上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
综上，我们同意公司控股股东、实际控制人承立新先生认购公司本次非公开发行的股票，并同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，股东大
会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。
（三）监事会审议情况
2020年8月28日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了关于本次非公开发行相关议案。我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司控股股东、实际控制人承立新先生认购公司本次非公开发行的股票，并同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，在审议该等议案时，相关关联股东应回避表决。
（四）尚需履行的决策和批准
1、本次非公开尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
2、本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、备查文件
1、恒润股份第四届董事会第二次会议决议；
2、恒润股份第四届监事会第二次会议决议；
3、恒润股份独立董事关于第四届董事会第二次相关事项的事前认可意见；
4、恒润股份独立董事关于第四届董事会第二次相关事项的独立意见；
5、《江阴市恒润重工股份有限公司与承立新之附生效条件的股份认购合同》。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会2020年8月29日