江阴市恒润重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二会议相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本人作为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案发表以下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票（以下称“本次发行”）相关事项的独立意见
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、规章和规范性文件的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求；关联董事承立新先生已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）关于公司非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；关联董事承立新先生已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效；本次发行方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）关于公司非公开发行股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定；关联董事承立新先生已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效。
公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
（四）关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的独立意见
经审阅《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司的《募集资金管理制度》等有关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司董事会根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行的发行对象包含公司控股股东、实际控制人承立新先生，承立新先生为公司关联方，本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理，且已经我们事前认可；关联董事承立
新已就该议案回避表决，相关决策程序合法、有效；本次非公开发行的定价方式符合相关规定，关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（八）关于公司与控股股东签署《附生效条件的股份认购合同》的独立意见公司与控股股东承立新签署的《江阴市恒润重工股份有限公司与承立新之附生效条件的股份认购合同》系双方真实意思表示，已经我们事前认可；上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（九）关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的独立意见
公司控股股东承立新拟认购本次非公开发行的股份，鉴于承立新为持有公司30%以上股份的股东，且根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，承立新对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，董事会提请股东大会批准承立新免于发出要约，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符
合相关法律规定及《公司章程》的规定，我们对以上议案发表同意的独立意见。综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作，同意公司控股股东、实际控制人承立新先生认购公司本次非公开发行的股票，同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。
二、关于公司关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的独立意见公司控股股东、实际控制人申请变更关于公司首次公开发行股票并上市时所作的股份自愿锁定的部分承诺条款，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意公司控股股东、实际控制人申请变更自愿性股份锁定承诺事项，并将此议案提交股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
鲁晓冬 仇如愚
2020年8月28日