证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2020-061
江阴市恒润重工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补即期回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于切实履行填补即期回报措施的承诺函》。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）为69,700.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、假设本次非公开发行的发行数量为6,115.20万股，最终发行数量以最终
实际发行的股份数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设不考虑现金分红的影响。
8、在预测公司总股本时，以2019年12月31日的总股本14,560万股和本次非公开发行前总股本20,384万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑等其他因素导致股本发生的变化。
9、假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年/2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 14,560.00 | 20,384.00 | 26,499.20 |
| 情景1：2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,292.33 | 7,463.10 | 7,463.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 7,989.33 | 7,190.40 | 7,190.40 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.37 | 0.28 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.37 | 0.28 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.35 | 0.27 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.35 | 0.27 |
| 情景 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非 | 8,292.33 | 8,292.33 | 8,292.33 |
| 前）（万元） | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 7,989.33 | 7,989.33 | 7,989.33 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.41 | 0.31 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.41 | 0.31 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.39 | 0.30 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.39 | 0.30 |
| 情景3：2020 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比变化比例增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非前）（万元） | 8,292.33 | 9,121.56 | 9,121.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万元） | 7,989.33 | 8,788.26 | 8,788.26 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.45 | 0.34 |
| 稀释每股收益（扣非前）（元） | 0.57 | 0.45 | 0.34 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.43 | 0.33 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.55 | 0.43 | 0.33 |
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过69,700.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件
扩能项目及偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资本实力得到加强，核心竞争力得到提升，业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司多年来充分利用企业内外部资源，组建了一支结构合理的研发团队。既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才，也包括从国有大厂返聘过来的工程师。公司研发技术团队理论功底扎实且技术经验丰富。除了充分挖掘内部资源外，公司还以“产学研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动企业自身研发能力的提高。
技术升级、工艺改进是公司得以持续发展的基础，公司设立以来一直重视研发体系建设，充分利用公司内外部资源，通过多种渠道提升公司研发实力。公司为江苏省科技厅等单位联合认定的高新技术企业，公司技术研发部门被江苏省经信委等单位联合评定为省级企业技术中心。公司已成功研发海上风电5.0MW、
6.0MW、7.0MW、8.0MW及9.0MW风机用塔筒法兰制造工艺并批量生产、交付VestasNoth Wester、Vestas Triton Knoll、Vestas Borselle、韩国三星苏格兰项目、阿尔斯通西班牙项目、上海电气上海临港项目、明阳智能粤电外罗项目、金风科技大连庄河项目、上海东海大桥项目、江苏如东海上项目、中节能南鹏岛项目、三峡阳西沙扒项目及GE、西门子-歌美飒等众多海内外项目。
风电行业平价时代到来，公司研发中心继续重点推进10MW及以上机型风电法兰的研发和产业化，以Vestas、GE、西门子-歌美飒、金风科技、上海电气等客户大兆瓦机型需求导向为契机，从材质研究入手，通过性能提升，在锻造的基础上提升了产品韧性和冲击拉伸系数，在完成实现批量供货的业绩基础上，开始谋划完善加工环节能力，进一步提升产品应用范围和市场空间。同时组织力量研究广泛运用于航空航天、核电等领域的高性能合金钢材质大型环锻件，不断拓展企业内延式成长空间，为公司发展储备充裕的新产品和新技术，培养下一个利润增长驱动极。基于对技术研发的重视与投入，稳步推进重点项目开发，继续开发大兆瓦海上风电法兰项目产品，积极主动适应在技术优势、质量控制与售后服务的基础上，建立了一整套内部质量控制体系，配置了包括各类专用理化检测设备
与仪器，确保产品整个生产过程受到严格质量控制。公司作为国内外产销规模较大的大型锻件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。公司获得了Vestas、GE、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、中广核、上海电气、万华化学、浙江石化、恒力石化等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录，并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着公司产品知名度不断提升，将获得更多国际大型厂商的认可。公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排，为公司从事募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）有效推动公司战略规划的执行，全面提升公司综合竞争力
海上风电是未来风电发展的重要方向，随着海上风机步入大功率发展阶段，公司根据市场需求趋势，将更大口径和更高质量的塔筒法兰等环形锻件作为辗制环形锻件业务的主要发展方向；并以公司已有的自由锻产品生产经验和自由锻生产工艺为基础，发展为大型海上风电设备、汽轮机等行业配套的自由锻件业务。本次募集资金投资项目的实施，将整体提升公司产品层次、优化公司产品结构，使公司盈利能力以及抵御行业波动风险的能力大为提高。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度，同时，公司制定了《未来五年（2020-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，强化风险管理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人承立新承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会2020年8月29日