中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泉峰汽车调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于2022年11月23日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司对募集资金实行专户存储和管理。
二、募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金的投资项目具体情况如下：
单位：万元人民币
| 项目名称 | 实施主体公司 | 项目总投资额 | 原计划拟投入募集资金金额 | 2022年12月调整后拟使用募集资金金额（注1） | 2023年4月调整后拟使用募集资金金额（注2） |
| 高端汽车零部件智能制造项目（二期） | 泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（下称“泉峰安徽”） | 100,273.00 | 83,564.00 | 42,953.26 | 53,056.80 |
| 汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目 | 泉峰汽车精密技术（欧洲）有限公司 | 43,827.23 | 37,912.26 | 29,600.90 | 29,600.90 |
| 新能源零部件生产基地项目 | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 | 46,437.48 | 38,884.48 | 10,103.54 | 0 |
| 补充流动资金及偿还贷款 | / | 68,000.00 | 68,000.00 | 35,156.47 | 35,156.47 |
| 合计 | / | 258,537.71 | 228,360.74 | 117,814.17 | 117,814.17 |
注1：因本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，公司于2022年12月8日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。具体内容详见公司于2022年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》。注2：根据自身规划、募投项目进度以及资金需求等实际情况，经审慎研究，公司于2023年4月28日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，同意公司终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”。具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》。
三、非公开发行股票募投项目调整募集资金投入方式的具体内容
本次调整前：
公司于2022年12月19日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向泉峰安徽增资并提供有息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：
项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（二期）
增资额度：人民币1.9亿元
借款额度：不超过人民币23,953.26万元年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。本次调整后：
公司于2023年4月28日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”募集资金投入金额由42,953.26万元变更为53,056.80万元。在此基础上，公司于2023年5月19日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司将“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的募集资金投入方式调整为：
使用募集资金向泉峰安徽增资并提供有息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：
项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（二期）
增资额度：人民币42,953.26万元
借款额度：不超过人民币10,103.54万元
年化利率：按中国人民银行同期基准利率执行
借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。
本次调整募集资金投入方式系根据泉峰安徽发展需要及部分募投项目募集资金变更的实际情况作出的决定，可有效增强泉峰安徽资本实力，降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力。除上述变更外，本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不会对募投项目实施产生不利影响。
四、全资子公司基本情况
1、企业名称：泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：马鞍山市雨山区霍里山大道南段99号
4、统一社会信用代码：91340500MA2W8DA02L
5、成立日期：2020年9月21日
6、法定代表人：潘龙泉
7、注册资本：50,000万元
8、公司股东：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司100%持股
9、主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
10、近一年又一期的财务数据
单位：万元人民币
| 财务指标 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 174,666.95 | 153,280.78 |
| 负债总额 | 127,008,01 | 132,515.18 |
| 流动负债总额 | 92,279.37 | 105,744.87 |
| 资产净额 | 47,658.95 | 20,765.59 |
| 财务指标 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 8,810.40 | 9,289.62 |
| 净利润 | -3,106.64 | -1,185,22 |
注：2022年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
五、本次非公开发行股票募投项目调整募集资金投入方式的原因及影响
本次调整非公开发行股票募投项目的募集资金投入方式系根据泉峰安徽发展需要及部分募投项目募集资金变更的实际情况作出的决定，可有效增强泉峰安徽资本实力，
降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力。本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
六、募集资金管理
公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，与泉峰安徽、保荐机构及开户银行签订募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2023年5月19日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司调整募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的募集资金投入方式。同时，董事会同意授权经营管理层全权办理上述增资及借款事项后续具体事宜。
（二）独立董事意见
公司本次调整非公开发行股票募投项目的募集资金投入方式，是基于泉峰安徽自身发展需要及部分募投项目募集资金变更的实际情况，有利于增强泉峰安徽资本实力，进一步提升其盈利能力。本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不影响募集资金合规使用。该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式，有利于降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力，符合泉峰安徽长期发展需要。本次
调整符合募集资金的使用计划，不涉及变相改变募集资金用途，不会对非公开发行股票募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。同意公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 梁勇 | 魏德俊 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日