中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泉峰汽车首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2019年4月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]647号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，并于2019年5月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为15,000万股，首次公开发行后的总股本为20,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司上市之日起36个月。其中，2022年1月28日，泉峰精密、泉峰中国投资出具《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》，将持有的公司首次公开发行限售股份合计118,560,000股延长锁定期12个月，即从2022年5月22日起延长锁定期至2023年5月21日。
本次上市流通的限售股股东共2名，分别为泉峰精密、泉峰中国投资，本次限售股上市流通数量总共为118,560,000股，占公司总股本的44.94%。其中，泉峰精密和泉峰中国投资的限售股上市流通数量分别为72,000,000股、46,560,000股，分别占公司总股本的27.29%、17.65%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成后，公司总股本为20,000万股。上市后，公司股本数量变化情况如下：
（一）2020年限制性股票激励计划授予及回购注销
2020年6月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向39名激励对象授予153.24万股限制性股票。2020年6月17日，股份登记手续办理完成。2021年1月26日、2021年3月12日、2022年7月4日、2022年12月26日，公司分别完成38,200股、78,500股、211,568股、76,200股限制性股票回购注销。截至2023年5月12日，2020年限制性股票激励计划对公司总股本的影响数为1,127,932股。
（二）2021年公开发行可转换公司债券转股
经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币62,000万元。转股期为2022年3月22日至2027年9月13日。截至2023年5月12日，公司可转债累计转股数量为34,836股，对公司总股本的影响数为34,836股。
（三）2022年限制性股票激励计划授予及回购注销
2022年10月10日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向73名激励对象授予238.66万股限制性股票。鉴于在授予之后的缴款登记过程中，5名激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃公司拟向其授予的7.8950万股限制性股票。公司对本激励计划首次授予的人数及数量进行调整，调整后，公司本次实际授予的限制性股票的人数由73人变更为70人，本次实际授予的限制性股票数量由238.66万股变更为
230.7650万股。2022年12月1日，股份登记手续办理完成。截至2023年5月12日，2022年限制性股票激励计划对公司总股本的影响数为2,307,650股。
（四）2022年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76 元；其中泉峰中国投资认购18,111,068股。2022年12月9日，非公开发行股份登记手续办理完成。截至2023年5月12日，非公开发行股票对公司总股本的影响数为60,370,229股。
截至2023年5月12日，公司总股本为263,840,647股。本次上市流通限售股不存在随公司股本数量变化而调整的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东对其所持股份作出的相关承诺如下：
（一）泉峰精密
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
“本企业所持公司股份自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。”
2、持股意向及减持意向的承诺
“（1）在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称“实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的25%。
（2）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。
（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。”
3.自愿延长限售股锁定期的承诺
“（1）泉峰精密、泉峰中国投资将持有的公司首次公开发行限售股份合计118,560,000股延长锁定期12个月，即从2022年5月22日起延长锁定期至2023年5月21日。
（2）在延长的锁定期内，泉峰精密、泉峰中国投资将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。
（3）若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。
（4）泉峰精密、泉峰中国投资将忠实履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担因此产生的法律责任。”
（二）泉峰中国投资
1、股份限制流通及自愿锁定承诺
“本企业所持公司股份自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。”
2、持股意向及减持意向的承诺
“（1）泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的25%。（2）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。（3）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前3个交易日公告减持计划。（4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对
持股5%以上的股东所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。”
3.自愿延长限售股锁定期的承诺
“（1）泉峰精密、泉峰中国投资将持有的公司首次公开发行限售股份合计118,560,000股延长锁定期12个月，即从2022年5月22日起延长锁定期至2023年5月21日。（2）在延长的锁定期内，泉峰精密、泉峰中国投资将不以任何方式转让、减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。（3）若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。（4）泉峰精密、泉峰中国投资将忠实履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担因此产生的法律责任。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股总数为：118,560,000股；
本次上市流通日期为：2023年5月22日；
首发限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 泉峰精密 | 72,000,000 | 27.29 | 72,000,000 | 0 |
| 2 | 泉峰中国投资 | 46,560,000 | 17.65 | 46,560,000 | 0 |
| 合计 | 118,560,000 | 44.94 | 118,560,000 | 0 | |
注：本表格中限售股指首发限售股。
六、股本变动结构表
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 181,703,439 | -118,560,000 | 63,143,439 |
| 无限售条件的流通股 | 82,137,208 | 118,560,000 | 200,697,208 |
| 股份合计 | 263,840,647 | 0 | 263,840,647 |
注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截至2023年5月12日的股本数。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份股东均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
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