证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-047转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2020年限制性股票回购数量：166,100股
? 2020年限制性股票回购价格：37,760股限制性股票回购价格为7.84214元/股，128,340股限制性股票回购价格为7.84214元/股加上银行同期存款利息之和。
? 2022年限制性股票回购数量：755,925股
? 2022年限制性股票回购价格：659,625股限制性股票回购价格为15.08元/股加上银行同期存款利息之和，96,300股限制性股票回购价格为15.08元/股。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将2020年限制性股票激励计划166,100股限制性股票及2022年限制性股票激励计划755,925股限制性股票共计922,025股予以回购注销。
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序和信息披露情况
（一）2020年限制性股票激励计划
2020年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2020年4月13日，公司第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2020年5月23日至2020年6月3日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2020年6月10日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月11日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2020年6月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量由155.69万股调整为153.24万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。公司本次股权激励股份登记手续已于2020年6月17日办理完成，登记限制性股票153.24万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司2020年限制性股票激励计划授予日期为2020年6月10日、授予对象人数为39人、授予价格8.14元/股、授予数量为153.24万股。
公司于2020年11月13日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于公司激励计划1名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计3.82万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2020年11月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。公司已于2021年1月26日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由
153.24万变更为149.42万股。
公司于2021年1月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司2020年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计7.85万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2021年1月23日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。公司已于2021年3月12日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由149.42万股变更为141.57万股。公司于2021年6月3日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期283,140股限制性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。第一期283,140股限制性股票已于2021年6月17日上市流通。公司于2022年5月6日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》以及《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职不再符合激励条件，公司2021年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，公司拟回购注销1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
49,040股以及第二个限售期不满足解除限售条件的162,528股限制性股票，共计211,568股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年5月7日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，上述37.9232万股限制性股票已于2022年6月21日上市流通，21.1568万股限制性股票已于2022年7月4日完成回购注销。公司于2022年8月10日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会决定回购注销2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票
7.62万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年8月11日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，上述7.62万股限制性股票已于2022年12月26日完成回购注销。
公司于2023年5月11日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就的议案》。由于公司2名激励对象已离职，不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票27,960股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票9,800股以及第三个限售期不满足公司层面解除限售条件的128,340股限制性股票，共计166,100股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2022年限制性股票激励计划
2022年9月14日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2022年9月15日至2022年9月24日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年9月26日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2022年9月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年10月1日，公司披露了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年10月10日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及首次授予事宜进行了核实。公司本次股权激励股份登记手续已于2022年12月1日办理完成，登记限制性股票230.7650万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予日期为2022年10月10日、授予对象人数为70人、授予价格15.08元/股、授予数量为230.7650万股。
公司于2023年5月11日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划5名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票90,900股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股以及第一个限售期不满足公司层面解除限售条件的659,625股限制性股票，共计755,925股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）2020年限制性股票激励计划
1、回购注销原因、数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在计划有效期内，因激励对象离职、公司业绩未达成、个人考核不合格导致部分限制性股票无法解除限售，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
由于公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票27,960股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票9,800股以及31名第三个限售期不满足公司层面解除限售条件人员的128,340股限制性股票，共计166,100股限制性股票。
2、回购价格
（1）激励对象发生异动及个人考核不合格的回购价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划》“十四、公司和激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化的处理”规定“5、本计划有效期内，激励对象因主动离职，聘用合同到期、因个人原因不再续聘，因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
同时，根据公司《2020年限制性股票激励计划》“九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票解除限售时的业绩条件”规定“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成
预期）”以下，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。”2020年7月8日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,532,400股为基数，每股派发现金红利0.14886元（含税）。该权益分派方案已于2020年7月15日实施完毕。2021年5月7日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,415,700股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税）。该权益分派方案已于2021年5月13日实施完毕。
2022年7月14日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,219,765股为基数，每股派发现金红利0.074元（含税）。该权益分派方案已于2022年7月21日实施完毕。
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及2019年年度股东大会的授权，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：
发生派息时的计算公式
P＝P0-V =8.14元/股-0.14886元/股-0.075元/股-0.074元/股=7.84214元/股
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
由于2名激励对象离职不满足激励对象资格，1名激励对象个人考评结果为“D”，故回购价格为授予价格。即2名离职人员及1名个人考核不合格人员已授予但尚未解除限售的37,760股限制性股票回购价格为7.84214元/股。
（2）第三期限制性股票解除限售条件部分成就的回购价格
根据公司《2020年限制性股票激励计划》“九、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票解除限售时的业绩条件”规定“公司业绩目标未达成的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”以下，由公司按
授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”及以上，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。”公司2020年限制性股票第三期业绩目标未全部达成，31名激励对象2022年度个人绩效考评结果均为“C（达成预期）”及以上。即上述人员已授予但尚未解除限售的128,340股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为7.84214元/股加上银行同期存款利息之和。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、回购注销原因、数量
（1）根据《2022年限制性股票激励计划》，公司层面业绩考核要求如下：
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。 | 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告（德师报（审）字（23）第P03861号），2022年度营业收入为174,454.07万元，不满足解除限售条件。 | |||||
| 4、 激励对象个人层面的绩效条件 公司管理层和相关管理部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售个人系数。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售公司 | 个人层面绩效考核情况： 除5名首次授予激励对象离职外，仍在职的64名首次 | |||||
| 授予激励对象2022年度绩效考评结果为C及以上，解除限售个人系数为100%； 1名仍在职的首次授予激励对象绩效考评结果为D，不符合本次解除限售条件。 | |||||||
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司未满足考核期内业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；激励对象个人考核不合格的，则激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。由于公司2022年限制性股票激励计划5名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销5名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票90,900股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股以及64名第一个限售期不满足公司层面解除限售条件人员的659,625股限制性股票，共计755,925股限制性股票。
2、回购价格
（1）激励对象发生异动及个人考核不合格的回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定“（四）激励对象主动提出离职、因公司裁员或辞退而离职、聘用合同到期不再续聘的，董事会可以决定对激励对象已获授限制性股票中满足限售期要求及考核条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留解除限售权利（因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致前述情形的除外）；其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
同时，根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定“若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“D（未达预期）”，则激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”故5名离职人员及1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的合计96,300股限制性股票回购价格为15.08元/股。
（2）第一期限制性股票不满足公司层面解除限售条件的回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；若考核当年激励对象个人绩效考核结果为“C（达成预期）”及以上，则回购价格为授予价格加上同期中国人民银行定期存款基准利息之和；若考核当年激励对象个人绩效考核结果为“D（未达预期）”，则回购价格为授予价格。”
公司2022年限制性股票第一期业绩目标未达成，64名激励对象2022年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”及以上。即上述人员已获授但尚未解除限售的659,625股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为15.08元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）关于回购部分限制性股票的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（37,760股）×回购价格（7.84214元/股）+回购数量（128,340股）×回购价格（每股7.84214元+银行同期存款利息）+回购数量（96,300股）×回购价格（15.08元/股）+回购数量（659,625股）×回购价格（每股15.08元+银行同期存款利息），全部为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少92.2025万股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 181,703,439 | -922,025 | 180,781,414 |
| 无限售条件股份 | 82,137,208 | 0 | 82,137,208 |
| 总计 | 263,840,647 | -922,025 | 262,918,622 |
注：因公司尚处于可转债转股期间，上述变动前总股本数为从中国证券登记结算有限责任公司查询到的截止2023年5月10日的股本数进行计算。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
独立董事发表意见如下：
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为:
1. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合《2020年限制性股票激励计划》规定的相关条件。
3. 本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2023年5月12日