证券代码:603982 证券简称:泉峰汽车 公告编号:2021-113转债代码:113629 转债简称:泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]647号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2019年5月22日在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)股票 50,000,000股,每股发行价格为人民币9.79元。股票发行募集资金总额为人民币489,500,000.00元,扣除承销保荐费共计人民币24,500,000.00元后,公司实际收到上述A股的募股资金人民币465,000,000.00元,扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币12,564,150.95元后,实际募集资金净额为人民币452,435,849.05元。
上述募集资金净额已于2019年5月16日到位,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(19)第00205号验资报告。
本公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)分别与杭州银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司江苏省分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,由本公司、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用账户,包括杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行(3201040160000778667)、交通银行南京江宁支行(320899991010003973067)和中国银行南京江宁科学园支行(533973114172)。
单位:人民币万元
开户行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2021年9月30日 存储情况(注) |
中国银行股份有限公司南京江宁科学园支行 | 533973114172 | 26,500.00 | 已销户 |
交通银行股份有限公司南京江宁支行 | 320899991010003973067 | 10,000.00 | 已销户 |
杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 3201040160000778667 | 10,000.00 | 已销户 |
合计 | 46,500.00 |
注:截至2021年9月30日止,上述募集资金专用账户已无余额且完成账户销户。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督委员会证监许可[2021]2511号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,本公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张,每张面值人民币100元,按面值发行,总计620,000,000.00元。
公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币620,000,000.00元,扣除承销保荐费人民币8,990,000.00元及对应增值税人民币539,400.00元后,公司实际收到上述可转换公司债券募集资金人民币610,470,600.00元,扣除由公司支付的不含增值税的其他发行费用共计人民币725,694.35元后,实际募集资金净额为人民币609,744,905.65元。
上述募集资金净额已于2021年9月22日到位,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(21)第00504号验资报告。
本公司及本公司全资子公司泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司和保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,由本公司全资子公司泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。
截至2021年9月30日,募集资金专户的开立及存储情况如下:
单位:人民币万元
账户名称 | 开户行 | 银行账号 | 初始存放 金额 | 2021年9月30日 存储情况 |
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南京江宁高新区支行 | 462476502241 | 60,897.06 | 1,047.02 |
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 | 中国银行股份有限公司南京江宁高新区支行 | 492376509189 | 150.00 | 150.00 |
泉峰汽车精密技术(安徽)有限公 | 中国农业银行股份有限公司 | 12620801040010507 | - | 2,735.13 |
司 | 马鞍山分行营业部 | |||
泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司 | 中国银行股份有限公司马鞍山马钢支行 | 181262872765 | - | - |
泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司 | 中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部 | 655886656 | - | 23,313.67 |
合计 | 61,047.06 | 27,245.82 |
二、前次募集资金使用情况
(一)募集资金项目的资金使用情况
(1)首次公开发行股票募集资金
本公司于2019年5月22日收到A股实际募集资金净额人民币452,435,849.05元。于2019年6月20日依据董事会审议通过的使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案,使用募集资金人民币28,204.13万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。自募集资金到账之日至募投项目完工达产期间,自本公司募集资金监管账户支出人民币4,925.69万元。鉴于“年产150万套汽车零部件项目”已经实现预计产能,公司于2020年6月10日召开2019年度股东大会,通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,已将首次公开发行股票节余募集资金公司节余募集资金人民币124,002,419.21元(其中包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额人民币274,053.57元及理财产品投资收益人民币2,590,780.08元)全部用于永久补充流动资金。
(2)发行可转换债券募集资金
本公司于2021年9月22日收到发行可转换债券实际募集资金净额为人民币609,744,905.65元。收到募集资金后,本公司将募集资金分别转至全资子公司泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司的中国农业银行股份有限公司马鞍山分行账户人民币48,500,000.00元,转至中国民生银行股份有限公司马鞍山分行账户人民币350,000,000.00元。于2021年9月28日依据本公司董事会审议通过使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案,自泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司的中国民生银行股份有限公司马鞍山分行账户置换出募集资金人民币90,611,970.25元。于2021年9月30日依据本公司董事会审议通过的关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案,本公司利用闲置募集资金认购中国银行股份有限公司挂钩型结构性存款人民币200,000,000.00元。于2021年9月22日至9月30日期间,通过泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司监管账户支出项目
支出人民币47,398,295.45元。
前次募集资金的具体使用情况请详见附件一《前次募集资金使用情况对照表》。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
(1)首次公开发行股票募集资金
本公司于2019年6月20日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金人民币28,204.13万元置换预先投入年产150万套汽车零部件项目的自筹资金,独立董事发表了明确同意意见,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(19)第E00238号)、中国国际金融股份有限公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
(2)公开发行可转换公司债券募集资金
本公司于2021年9月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金人民币9,061.20万元置换预先已投入高端汽车零部件智能制造项目(一期)项目的自筹资金,独立董事发表了明确同意意见,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00443号)、中国国际金融股份有限公司出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。截至2021年9月30日止,前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成。
(四)对暂时闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况
(1)首次公开发行股票募集资金
根据本公司于2019年9月29日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届
监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内,在上述期限及额度内,资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。公司于2019年9月30日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》,对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。公司于2019年10月16日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了此项议案,并于2019年10月17日发布了《2019年第一次临时股东大会决议公告》。于2020年度,本公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已赎回或到期,利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币2,590,780.08元。
(2)公开发行可转换公司债券募集资金
根据本公司于2021年9月23日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述期限及额度内,资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。公司于2021年9月24日发布了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》,对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了详细披露。于2021年9月29日,本公司利用闲置募集资金认购中国银行股份有限公司挂钩型结构性存款人民币200,000,000.00元。截至2021年9月30日,本公司利用闲置募集资金购买的理财产品未发生变动。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况
(1)首次公开发行股票募集资金
公司首次公开发行股票募投项目年产150万套汽车零部件项目(以下简称“募投项目”)于2020年4月达到预定可使用状态并实现达产。根据《南京泉峰
汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称“招股说明书”),募投项目建成达产后预计每年可以实现销售收入人民币66,120万元;根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司年产150万套汽车零部件项目可行性研究报告》(以下简称“可研报告”),募投项目建成达产后第一年预计可以实现净利润人民币9,619万元。截至2021年9月30日止9个月期间,本公司实现销售收入人民币46,549.61万元,实现净利润人民币6,110.87万元,扩展至全年分别占承诺效益的比例为93.87%及84.71%。本公司预测募投项目2021年度可达到预计收入。本年主要原材料价格大幅上升,本公司所在城市疫情反复以及政策性限电导致成本上升等因素均影响了本公司预计净利润的达成。首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况详见附件二,对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(2)公开发行可转换公司债券募集资金
公司公开发行可转换公司债券主要用于高端汽车零部件智能制造项目(一期),由于相关项目仍在建设期,未达到使用状态,暂未实现效益。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在无法单独核算效益的前次募集资金投资项目。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
截至2021年9月30日,前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2021年9月30日止,前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金使用情况及披露情况
本公司前次募集资金使用情况与本公司其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、节余募集资金使用情况
(1)首次公开发行股票募集资金
首次公开发行股票募投项目已经完工达产,节余募集资金已全部永久补充流动资金。
(2)公开发行可转换公司债券募集资金
本次公开发行可转换公司债券资金的募投项目仍在进行投资建设中,因此募集资金节余情况不适用。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2021年12月30日
附件一
前次募集资金使用情况对照表(首次公开发行股票募集资金)
人民币万元
募集资金净额 | 45,243.58 | 已累计投入募集资金净额(注1) | 33,129.82 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金净额 | 无 | 2021年1-9月使用募集资金净额 | - | |||||||
累计变更用途的募集资金净额比例 | 无 | |||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2021年9月30日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 (或截止日项目完工程度) | |||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 | |
1 | 年产150万套汽车零部件项目 | 年产150万套汽车零部件项目 | 45,243.58 | 45,243.58 | 33,129.82 | 45,243.58 | 45,243.58 | 33,129.82 | 12,113.76 (注2) | 2020年4月 |
注1: 已累计投入募集资金净额包括使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,204.13万元,自募集资金到账
之日至2019年12月31日止期间投入的募集资金净额人民币4,017.12万元以及2020年度投入的募集资金净额人民币908.57万元。项目于2020年4月达到预定可使用状态,并不再发生募集资金投入。
注2: 募投项目结项募集资金节余情况请见“二、前次募集资金使用情况(一)、募集资金项目的资金使用情况”。
附件一
前次募集资金使用情况对照表(公开可转换公司债券募集资金)
人民币万元
募集资金净额 | 60,974.49 | 已累计投入募集资金净额(注1) | 13,801.03 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金净额 | 无 | 2021年9月22日至2021年9月30日使用募集资金 净额 | 13,801.03 | |||||||
累计变更用途的募集资金净额比例 | 无 | |||||||||
投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止2021年9月30日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 (或截止日项目完工程度) | |||||||
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额 | |
1 | 高端汽车零部件智能制造项目 (一期) | 高端汽车零部件智能制造项目 (一期) | 60,974.49 | 60,974.49 | 13,801.03 | 60,974.49 | 60,974.49 | 13,801.03 | 47,173.46 | 2023年 |
注1: 已累计投入募集资金净额包括使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币9,061.20万元,自募集资金到账之日至2021
年9月30日止期间投入的募集资金净额人民币4,739.83万元。项目于2023年达到预定可使用状态。
附件二
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(首次公开发行股票募集资金)
人民币万元
实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 (注1) | 最近三年一期实际效益 | 截止日 累计实现效益 (注3) | 是否达到 预计效益 | ||||
序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 (注2) | 2020年 (注3) | 2021年1-9月 (注4) | ||||
1 | 年产150万套汽车零部件项目 | 114.37% | 销售收入66,120 | 不适用 | 销售收入25,074.09 | 销售收入43,352.75 | 销售收入46,549.61 | 销售收入114,976.45 | 不适用(注3) |
净利润9,619 | 不适用 | 净利润2,824.13 | 净利润6,442.99 | 净利润6,110.87 | 净利润15,377.99 |
注1: 根据招股说明书,募投项目建成达产后预计每年可以实现销售收入人民币66,120万元;根据可研报告,募投项目建成达产后第一年预计可以实现净利润人民
币9,619万元。
注2: 2019年度募投项目仅部分生产线达到预定可使用状态,由该部分生产线运营产生的实际效益不适用于与募投项目整体建成达产后的预计效益进行对比。
注3: 由于募投项目建成达产至本报告截止日运营尚不足一个完整年度,因此2020年度实际效益及截止日累计实现效益不适用于与募投项目达产后的预计效益进行
对比。
注4: 截至2021年9月30日止9个月期间,本项目实现销售收入人民币46,549.61万元,实现净利润人民币6,110.87万元,扩展至全年分别占承诺效益的比例为93.87%
及84.71%。本公司预测募投项目2021年度可达到预计收入。本年主要原材料价格大幅上升,本公司所在城市疫情出现反复以及政策性限电导致成本上升等因素均影响了本公司预计净利润的达成。