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浙江吉华集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
（股票代码：603980）
二〇二三年五月
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目录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
议案一：2022年度财务决算报告 ...... 3
议案二：2023年度财务预算报告 ...... 5
议案三：2022年年度报告及其摘要 ...... 6
议案四：2022年度利润分配预案 ...... 7
议案五：关于聘请2023年度财务审计机构的议案 ...... 8
议案六：2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 11议案七：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 12议案八：关于为控股子公司和参股子公司提供担保的议案 ...... 13
议案九：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 16
议案十：关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案 ...... 18
议案十一：2022年度董事会工作报告 ...... 21
议案十二：关于董事长、副董事长薪酬的议案 ...... 24
议案十三：关于董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案 ...... 25
议案十四：2022年度监事会工作报告 ...... 26
议案十五：关于2023年度申请银行授信额度的议案 ...... 28
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2023年5月15日17：00前到公司办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月16日上午9:30前到杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号吉华集团会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年5月16日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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会议议程
一、现场会议时间：2023年5月16日（星期二）上午9:30
二、现场会议地点：杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号吉华集团会议室
三、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、网络投票时间：2023年5月16日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、召集人：浙江吉华集团股份有限公司董事会
六、会议主持人：邵辉董事长
七、会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、现场投票表决
9、休会，统计现场投票结果
10、宣布现场及网络表决结果
11、律师宣布法律意见书
12、宣布会议结束
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议案一：2022年度财务决算报告
各位股东：
本公司2022年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕4478号标准无保留的审计报告。现将审计后的2022年度具体的财务情况报告如下：
1、营业总收入情况：
2022年度营业收入1,931,693,894.55元，同比下降14.29%，主要原因受行业经济低迷等因素影响，营业收入较上年下降。
2022年度税金及附加13,926,328.02元，同比下降9.40%，主要原因染料销售收入下降，相关税费同比下降。
2022年度期间费用192,599,564.29元，其中：销售费用19,596,709.12元，同比减少28.74%，主要染料销售下降，相关费用同比下降。
管理费用102,760,074.73元，同比减少48.46%，主要原因江苏子公司部分复产，停工损失有所减少。
研发费用90,055,561.25元，同比减少16.51%，主要原因系本期研发用材料和其他费用减少所致相应研发投入有所下降。
财务费用-19,812,780.81元，同比减少723.69%，主要原因系本期汇兑损益大幅度减少，银行理财收入增加所致。
其他收益16,615,200.31元，同比减少32.02%，主要原因本期公司收到政府补助减少。
投资收益96,199,854.07元，同比减少44.74%，其中：对联营企业和合营企业的投资收益12,196,432.29元，同比减少27.87%。此外股票收益和理财产品收益减少。
公允价值变动收益-5,608,645.97元，同比减少230.45%，主要原因参与定增股票公允价值变动所致。
信用减值损失3,574,071.37元，同比减少129.97%，主要系报告期内应收账款及其他应收款减少导致坏账损失减少所致。
资产减值损失-132,761,386.26元，同比增加473.50%，主要系本年计提存货
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跌价准备、固定资产和非流动资产减值增加所致。资产处置收益-2,634,914.10元，同比增加413.95%，主要系固定资产处置损失增加。营业外收入786,948.31元，同比减少33.53%，主要原因是罚没及赔偿收入减少所致。
营业外支出13,704,862.78元，同比增加810.99%，主要原因本期固定资产报废损失增加所致。
3、盈利情况：
2022年度实现利润总额-210,608,024.91元，同比减少212.29%；实现归属于母公司股东的净利润-209,676,472.04元，减少253.67%，基本每股收益-0.30元，加权平均净资产收益率-4.85%。
4、资产结构情况：
截至2022年12月31日，公司资产总额为5,239,719,869.94元，负债总额为1,041,790,958.40元，资产负债率为19.88%，归属于母公司所有者权益合计4,174,240,966.95元，每股净资产为5.96元。
5、现金流量情况：
2022年度经营活动产生的现金流量净额为-12,174,576.13元，同比增加
81.48%，主要原因营业收入下降销售回款减少所致。
2022年度投资活动产生的现金流量净额为251,388,815.48元，同比增加
205.29%，主要原因公司投投资理财取得的收益减少所致。
2022年度筹资活动产生的现金流量净额为53,390,214.17元，同比增加
148.42%，主要原因公司取得借款增加所致。
具体内容请各董事查阅公司《2022年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2023年5月16日
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议案二：2023年度财务预算报告
各位股东：
根据2022年公司生产经营情况以及对2023年的市场预测，公司及下属各控股子公司财务部门对2023年度经营编制财务预算，现将合并的2023年度财务预算报告如下：
一、2023年度预算编制的基本假设
1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；
2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；
3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并行为；
4、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响；
5、无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
二、2023年度财务预算数据
1、营业总收入15.58亿元，比上年下降19.35%；
2、归属于母公司所有者的净利润-1.23亿元，比上年上涨41.34%。
三、实现2023年财务预算目标的主要措施
1、借助公司的技术和品牌优势，加大市场开拓力度，提高市场占有率；
2、加强内部管理，优化组织结构和管理流程，降本节支，提高经营效率；
3、加快小、特新品种的研发，积极开拓南方市场，增加销售收入，提高盈利能力；
4、在有效控制投资风险的前提下，继续通过中低风险理财、证券投资等方式提高资金使用效率并提高短期财务收益。
以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2023年5月16日
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议案三：2022年年度报告及其摘要
各位股东：
公司2022年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2023年5月16日
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议案四：2022年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度母公司实现利润总额为187,708,931.87元，净利润为181,675,335.66元，根据公司章程规定，按净利润的10%计提盈余公积18,167,533.57元，扣除2022年6月实施2021年度每10股分配现金红利1.50元（含税）计105,000,000.00元(含税)，2022年公司可供分配利润为1,139,016,298.28元。
为向股东提供充分合理的投资回报，结合公司目前业务发展对资金的需求，并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡出发，拟提出2022年度利润分配预案：以公司2022年末总股本700,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计派发现金56,000,000.00元（含税），当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为-26.71%，剩余未分配的利润滚存至2023年。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2023年5月16日
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议案五：关于聘请2023年度财务审计机构的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构，据审计范围和审计工作量，并参照有关规定和标准，与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。
一、机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 |
首席合伙人
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 |
上年末执业人员数量
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||
| 2021年业务收入 | 业务收入总额 | 35.01亿元 | |
| 审计业务收入 | 31.78亿元 | ||
| 证券业务收入 | 19.01亿元 | ||
| 2022年上市公司（含A、B 股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 458 家 | ||
2.投资者保护能力
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上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 二审已判决判例天健无需承担连带赔偿责任。天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3.独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
二、项目成员信息
1.基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复合的上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 耿振 | 2007年 | 2005年 | 2007年 | 2019年 | 吉华集团、锦浪科技、迈得医疗等 |
| 签字注册会计师 |
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签字注册会计师
| 签字注册会计师 | 皇甫滢 | 2013年 | 2011年 | 2013年 | 2019年 | 浙江永强、迈得医疗、吉华集团等 |
| 质量控制复核人 | 杨兰 | 2017年 | 2012年 | 2017年 | 2022年 | 开立医药、普门科技、全志科技等 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 皇甫滢 | 2020年10月29日 | 出具警示函 | 浙江证监局 | 事由：一、未对银行函证实施有效控制，函证程序执行不到位； 二、未对募集资金专户对账单的异常迹象保持合理怀疑，审计程序不到位； 三、处罚情况：出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
3.独立性
签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
上述人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，未发现其存在不良诚信记录的情况。
以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2023年5月16日
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议案六：2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2023年5月16日
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议案七：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东：
公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2023年4月26日在上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。以上议案，请各位股东审议并表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2023年5月16日
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议案八：关于为控股子公司和参股子公司提供担保的议案各位股东：
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于为控股子公司和参股子公司提供担保的议案》，同意本公司对下属子公司、参股子公司提供担保总额度为 745,640,000.00元，下属子公司拟对本公司的担保总额度为650,000,000.00元。
一、担保情况概述
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，以及尽量降低融资成本，公司对控股子公司和参股子公司、下属子公司为本公司以及下属子公司之间相互提供担保，核定的担保额度如下：
| 序号 | 提供担保方 | 被担保方 | 担保额度(元) | 担保期限 | |
| 1 | 本公司 | 杭州创丽聚氨酯有限公司 | 10,000,000.00 | 一年 | |
| 3 | 本公司 | 杭州吉华江东化工有限公司 | 280,000,000.00 | 一年 | |
| 4 | 本公司 | 杭州吉华进出口有限公司 | 359,000,000.00 | 一年 | |
| 5 | 本公司 | 杭州临江环保热电有限公司 | 96,640,000.00 | 一年 | |
| 合计 | 745,640,000.00 | ||||
| 1 | 杭州吉华江东化工有限公司 | 本公司 | 650,000,000.00 | 一年 | |
| 合计 | 650,000,000.00 | 一年 | |||
二、被担保人基本情况
1、杭州创丽聚氨酯有限公司
| 公司名称 | 杭州创丽聚氨酯有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100721017240W |
| 住所 | 杭州萧山临江工业园区新世纪大道1766号 |
| 成立时间 | 2000年4月13日 |
| 法定代表人 | 庞友谊 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 实收资本 | 800万元人民币 |
| 股东构成 | 本公司持股100% |
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| 主营业务 | 主要从事聚氨酯海绵的研发、生产和销售 | |||
| 最近一年主要财务数据 | 时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
| 2022年12月31日/2022年度 | 4,559.44 | 3,200.08 | -492.99 | |
2、杭州吉华江东化工有限公司
| 公司名称 | 杭州吉华江东化工有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330100751716659H | |||
| 住所 | 杭州萧山临江工业园区新世纪大道1766号 | |||
| 成立时间 | 2003年7月17日 | |||
| 法定代表人 | 邵辉 | |||
| 注册资本 | 10,000万元 | |||
| 实收资本 | 10,000万元 | |||
| 股东构成 | 本公司持股100% | |||
| 主营业务 | 染料、染料中间体的研发、生产和销售 | |||
| 最近一年主要财务数据 | 时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
| 2022年12月31日/2022年度 | 169,805.67 | 107,466.50 | 1,512.70 | |
3、杭州吉华进出口有限公司
| 公司名称 | 杭州吉华进出口有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 913301007258811752 | |||
| 住所 | 杭州萧山临江工业园区新世纪大道1766号 | |||
| 成立时间 | 2000年12月27日 | |||
| 法定代表人 | 邵辉 | |||
| 注册资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 实收资本 | 1,000万元人民币 | |||
| 股东构成 | 本公司持股100% | |||
| 主营业务 | 负责公司及各子公司的产品的销售以及原材料、设备的进口 | |||
| 最近一年主要财务数据 | 时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
第 15 页 共 28 页2022年12月31日/2022年度
| 2022年12月31日/2022年度 | 15,306.01 | 3,480.28 | 2,609.29 |
4、杭州临江环保热电有限公司
| 公司名称 | 杭州临江环保热电有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 91330100670616883D | |||
| 住所 | 萧山区临江工业园区（第二农垦场） | |||
| 成立时间 | 2008年1月29日 | |||
| 法定代表人 | 许钦宝 | |||
| 注册资本 | 18,000万元 | |||
| 实收资本 | 18,000万元 | |||
| 股东构成 | 本公司持股25%、其他非关联股东持股75% | |||
| 经营范围 | 许可经营项目：发电业务；一般经营项目：蒸汽、灰渣综合利用、热电技术服务。 | |||
| 主营业务 | 发电业务及销售高温蒸汽 | |||
| 最近一年主要财务数据 | 时间 | 总资产（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
| 2022年12月31日/2022年度 | 76,168.47 | 36,737.57 | 4,879.60 | |
三、担保协议的主要内容
公司目前对杭州临江环保热电有限公司实际担保金额9,664万元，其余担保额度为可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2022年的定期报告中披露。上述担保期限是指银行贷款发生之日起计算，在召开2022年年度股东大会之日前授权公司董事长签署具体的担保合同等文件。以上议案，请各位股东审议并表决。关联股东杭州锦辉机电设备有限公司、邵辉、杨泉明回避表决。
浙江吉华集团股份有限公司
董事会2023年5月16日
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议案九：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东：
为提高公司资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司及下属子公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，拟用于现金管理的自有资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用。
一、投资概况
1、投资目的
在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司及下属子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。
2、投资额度
公司及下属子公司用于现金管理的自有资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），资金可以滚动使用。
3、投资范围
投资范围为股票、基金、债券、理财产品（含银行理财产品、信托产品）等有价证券及其衍生品。
4、投资期限
自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。单笔投资产品的投资期限不超过2年。
5、资金来源
公司拟进行上述投资的资金来源于公司暂时闲置自有资金，并保证公司生产经营正常进行，资金来源合法合规。
6、协议签署
公司董事会授权董事长签署相关协议。
二、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此现金管理的实际收益不可预期。
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（3）同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施
（1）加强政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略；
（2）坚持以稳健投资为主；
（3）加强内部控制和风险防范，严格执行制度，规范投资流程。
三、对公司的影响
公司本次使用自有资金进行现金管理是在确保公司及下属子公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转。公司利用自有资金进行现金管理，预期能够为公司带来相关收益。同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，使之不影响公司及下属子公司的正常生产经营活动。以上议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议并表决。
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董事会2023年5月16日
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议案十：关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案各位股东：
为提高资金使用效率，增加资金运营收益，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。在上述额度内，资金可以滚动使用。
一、本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资目的
在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型理财产品，包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司及子公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）。
3、投资品种
公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金购买的品种为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款产品。
4、投资期限
自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日止。单笔理财产品的投资期限不超过一年。
5、实施方式
公司股东大会审议通过该议案后授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
6、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
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管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的实施情况。
二、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管本次公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施
（1）额度内资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（5）公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
1、公司通过进行适度的保本型理财产品投资，能够充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，有利于提高公司的财务收益。
2、公司将坚持规范运作、谨慎投资的原则，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施下，运用闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的保本型理财产品。
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以上议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议并表决。
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董事会2023年5月16日
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议案十一：2022年度董事会工作报告各位股东：
2022年度，浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司的稳健发展。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2022年，外部政治经济形势整体严峻，美国加息风险加剧，世界经济复苏势头逐渐减弱。同时国内经济低迷，原材料价格、能源价格等持续波动，导致企业运营成本增加。
目前染料市场供大于求，江苏基地的不正常生产加重了公司压力，公司经营团队在董事会的带领下，以“整治提升，强基固本，励精图治，稳进提质”为方针，守住安全红线和环保底线，坚持内销增量与外销增利相结合，从销售策略、生产管理、技术研发等方面进行优化，保证了公司平稳运行。
公司2022年实现营业19.31亿元，同比下降14.29%，实现归属于母公司股东的净利润-2.10亿元，减少253.67%。
二、董事会工作情况
公司第四届董事会现有董事9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。报告期内，各专业委员会能根据其议事规则有序开展各项工作，充分行使职权并发挥了应有作用。公司全体董事勤勉尽责地履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发展建言献策，促进公司稳健发展。
（一）董事会会议召开情况及决议内容
2022年度，公司共召开6次董事会会议，审议通过了32项议案。所有会议的召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如下表：
| 序号 | 召开时间 | 会议期次 | 主要议案事项 |
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| 1 | 2022年2月17日 | 第四届董事会第四次会议 | 《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 2 | 2022年4月25日 | 第四届董事会第五次会议 | 《2021年总经理工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《独立董事2021年度述职报告》、《董事会审计委员会2021年度履职报告》等23个议案 |
| 3 | 2022年4月28日 | 第四届董事会第六次会议 | 《2022年第一季度报告》 |
| 4 | 2022年8月29日 | 第四届董事会第七次会议 | 《2022年半年度报告及摘要》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于开展保值型衍生品投资业务的议案》 |
| 5 | 2022年10月28日 | 第四届董事会第八次会议 | 《2022年第三季度报告》 |
| 6 | 2022年12月6日 | 第四届董事会第九次会议 | 《关于部分募投项目延期的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》 |
(二）股东大会召集及决议执行情况
2022年度，在董事会的召集下，公司共召开了2次股东大会，表决通过了15项议案。具体情况如下表：
| 序号 | 召开时间 | 会议期次 | 主要议案事项 |
| 1 | 2022年5月17日 | 2021年年度股东大会 | 《2021年度财务决算报告》、《2022年度财务预算报告》、《2021年年度报告及其摘要》等14个议案 |
| 2 | 2022年12月22日 | 2022年第一次临时股东大会 | 《关于补选独立董事的议案》 |
（三）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时发布公司股票发行上市相关公告，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的合规性。公司董事、监事、高级管理人员在报告期内勤勉尽责，严格遵守证监会及上海证券交易所的相关规定，无违规现象。
三、2023年董事会工作计划
2023年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公
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司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制。全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，提升公司规范运作水平，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整，提升公司管理水平和透明度。通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
以上报告已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议并表决。
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议案十二：关于董事长、副董事长薪酬的议案各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2022年度经营绩效考核情况，提交了公司2022年度董事长、副董事长薪酬方案。具体薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 金额（万元） |
| 1 | 邵辉 | 董事长 | 74.65 |
| 2 | 杨泉明 | 副董事长 | 60.95 |
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议并表决。关联股东杭州锦辉机电设备有限公司、杨泉明、邵辉回避表决。
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议案十三：关于董事（除董事长、副董事长外）薪酬的议案各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2022年度经营绩效考核情况，提交了公司2022年度董事（除董事长、副董事长外）薪酬方案。具体薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 金额（万元） |
| 1. | 邵伯金 | 董事 | 48.10 |
| 2. | 吴爱军 | 董事兼总经理 | 76.72 |
| 3. | 周火良 | 董事兼副总经理 | 53.91 |
| 4. | 殷 健 | 董事兼董事会秘书 | 46.54 |
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东杭州锦辉机电设备有限公司、杨泉明、邵辉、周火良、殷健回避表决。
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议案十四：2022年度监事会工作报告各位股东：
2022年度，公司监事会根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现将2022年度监事会主要工作报告如下：
一、2022年主要工作开展情况
报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司重点工作开展和经营指标的完成实施跟踪监督。全年召开监事会会议5次，审议通过了19项议案。会议情况如下表：
| 序号 | 召开时间 | 会议期次 | 主要议案事项 |
| 1 | 2022年4月25日 | 第四届监事会第三次会议 | 《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2022年度财务预算报告》等14项议案 |
| 2 | 2022年4月28日 | 第四届监事会第四次会议 | 《2022年第一季度报告》 |
| 3 | 2022年8月29日 | 第四届监事会第五次会议 | 《2022年半年度报告及摘要》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 4 | 2022年10月28日 | 第四届监事会第六次会议 | 《2022年第三季度报告》 |
| 5 | 2022年12月6日 | 第四届监事会第七次会议 | 《关于部分募投项目延期的议案》 |
二、监事会对公司2022年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督。监事会认为，董事会和经理班子的工作是认真负责的，能够贯彻执行股东大会决议，董事会决策程序合法、规范；公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，在执行公司职务时勤勉尽职，没有发
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现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2022年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2021年年度报告、2022年第一季度财务报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告。通过对公司财务资料、会计报表及财务状况和业务行为的监督检查，认为公司财务制度符合国家有关法律、法规的规定。2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，该财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果和现金流量。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对公司2022年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。公司编制的2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2022年度，公司及下属子公司与关联方之间的日常性关联交易，其交易价格是根据市场价格交易，其交易价格公允、合理。公司的关联交易严格执行了有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，不存在任何损害公司利益和股东利益的情形。
以上报告已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十五：关于2023年度申请银行授信额度的议案各位股东：
公司及其全资子公司计划向银行申请合计不超过人民币384,560万元（其中母公司297,000万元，杭州吉华进出口有限公司44,900万元，杭州吉华江东化工有限公司31,000万元，杭州创丽聚氨酯有限公司2,000万元，杭州吉华高分子材料有限公司9,660万元）的综合授信额度。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议并表决。
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