中信证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投
入的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就金诚信第四届董事会第八次会议审议的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2325号文核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值为人民币100元，共计募集资金100,000.00万元，扣除承销和保荐费用848.00万元后的募集资金为99,152.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用201.74万元，加上承销保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币59.42万元后，公司本次募集资金净额为99,009.68万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2020]6975号《验证报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并于保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的募集资
金总额在扣除发行费用后，投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 矿山采矿运营及基建设备购置项目 | 95,901.70 | 85,000.00 |
| 1.1 | 国内矿山工程业务项目 | 33,313.50 | 30,000.00 |
| 1.2 | 赞比亚矿山工程业务项目 | 40,019.00 | 35,000.00 |
| 1.3 | 塞尔维亚矿山工程业务项目 | 22,569.20 | 20,000.00 |
| 2 | 智能化、无人化开采技术研发项目 | 5,515.52 | 5,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 111,417.22 | 100,000.00 | |
注：矿山采矿运营及基建设备购置项目——赞比亚矿山工程业务项目的总投资额约为5,717万美元，矿山采矿运营及基建设备购置项目——塞尔维亚矿山工程业务项目的总投资额约为3,319万美元。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2021年1月28日，公司已使用自筹资金8,221.93万元（不含增值税）预先投入募投项目并支付部分发行费用，其中公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为8,118.25万元（不含增值税），以自筹资金预先支付的发行费用为103.68万元（不含增值税）。
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2021年1月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为81,182,530.01元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) | 已置换金额/拟置换金额 |
| 1 | 矿山采矿运营及基建设备购置项目 | 95,901.70 | 7,992.25 | 8.33 | 7,992.25 |
| 1.1 | 国内矿山工程业务项目 | 33,313.50 | 946.75 | 2.84 | 946.75 |
| 1.2 | 赞比亚矿山工程业务项目 | 40,019.00 | 6,616.62 | 16.53 | 6,616.62 |
| 1.3 | 塞尔维亚矿山工程业务项目 | 22,569.20 | 428.88 | 1.90 | 428.88 |
| 2 | 智能化、无人化开采技术研发项目 | 5,515.52 | 126.00 | 2.28 | 126.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | - | - | - |
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) | 已置换金额/拟置换金额 |
| 合计 | 111,417.22 | 8,118.25 | 7.29 | 8,118.25 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币9,903,216.98元(不含增值税)，其中承销及保荐费(不含增值税)8,000,000.00元已自募集资金总额中扣除，剩余发行费用(不含增值税) 1,903,216.98元。截至2021年1月28日，公司已用自筹资金支付发行费用1,036,792.45元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 自筹资金实际投入金额 | 已置换金额/拟置换金额 |
| 律师费用 | 660,377.36 | 660,377.36 |
| 资信评级费用 | 235,849.06 | 235,849.06 |
| 信息披露及发行手续费 | 140,566.03 | 140,566.03 |
| 小 计 | 1,036,792.45 | 1,036,792.45 |
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了中汇会鉴[2021]0189号《关于金诚信矿业管理股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》。
公司本次将以募集资金8,221.93万元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求。
公司于2021年2月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金8,221.93万元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。一致同意公司以募集资金8,221.93万元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第七会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,221.93万元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核并出具了中汇会鉴[2021]0189号《关于金诚信矿业管理股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》，会计师认为：金诚信管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了金诚信以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、金诚信本次以募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意
见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、金诚信本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，中信证券股份有限公司同意金诚信本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋永新 陈熙颖
中信证券股份有限公司
2021年2月8日