证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2021-005证券代码：113615 证券简称：金诚转债
金诚信矿业管理股份有限公司关于收购Sky Pearl Exploration Limited的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”、“金诚信”）拟使用自有资金收购Eurasian Resources Group Sarl（ “欧亚资源集团”，简称“ERG”）旗下Sky Pearl Exploration Limited （简称“Sky Pearl”、“标的公司”）100%股权，获得其全资子公司Sabwe Mining Sarl（简称“Sabwe”）持有的位于非洲刚果民主共和国（简称“刚果（金）”）的1个铜矿采矿权及其周边7个探矿权，与此同时受让ERG下属公司已向Sabwe提供的融资贷款（简称“本次交易”或“交易”）。
? 交易对价：本次交易总对价为3,378万美元。
? 本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
? 根据《公司章程》及股东大会授权，本次交易已经公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准。
? 风险提示：
1、本次交易尚需履行必要的外部审批/备案程序，包括但不限于中国政府或其授权部门的核准/备案、刚果（金）有关政府部门的批准，相关事项尚存在一定的不确定性。
2、本项目为境外投资，受投资所在国刚果（金）政治及经济环境政策的影响较大。
3、本项目为境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
4、本次交易所涉及的铜矿资源除已探明的资源储量外，其余资源储量尚不明确，有待进一步勘探。
5、本次所投资的采矿权属于露天转地下矿山恢复生产项目，具有一定的开发风险；周边探矿权尚需开展周期较长的勘查工作以确定资源和经济性情况。
6、受宏观经济政策、行业环境、运营管理、新冠疫情等多方面因素影响，本项对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。
具体风险分析详见本公告“七、风险分析”。
一、交易概述
公司拟通过全资子公司Eunitial Mining Investment Limited（简称 “致元矿业”）以自有资金自ERG全资子公司Camrose Resources Limited（简称“Camrose”、“卖方”）购买其所持有的开曼群岛子公司Sky Pearl之100%股权，从而间接取得Sky Pearl全资子公司Sabwe100%股权，获得Sabwe持有的位于刚果（金）的1个铜矿采矿权及其周边7个探矿权，与此同时受让ERG下属公司已向Sabwe提供的融资贷款。本次交易总对价为3,378万美元。
本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易。
公司第四届董事会第七次会议于2021年1月15日审议通过本次收购议案，公司9名董事均参与表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》及公司2021年第一次临时股东大会授权，本次交易属于董事会决策事项，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
ERG总部设在卢森堡，是一家集开采、加工、能源、物流和营销业务于一体的多元化自然资源集团，业务遍及哈萨克斯坦、中国、俄罗斯、巴西和刚果（金）、赞比亚、莫桑比克、南非共和国等，与中国企业有着长期友好的合作关系，近年来成功开发多个矿业项目，已成为“一带一路”沿线具有较大影响力的自然资源公司。
Camrose是一家注册于英属维尔京群岛的控股公司，为ERG的全资子公司，间接持有刚果（金）多家矿产资源公司的权益，这些公司致力于勘探、开发和运营矿产资源，目前主要为铜矿和钴矿。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
Sky Pearl是一家注册于开曼群岛的控股公司，其主要信息如下：
| 名称 | Sky Pearl Exploration Limited |
| 公司编号 | 309496 |
| 注册日期 | 2016年3月11日 |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| 注册地址 | Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, PO Box 847, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands |
| 发行股份 | 普通股100股 |
| 股本 | 100美元 |
| 股东及持股比例 | Camrose持有100%股份 |
Sky Pearl的唯一资产为位于刚果（金）的矿业公司Sabwe，其主要信息如下：
| 名称 | Sabwe Mining Sarl |
| 公司编号 | CD/LSH/RCCM/16-B-4058 |
| 注册号 | 6-128-N06560N |
| 注册日期 | 2016年3月16日 |
| 注册地 | 刚果（金） |
| 注册地址 | 238, Route Likasi, Commune Annexe, Lubumbashi, Province du Haut-Katanga, DRC |
| 注册资本 | 4,650,000刚果法郎 |
| 股本结构 | 普通股100股，每股面值46,500刚果法郎 |
| 业务范围 | 矿山开采 |
| 股东及持股比例 | Sky Pearl 持有100%股份 |
| 截止2020年6月30日财务情况 | 账面净资产-3,950,000美元，目前未进行生产经营，仅对矿山进行运营维护。 |
（二）资源情况
Sabwe持有的矿权包括采矿权PE13093及其周边7个探矿权（PR12162、PR12172、PR12173、PR12175、PR12182、PR12183、PR12188）。
其主要情况如下：
1、采矿权PE13093
采矿权PE13093位于刚果（金）加丹加省东南部，属于中非铜矿带东段，
距离赞比亚边境3km。采矿权PE13093面积为18km
，矿证有效期至2044年7月，区内探明Lonshi铜矿体，矿体在深部及延伸向尚未封闭，具有增储的潜力。根据ERG提供的2020年资源量估算资料，采矿权PE13093范围内合计探明和控制级别资源量（矿石量）2,633万吨，铜品位2.74%，折合铜金属72万吨；另，原露采坑底部保安矿柱保有铜金属15万吨，铜品位3.29%。Lonshi铜矿曾于2001年进行露天开采，2008年停止生产后一直处于维护状态。
2、周边7个探矿权
采矿权PE13093周边的七个探矿权总面积超过900km
，均分布于刚果（金）东南部，属于中非铜矿带东段。目前仅开展了地质物探、化探工作及少量的钻探工程，地质勘查工作程度较浅，尚需后期开展地质普查及详查地质工作，资源具有进一步扩大的潜力。
（三）项目未来实施计划
公司组织专家团队对Sabwe持有的采矿权PE13093及周边7个探矿权的资源情况及后续开发可行性进行了充分调研论证。采矿权PE13093预计通过2至2.5年的复产建设期实现全面投产，达产后处理矿石能力预计超过100万吨/年；周边7个探矿权将开展进一步地质普查及详查地质工作，圈定工业矿量，为开发方案研究提供资源依据。
四、协议的主要内容
（一）股权购买协议的签约主体及交易标的
1、买方：致元矿业，公司位于毛里求斯的全资子公司。
2、卖方：Camrose，ERG位于开曼群岛的全资子公司。
3、交易标的：Camrose所持有的Sky Pearl之100%股份。
（二）交易对价
本次交易总对价为3,378万美元，包含Sky Pearl股权收购款及致元矿业所受让的ERG下属公司对Sabwe已提供的融资贷款（融资贷款情况见下文“（三）债权债务转让安排”部分）。
公司对 Sky Pearl进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查，本次交易对
价系公司根据尽职调查情况，对Sky Pearl资产价值进行多番谨慎评估，在各方公平协商及一般商业原则下达成。
（三）债权债务转让安排
Sabwe与ERG下属公司于2020年9月及12月先后签署了《贷款协议》及其补充协议（统称“融资协议”），约定自《贷款协议》生效之日起5年内，ERG下属公司作为债权人向Sabwe提供额度不超过550万美元的借款，用于Sabwe运营支出。该项融资按照实际借款金额，以12个月期LIBOR上浮8.13%作为利率收取年利息。
致元矿业收购Sky Pearl的同时，将按照以上融资实际发生额自ERG下属公司受让上述债权，并继续履行“融资协议”的约定，根据Sabwe公司运营需要，为Sabwe提供额度不超过550万美元的借款。
（四）交割的先决条件
在交易截止日（2021年6月30日或双方认可的较晚日期）前，买卖双方应尽一切合理的努力促使以下条件得到满足：
1、卖方义务
1）本次交易通过ERG董事会及股东会决议；
2）卖方董事会通过决议，授权卖方签订并履行本协议项下的义务；
3）根据《刚果民主共和国矿业法》的规定，取得刚果（金）矿业管理部门对本次交易的批准；
4）自本协议签署日后，标的公司无重大不利变化；
5）完成其他必要的交割手续。
2、买方义务
1）金诚信就本次交易相关事项通过其董事会及股东大会（如适用）审议；
2）买方获得股东决议及董事会决议，授权买方签订并履行本协议项下的义务；
3）就本次境外投资事项获得中国政府或其授权部门的核准/备案。
（五）交割日
交割条件全部满足后的第15个工作日。经双方协商一致，可对交割日期进行调整。
（六）适用法律和争议解决
本次交易所涉及的《股权购买协议》及债务债权转让安排相关协议均受英格兰和威尔士法律管辖并根据其进行解释。因协议引起的或与协议有关的任何争议、争议或索赔，均应提交新加坡国际仲裁中心仲裁。
五、本次投资尚需履行的外部审批/备案程序
（一）因本次交易为境外投资，公司需取得中国政府或其授权部门的核准/备案。
（二）因本次交易将导致Sabwe实际控制人发生变更，根据《刚果民主共和国矿业法》的规定，本交易需取得刚果（金）矿业管理部门的批准。
六、对上市公司的影响
公司通过收购Sky Pearl Exploration Limited100%股权进而取得位于刚果（金）的铜矿采矿权及探矿权符合公司的长期发展规划，通过对优质资产的并购和整合，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。
本次投资由公司以自有资金直接进行出资，短期内对公司的经营业绩和财务状况不会产生较大影响。
七、风险分析
（一）尚需履行必要的外部审批/备案程序
本次交易尚需履行必要的外部审批/备案程序，包括但不限于中国政府或其授权部门的核准/备案、刚果（金）有关政府部门的批准，相关事项尚存在一定的不确定性。
（二）境外政治及经济环境风险
本项目为境外投资，若投资所在国刚果（金）政治及经济环境政策发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对。
（三）汇率变动风险
本项目为境外投资，协议履行及后续项目运营过程中，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取必要的措施管理
此类风险。
（四）资源风险
本次交易所涉及的铜矿资源除已探明的资源储量外，其余资源储量尚不明确，有待进一步勘探，资源储量亦将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
（五）开发建设风险
本次所投资的采矿权属于露天转地下矿山恢复生产项目，具有一定的开发风险；周边探矿权尚需开展周期较长的勘查工作以确定资源和经济性情况。
（六）业绩不达预期的风险
受宏观经济政策、行业环境、运营管理、新冠疫情等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2021年1月16日