证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-014债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购用途：本次回购股份用于员工持股计划或股权激励；
? 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；
? 回购价格：不超过人民币18.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
? 回购资金来源：公司自有资金；
?相关股东是否存在减持计划：
经问询，公司持股5%以上股东楼奕霄、董事周志、卢现友，高级管理人员叶清东暂无明确减持公司股份的计划，若在上述期间拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述主体外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事长兼总经理陈学敏及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
? 相关风险提示：
1、回购期限内若公司股票价格持续超出回购上限价格，将有可能导致本次回购方案无法按计划实施的风险；
2、本次回购股份资金来源于自有资金，若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
5、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险。
一、 回购方案的提议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
公司于2024年2月7日收到控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生《关于提议公司回购股份的函》，陈学敏先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月7日在上海证券交易所网站披露的《关于收到实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-009）。2024年2月20日，公司召开第五届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》等相关规定，公司回购股份用于员工持股计划或股权激励，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公
司的信心，推动公司股票价值的合理回归，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购股份。
（四）回购期限、起止日期
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划或股权激励 | 1,666,667-3,333,333 | 1.00-2.01 | 3,000-6,000 | 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。
本次拟回购股份金额下限为3,000万元，上限为6,000万元，且上限未超出
下限的1倍，按本次回购股份价格上限18元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股，不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、资本公积金转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格18元/股全部实施完毕，按回购金额下限3,000万元和回购金额上限6,000万元测算，并全部用于股权激励计划或员工持股计划予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购资金总额下限 | 回购资金总额上限 | |||
| 股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 股份数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 1,666,667 | 1.00% | 3,333,333 | 2.01% |
| 无限售条件股份 | 165,955,099 | 100% | 164,288,432 | 99.00% | 162,621,766 | 97.99% |
| 总股本 | 165,955,099 | 100% | 165,955,099 | 100.00% | 165,955,099 | 100.00% |
以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为3,513,394,706.98元 ，净资产为1,666,960,787.18元，流动资产为1,709,331,296.13元。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述指标的1.71%、3.60%、3.51%，占比较低。
根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响；不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。其中控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生拟自2024年2月8日起12个月内通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份比例不超过2%，增持金额不低于人民币2,000万元且不高于人民币4,000万元。除此之外，截至本公告披露日，公司董监高在本次回购期间暂无明确的增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年2月19日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述主体回复如下：
公司持股5%以上股东楼奕霄、董事周志、卢现友，高级管理人员叶清东暂无明确减持公司股份的计划，若在上述期间拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述主体外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事长兼总经理陈学敏及其一致行动人深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人陈学敏先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。陈学敏先生在回购期间暂无减持其直接持有公司股份的计划。陈学敏先生拟于2024年2月8日起12个月内通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份比例不超过2%，增持金额不低于人民币2,000万元且不高于人民币4,000万元。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）本次回购事项授权事宜
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）回购期限内若公司股票价格持续超出回购上限价格，将有可能导致本次回购方案无法按计划实施的风险；
（二）本次回购股份资金来源于自有资金，若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；
（五）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。
实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2024年2月21日