证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-013债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年2月20日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯表决方式召开。本次会议已于2024年2月19日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1.1回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.2回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.3 回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.4回购期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.5回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 用于员工持股计划或股权激励 | 1,666,667-3,333,333 | 1.00-2.01 | 3,000-6,000 | 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。
本次拟回购股份金额下限为人民币3,000万元，上限为人民币6,000万元，且上限未超出下限的1倍，按本次回购股份价格上限18元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.6本次回购价格
本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股，不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、资本公积金转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.7回购股份的资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.8本次回购事项授权事宜
为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）。
2、审议通过《关于不向下修正“新星转债”转股价格的议案》
在综合考虑宏观经济、市场环境、公司情况、股价走势等多重因素后，基于对公司长期发展与内在价值的信心，公司决定本次不向下修正“新星转债”的转股价格，并且在未来2个月内（即自2024年2月21日至2024年4月20日期间），公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“新星转债”的转股价格。从2024年4月22日起，若公司股价再次触发“新星转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“新星转债”转股价格向下修正的权利。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于不向下修正“新星转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年2月21日