证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-092债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2021年度公司全资子公司松岩冶金材料（全南）有限公司（以下简称“松岩冶金”）拟与参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）发生采购氢氟酸关联交易，预计全年交易金额不超过人民币6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的4.32%。
? 本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易符合公司战略发展的需要，关联交易定价公平、公正，交易公允，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2020年11月30日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）召开第四届董事会第三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》。本议案在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事的事前认可意见
公司已将上述关联交易事项事前与我们进行了沟通，我们对公司提供的会议资料进行审阅，我们认为，公司全资子公司松岩冶金2021年度拟与参股公司汇凯化工发生的日常关联交易符合公司的战略发展需要；关联交易定价原则公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意《关
于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
3、独立董事的独立意见
本次日常关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次关联交易为公司全资子公司正常生产经营所需的交易，符合公司战略发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审计委员会的书面审核意见
公司全资子公司松岩冶金与参股公司2021年度预计实施的日常关联交易事项，有助于松岩冶金日常生产的正常运行，符合其生产经营的客观需要；交易事项公平、合理；汇凯化工具备良好的履约能力，交易风险可控；审议程序合法合规，未发现有损害股东利益、尤其是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司分别于2019年12月5日、2019年12月18日召开了第三届董事会第二十二次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2020年度预计发生的日常经营性关联交易的议案》，预计2020年发生的日常关联交易金额不超过人民币15,000万元，具体的执行情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易对方 | 2020年度预计金额 （万元） | 2020年1-10月实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 销售萤石粉 | 江西省汇凯化工 有限责任公司 | 瑞金市绵江萤矿 有限公司 | 5,000 | 2,451.39 | 2020年实际发生金额为2020年1-10月的金额，且实际向关联人销售的萤石粉减少 |
| 向关联人 购买氢氟酸 | 江西省汇凯化工 有限责任公司 | 松岩冶金材料 （全南）有限公司 | 10,000 | 3,020.97 | 2020年实际发生金额为2020年1-10月的金额，且实际向关联人购买的氢氟酸减少 |
| 合计 | - | - | 15,000 | 5,472.36 | - |
注：以上数据未经审计，2020年1-10月实际发生金额为不含税金额，下同。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2020年11月30日，公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司签署《股权转让协议》，将所持有绵江萤矿的100%股权转让给瑞金市金鑫矿产品实业有限公司，本次股权转让后，绵江萤矿不再为公司子公司。根据目前全资子公司松岩冶金的实际生产经营情况，对2021年度采购业务进行预测，预计2021年度松岩冶金与汇凯化工发生的日常关联交易金额不超过人民币6,500万元。具体情况如下:
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易对方 | 2021年度预计金额（万元） | 预计占同类业务比例（%） | 2020年1-10月实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买氢氟酸 | 江西省汇凯化工有限责任公司 | 松岩冶金材料(全南)有限公司 | 6,500 | 70 | 3,020.97 | 67.17 | 2020年实际发生金额为2020年1-10月的金额 |
| 合计 | - | - | 6,500 | - | 3,020.97 | - | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、参股公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：林文江
5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
6、注册资本：10,000万人民币
7、成立日期：2017年08月08日
、经营范围：无水氟化氢、氢氟酸、氟硅酸生产、销售（凭安全生产许可证
核准的许可范围经营，有效期至2022年
月
日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：公司持股30%，自然人林文江、张裕生、胡珍珍、刘娜、张国祥、曾志英、钟威分别持股24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%
10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已形成年产2万吨的无水氟化氢生产能力，并取得二期3万吨无水氟化氢扩产项目备案，建成后将达到年产5万吨无水氟化氢的生产能力。汇凯化工主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 日期 科目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 134,550,801.95 | 137,073,828.12 |
| 净资产 | 94,273,832.85 | 89,805,417.41 |
| 年度 科目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 170,652,340.64 | 122,926,234.84 |
| 净利润 | -3,963,658.28 | -5,445,302.06 |
注：2020年1-9月财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其30%的股权，公司董事、副总经理刘景麟先生担任汇凯化工的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的相关规定，汇凯化工为公司的关联法人。2020年11月27日，刘景麟先生辞去公司董事、副总经理等相关职务，其辞职后不在公司担任任何职务，汇凯化工不再为公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第二款“过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一”视同上市公司的关联人，因此本次交易事项构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2020年1-10月公司全资子公司松岩冶金与汇凯化工发生的日常关联交易金额为人民币3,020.97万元，交易履约情况较好，付款情况正常；汇凯化工是一家主营氟化工产品研发、生产和销售的企业，汇凯化工拟建设年产5万吨氢氟酸项目，目前已经取得2万吨/年的无水氟化氢生产批文，并建成生产线；其核心队伍拥有高素质的管理水平，丰富的氢氟酸生产经验；汇凯化工资产负债率较低且其主营产品市场前景好，需求旺盛，行业门槛高，具备良好的履约能力，交易风险可控。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司全资子公司松岩冶金与汇凯化工发生的关联交易主要系向汇凯化工采购氢氟酸原材料，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿原则，以市场价格为基础，松岩冶金向汇凯化工采购氢氟酸，同时将保持向其它1-2家供应商进行氢氟酸的采购，以保证公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公司生产经营需要，子公司松岩冶金采购氢氟酸生产氟钛（硼）酸钾，深圳新星和全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司使用原材料氟钛（硼）酸钾生产铝晶粒细化剂、铝中间合金、节能新材料、钛基合金材料等产品。松岩冶金向关联方采购氢氟酸的关联交易，有利于充分利用各方资源，实现互惠互利、合作共赢的局面，保障公司生产运营对氢氟酸的需求，降低生产成本。
松岩冶金与汇凯化工的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益；目前国内氢氟酸的市场竞争较为充分，交易对方的可替代性强，且采购金额占公司主营业务成本的比例较小，因此不会对公司正常经营产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖，关联交易公平、合理。
五、保荐机构核查意见
海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）核查了公司本次2021年度日常关联交易预计事项涉及的董事会议案和决议、独立董事意见及其他相关文件后认为：
1、深圳新星本次关于2021年度日常关联交易预计事项是公司正常生产经营过程的需要，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、合理的定价原则，有利于公司的正常经营及长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是非关联股东利益的情形；
2、深圳新星本次关于2021年度日常关联交易预计事项履行了必要的法律程序。其董事会审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《公司章程》等相关规定，独立董事亦对此发表了同意意见，本次事项无需提交公司股东大会表决通过。
综上，海通证券对公司本次关于2021年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、独立董事关于2021年度预计发生的日常经营性关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见；
3、董事会审计委员会2020年第七次会议决议；
4、第四届董事会第三次会议决议；
5、第四届监事会第三次会议决议；
6、海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020年12月1日