证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2020-091债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
? 交易简要内容：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司（以下简称“金鑫矿产品公司”）签署《股权转让协议》及《补充协议》，将全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤矿”）的100%股权以人民币9,500万元转让给金鑫矿产品公司。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易经第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
? 绵江萤矿股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020年11月30日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司签署了《股权转让协议》及《补充协议》，将全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司的100%股权转让给金鑫矿产品公司，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值，经双方协商，本次股权转让的价款确定为人民币9,500万元。
（二）本次交易的审议情况
本次股权转让事宜经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次出售全资子公司股权交易事项，属于公司对现有业务的调整，符合公司发展战略。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。本次股权交易不会导致公司2020年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。因此，我们同意本次出售子公司股权的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
1、交易对方基本情况
（1）公司名称：瑞金市金鑫矿产品实业有限公司
（2）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）注册资本：人民币600万元
（4）法定代表人：刘艳飞
（5）注册地址：江西省瑞金市谢坊镇云龙村
（6）营业期限：2004年12月10日至长期
（7）经营范围：萤石开采、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：刘艳飞持股70%，张裕生持股30%
2、交易对方金鑫矿产品公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 日期 科目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 5,406,084.30 | 7,421,188.05 |
| 净资产 | -1,338,618.75 | -3,315,341.37 |
| 负债 | 6,744,703.05 | 10,736,529.42 |
| 年度 科目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 12,929,581.25 | 5,289,112.73 |
| 净利润 | 502,966.61 | -1,976,722.62 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、本次交易标的为公司全资子公司绵江萤矿的100%股权，绵江萤矿基本情况如下：
（1）公司名称：瑞金市绵江萤矿有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册资本：人民币1,000万元
（4）法定代表人：陈勇
（5）注册地址：江西省瑞金市谢坊镇深塘村
（6）统一社会信用代码：91360781566275265R
（8）成立日期：2010年12月21日
（7）经营范围：萤石开采、加工、销售；国内贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股权结构：公司持有其100%股权
2、权属状况说明
绵江萤矿股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 日期 科目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 91,542,293.49 | 93,819,187.75 |
| 净资产 | 70,743,871.02 | 74,811,345.94 |
| 负债 | 20,798,422.47 | 19,007,841.81 |
| 年度 科目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 59,933,950.50 | 24,013,931.23 |
| 净利润 | 12,148,174.76 | 4,299,016.72 |
注：2019年度及2020年1-9月财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司拟进行股权出让所涉及的瑞金市绵江萤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：国众联评报字（2020）第3-0140号）。本次评估以2020年9月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对绵江萤矿的全部股东权益价值进行评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估后，瑞金市绵江萤矿有限公司在评估基准日2020年9月30日资产总额账面值9,381.92万元，评估值11,159.00万元，评估增值1,777.08万元，增值率18.94%；负债总额账面值1,900.78万元，评估值1,900.78万元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值7,481.13万元，评估值9,258.21万元，评估增值1,777.08万元，增值率23.75%。
评估结论详细情况见以下资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 3,007.48 | 3,141.01 | 133.53 | 4.44 |
| 2 | 非流动资产 | 6,374.44 | 8,017.98 | 1,643.54 | 25.78 |
| 其中：固定资产 | 4,654.41 | 4,914.81 | 260.40 | 5.59 | |
| 无形资产 | 1,682.97 | 3,066.12 | 1,383.15 | 82.19 | |
| 递延所得税资产 | 33.31 | 33.31 | |||
| 3 | 资产合计 | 9,381.92 | 11,159.00 | 1,777.08 | 18.94 |
| 4 | 流动负债 | 1,892.49 | 1,892.49 | - | - |
| 5 | 非流动负债 | 8.29 | 8.29 | ||
| 6 | 负债合计 | 1,900.78 | 1,900.78 | - | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 7,481.13 | 9,258.21 | 1,777.08 | 23.75 |
综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果，瑞金市绵江萤矿有限公司股东全部权益价值为9,258.21万元。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易双方参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值，经协商后确认股权转让的价款为人民币9,500万元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、交易合同或协议的主要内容
甲方（转让方）：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
乙方（受让方）：瑞金市金鑫矿产品实业有限公司
1、股权转让
甲方向乙方转让其持有的绵江萤矿100%股权，乙方同意受让。
2、转让价格及价款支付方式
（1）参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值，经双方协商，本次股权转让的价款确定为人民币玖仟伍佰万元整（9500万元）。
（2）本次股权转让价款按照以下方式支付：
①本协议签署之日起15个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让价款，即人民币肆仟捌佰伍拾万元整（4850万元）。
②本次股权转让在工商登记部门完成变更登记手续后，乙方分5年向甲方支付剩余的股权转让价款合计人民币肆仟陆佰伍拾万元整 （4650万元），即2021年度至2024年度每年12月31日前支付1000万元，2025年12月31日前支付
650万元。若绵江萤矿收到政府相关部门关于修建铁路等原因支付的补偿款，则自收到补偿款之日起15个工作日内乙方将未支付的股权转让款提前全部付清。
为了确保剩余股权转让款的支付，在本次股权转让完成工商变更手续后，乙方应促使绵江萤矿将其名下的采矿权抵押给甲方，并办理相应的抵押登记手续。
3、违约责任
（1）任何一方违反本协议项下约定或不履行本协议给另一方造成损失的，应向另一方承担违约责任，赔偿损失并支付违约金。
（2）乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，应就逾期部分按每日万分之五向甲方支付违约金。
4、合同生效条件
（1）本协议自双方签署且经甲方董事会批准本次股权转让之日起生效。
（2）对本协议的任何修改和补充，须经双方协商同意并达成书面协议，方能生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售子公司股权不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次出售子公司股权所得款项将用于公司补充流动资金。
本次出让子公司股权后，公司董事、财务总监卢现友先生将不再担任绵江萤矿执行董事职务。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售子公司绵江萤矿的股权，符合公司发展战略和整体利益。公司专利技术采用四氟铝酸钾生产高纯无硅氢氟酸项目的工艺日趋成熟，采用四氟铝酸钾生产氢氟酸将一定程度替代萤石，未来公司对萤石的需求将逐步降低；目前国内萤石供应充足，出售该部分资产不会对公司现有业务造成不利影响，有利于公司更进一步聚焦主业，优化资产结构，为公司未来打造“高端精细化工+铝合金产品”双主业奠定基础。本次股权转让后，绵江萤矿将不再纳入公司财务报表合并范围，对公司2020年度财务状况、经营成果将不会产生重大影响。公司不存在为绵江萤矿提供担保、委托绵江萤矿进行理财的情况。截至2020年9月30日，绵江萤矿向深圳新星借款1,500万元，该款项为公司前期借款给绵江萤矿用于购买采矿权。本次股权转
让后，该债务由绵江萤矿承担，股权交割完后十个工作日内由绵江萤矿及时将上述款项归还。
七、报备文件
（一）第四届董事会第三次会议决议
（二）第四届监事会第三次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第三次会议有关事项的独立意见
（四）股权转让协议及补充协议
（五）资产评估报告
（六）审计报告
（七）评估机构证券从业资格证
（八）会计师事务所证券从业资格证
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2020年12月1日