深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2020年5月13日
目 录
一、2019年年度股东大会参会须知 ...... 2
二、2019年年度股东大会议程 ...... 3
三、2019年年度股东大会议案 ...... 5
议案一：《2019年度董事会工作报告》 ...... 5
议案二：《2019年度监事会工作报告》 ...... 15
议案三：《2019年度独立董事述职报告》 ...... 19
议案四：《2019年度财务决算报告》 ...... 25
议案五：《2019年年度报告及摘要》 ...... 33
议案六：《关于2019年度利润分配的预案》 ...... 34议案七：《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 ...... 37
议案八：《关于为全资子公司提供担保的议案》 ...... 40
议案九：《关于为参股公司提供关联担保的议案》 ...... 42
议案十：《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 ...... 44
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2019年年度股东大会参会须知为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的30分钟内向证券部办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》及《关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020年5月13日
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020年5月13日（星期三）下午14:30现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长陈学敏先生投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
1、审议《2019年度董事会工作报告》
2、审议《2019年度监事会工作报告》
3、审议《2019年度独立董事述职报告》
4、审议《2019年度财务决算报告》
5、审议《2019年年度报告及摘要》
6、审议《关于2019年度利润分配的预案》
7、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》
9、审议《关于为参股公司提供关联担保的议案》
10、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2020年5月13日
2019年年度股东大会议案
议案一：《2019年度董事会工作报告》
各位股东：
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、2019年度财务状况
2019年度公司实现营业收入103,393.57万元，较上年同期下降6.00%；营业成本81,816.74万元，较上年同期减少6.34%；实现净利润9,426.89万元，较上年同期下降24.64%；扣除非经常性损益的净利润7,874.93万元，较上年同期下降19.30%。
2、内控制度建设方面
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于公司规范运作的要求，不断完善和规范法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。报告期内，公司结合《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）等有关规定要求，对《公司章程》部分条款进行了修订；通过执行各项内部控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制约机制能够有效运作，相关重大事项决策和审批程序依法合规，公司内部监督和反馈系统健全、有效；同时，公司建立了一套涉及财务、生产、销售、研发、采购等各经营活动的管理制度，在经营各个环节制定了详细的岗位职责分工，加强各环节内部审计与监督，保证了公司内部控制系统完整、有效的运行。
3、市场开拓建设方面
公司2019年主营产品铝晶粒细化剂全年销售量42,681.36吨，同比减少5.68%；氟铝酸钾产品全年销售量16,659.77吨，同比减少12.02%；萤石粉全年销售量14,364.51吨，同比减少33.26%。
4、新项目建设方面
（1）完成洛阳3万吨铝晶粒细化剂项目建设
为优化产品结构，提高主营产品市场占有率和毛利率，降低公司生产成本，报告期内公司完成了洛阳新星3万吨/年铝晶粒细化剂项目生产线设备安装与调试、试生产工作，实现项目的投产。
（2）完善产业链布局，参股公司无水氟化氢项目投产
公司目前建成了全球唯一一条萤石开采、氟盐材料（氟钛酸钾、氟硼酸钾）制造、轻质合金材料加工的产业链，为进一步完善产业链，利用自身优势，抓住机遇提前布局，向上下游纵向拓展，2018年12月公司对汇凯化工进行增资，持有汇凯化工30%的股权。报告期内，参股公司汇凯化工年产2万吨的无水氟化氢项目于2019年5月正式投产，报告期内实现产量20,368.10吨，销售量20,435.59吨。报告期内汇凯化工已取得二期3万吨扩产项目备案，项目建成后将达到年产5万吨无水氟化氢的生产能力，新增3万吨产能预计2020年底完成建设并试运营。
（3）积极开展铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项目建设
2019年公司持续推进洛阳铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项目一期建筑工程、生产线建设及设备安装工作，目前已完成一条示范生产线的建设并进行试生产，待项目试产稳定后拟建设投资10万/年产线。公司生产的颗粒精炼剂相较于传统精炼剂更环保（核心技术要求），技术水平更高。颗粒精炼剂产品与铝晶粒细化剂同属铝加工过程中添加的辅助材料，公司作为全球最大的铝晶粒细化剂生产商，推广颗粒精炼剂产品具有客户资源和品牌优势。
（4）推进全南生产基地氟盐技术改造项目建设
高纯氟钛酸钾产品系公司高端铝晶粒细化剂、钛基系列产品（高钛铁合金、钛铝钒等）、KAlF
节能新材料等产品生产所需的重要原材料，其主要特点是硅含量低，硅含量的高低直接影响到最终产品的品质与质量；为全面把控公司产品质量、保障产品品质，满足公司生产所需，公司对全南生产基地氟盐项目进行提质、环保、安全技术改造。报告期完成了全南生产基地氟盐项目提质、环保、安全技术改造项目主体工程建设及中试研究，目前正在进行设备的制作和安装。
5、技术研发及工艺创新
公司以科技创新发展为企业经营战略，巩固主营产业铝晶粒细化剂国际领先地位，利用产业链环节副产物进一步开发衍生出各类填补国内技术空白新材料产品，重点进行电子
氟化学材料、铝中间合金、70高钛铁合金、石油催化剂载体原材料等研究，开创公司新的利润增长点。
（1）公司创新发明以铝晶粒细化剂副产物高纯氟铝酸钾为原料生产高纯无硅氟化氢，并获得授权发明专利，该产品可用于芯片晶圆蚀刻、清洗、LED和光伏产品的清洗。2019公司进行了高纯无硅氟化氢项目的中试研究，开发出一款新型反应器，由于该项目系全球首创技术，项目技术开发难度高，所以项目研发周期相对较长，目前小试、中试产品技术指标先进。公司研发团队力争在2020年完成该项目第一条中试生产线的连续生产，稳定产出高纯无硅氟化氢产品。
（2）公司利用产业链环节副产物进一步开发衍生出石油催化剂载体原材料SB粉，目前已经完成中试，正在建设生产线，该产品各项技术指标经检测达到进口产品水平，项目的市场定位系进口替代（德国Sasol公司）；未来公司以SB粉的自主化生产为基础和契机，开发石油催化剂载体，我国石油催化剂载体目前依靠进口（美国UOP公司），石油催化剂载体及催化剂是石油冶炼行业不可或缺的关键材料。
（3）铝中间合金系一种铝加工过程中应用的变质剂，主要产品包括铝硼、铝钛、铝铬、铝钒、铝铍、铝锰合金等，2019年度公司完成了铝中间合金的中试研究，并计划在洛阳投资建设年产3万吨的生产项目。
（4）公司成功开发出具有自主知识产权的新型铝热还原法生产低氧高钛铁合金超细粉体新方法，实现了低氧高钛铁合金的生产，并获得多项国内外发明专利授权。未来公司将加快70高钛铁合金项目的产业化，为公司培育新的利润增长点。
6、借助资本市场，推进可转换公司债券发行
为进一步完善产业链，丰富产品结构，提高公司的利润增长率，经公司2019年11月26日召开的第三届董事会第二十一次会议及公司2019年12月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,500万元（含59,500万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定，募集资金主要用于年产3万吨铝中间合金项目、年产10万吨铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项目、工程研发中心建设项目三个募投项目及补充流动资金。
二、公司未来展望
公司继续以“巩固主营产业地位、优化产品结构、开发新材料技术、新增利润增长点”为发展方向，进一步完善铝晶粒细化剂（铝中间合金）产业链，降低主营产品生产成本，在主营产品毛利率保持稳定的基础之上，提高主营产品市场占有率；加快填补国内空白技术产品的研发与产业化，开发2-3个市场空间大，技术水平高的新产品，创造更大的经济和社会效益。
1、降低成本，完成深圳厂区3万吨/年铝晶粒细化剂生产线转移
顺利完成深圳厂区3万吨/年铝晶粒细化剂生产线向洛阳厂区转移，届时深圳厂区将保留3万吨/年的铝晶粒细化剂生产产能，并逐步向其它高端合金（铝钛碳、铝硼、铝铍、铝钒、铝铌合金）转型，主要为华南等周边地区铝加工企业和国内外特种高端合金客户提供各类合金产品。洛阳厂区将建成6万吨/年的铝晶粒细化剂生产产能，主要为华东、华中、华北等周边地区铝加工企业提供铝晶粒细化剂产品。此战略的实施，将大幅降低公司运营成本，提高公司合金产品利润率和市占率。
2、加快推进可转债发行及募投项目的实施，实现募投项目产业化
2020年公司将继续推进可转换公司债券的发行工作，实现再融资项目的成功发行。洛阳铝中间合金项目和铝晶粒细化冶炼用颗粒精炼剂项目为本次拟发行可转债募投项目，公司将整合资源，加快该项目的建设并实现其产业化，铝中间合金项目的建设将弥补公司产能不足、产品线单一的缺陷，进一步丰富与强化公司合金系列产品竞争实力，颗粒精炼剂与铝晶粒细化剂同属铝加工过程中添加材料，公司在销售渠道方面有较大优势，该项目建设投产后，能够快速投放市场，为公司利润增长作出贡献。
3、推进全资孙公司铁基轻骨料项目产业化，实现副产物资源综合利用
公司全资孙公司普瑞科技（全南）有限公司主要进行铁基轻骨料、膨化骨料等建筑材料的研发、生产及销售。公司通过对氟盐生产副产物进一步综合利用，生产铁基轻骨料创新环保建材，将在绿色节能城市、海绵城市等建设中发挥巨大作用。2019年，普瑞科技进行了铁基轻骨料项目的基础工程建设、设备选型与采购，2020年公司将加快该项目的基建工程建设，计划2020年底实现投产运营。
4、加强产品创新开发、加快科技成果转化
公司将加快各类新材料中试生产线的建设，加大研发投入、研发设备的购置、人才引进力度，快速实现科技成果转化。
5、加快融资步伐，完成可转换公司债券发行
2020年公司将继续推进可转换公司债券的发行工作，实现再融资项目的成功发行，同时结合公司实际，采取其他方式扩大公司融资渠道，确保公司发展战略的顺利实施。
三、公司投资情况
截至2019年12月31日，公司拥有5家全资子公司、2家民办非企业单位、1家参股公司、3家全资孙公司。
1、深圳市中南轻合金研发测试有限公司
该公司成立于2009年9月22日，注册地址为深圳市光明新区公明办事处塘家社区高新技术产业园新星工业园办公楼第2层（办公场所），法定代表人为李水兵，注册资本100万元，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入223.63万元，净利润44.95万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
2、瑞金市绵江萤矿有限公司
该公司成立于2010年12月21日，注册地址为瑞金市谢坊镇深塘村，法定代表人为陈勇，注册资本为1000万元，主要进行萤石开采、加工、销售，公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入5,993.40万元，净利润1,214.82万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
3、松岩冶金材料（全南）有限公司
该公司成立于2011年4月21日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园，法定代表人为钟胜贤，注册资本3亿元，主要进行金属和非金属氟盐生产、销售，公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入21,877.19万元，净利润1,488.57万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
4、惠州市新星轻合金材料有限公司
该公司成立于2014年7月8日，注册地址为博罗县龙华镇柳村村太和小组企岭，法定代表人为陈学敏，注册资本为3,000万元，主营业务为生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂，公司持有其100%股权。该公司正在筹建中，报告期内实现营业收入0万元，净利润1,435.70万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
5、深圳市新星铝镁钛轻合金研究院
该研究院成立于2011年12月29日，注册地址为光明新区公明办事处塘家社区高新技术产业园区新星工业园办公楼第三层309，为民办非企业单位，法定代表人为陈学敏，开办资金100万元，主要进行铝镁钛金属材料工艺的研发、标准研制，举办方为公司。报告期内实现营业收入42.43万元，净利润7.55万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
6、新星轻合金材料（洛阳）有限公司
该公司成立于2017年10月11日，注册地址为河南省偃师市商城街道办事处(杜甫大道与招商大道交叉口东南角)，法定代表人为叶清东，注册资本为2亿元，主要进行铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售，公司持有其100%股权。报告期内实现营业收入16,182.29万元，净利润-525.79万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
7、江西省汇凯化工有限责任公司
该公司成立于2017年08月08日，注册地址为江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地，注册资本为1亿元，法定代表人林文江，主营业务为无水氟化氢生产、销售，氟化工系列产品研发、技术咨询，公司持有其30%股权。报告期内实现营业收入17,065.23万元，净利润-396.37万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
8、赣州市新星铝钛基氟材料研究院
该研究院成立于2019年
月
日，注册地址为全南县城厢镇松岩工业园第
、
、
栋，为民办非企业单位，法定代表人为李水兵，开办资金
万元，主要进行高纯氧化铝、氧化钛水合物系列材料、石油化工催化剂载体系列材料及高纯电子级无硅氟化氢系列材料的研发，技术咨询及科技成果转让，举办方为公司。研究院目前处于筹建中，报告期内实现营业收入
万元，净利润-23.34万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
9、普瑞科技（全南）有限公司
该公司成立于2018年03月19日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园8栋，注册资本1000万元，法定代表人为钟胜贤，主要进行铁基轻骨料、膨化骨料等建筑材料的研发、生产及销售，全资子公司松岩冶金持有其100%股权。该公司处于筹建中，报告期内实现营业收入0万元，净利润-2.93万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。10、赣州市中南铝钛基氟材料分析测试有限公司
该公司成立于2019年
月
日，注册地址为江西省赣州市全南县松岩工业园第
栋，注册资本
万元，法定代表人为李水兵，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，全资子公司中南研发测试公司持有其100%股权。该公司处于筹建中，报告期内实现营业收入
7.17
万元，净利润-2.58万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。
11、洛阳轻研合金分析测试有限公司
该公司成立于2019年07月24日，注册地址为河南省洛阳市偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角一楼），注册资本1000万元，法定代表人为李水兵，主要进行有色金属复合材料、新型合金材料、轻金属材料处理剂、化工原料的分析检验检测，全资子公司洛阳新星持有其100%股权。该公司处于筹建中，报告期内实现营业收入0万元，净利润-0.02万元。以上数据经天职国际会计师事务所审计。注：报告期内注销子公司及孙公司情况
（1）杜刚氟化学材料（龙南）有限公司
该公司成立于2018年03月29日，注册地址为江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业园西南片区氟新材料产业园，注册资本1亿元，法定代表人为陈学敏。该公司于2019年5月17日注销。
（2）全南县松岩置业发展有限公司
该公司成立于2019年06月06日，注册地址为江西省赣州市全南县寿梅路妇幼院对面，注册资本800万元，法定代表人史家成，该公司于2019年10月8日注销。
四、董事会日常工作情况
报告期内，公司第三届董事会成员由陈学敏先生、卢现友先生、夏勇强先生、刘景麟先生、郑相康先生、王海雄先生、贺志勇先生（独立董事）、龙哲先生（独立董事）、宋顺方先生（独立董事）组成，任期至第三届董事会届满之日止。
1、董事会会议召开情况
报告期内董事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和有关规定的要求，积极组织和召开各项会议。2019年度，公司董事会共召开11次会议，具体审议议案情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2019-3-9 | 第三届董事会 | 1、审议《关于2019年度申请银行综合授信额度的议案》 |
| 第十二次会议 | ||
| 2019-4-8 | 第三届董事会第十三次会议 | 1、审议《关于注销全资子公司杜刚氟化学材料（龙南）有限公司的议案》 |
| 2019-4-22 | 第三届董事会第十四次会议 | 1、审议《2018年度董事会工作报告》 2、审议《2018年度总经理工作报告》 3、审议《2018年度独立董事述职报告》 4、审议《2018年度财务决算报告》 5、审议《2018年年度报告及摘要》 6、审议《关于2018年度利润分配的预案》 7、审议《2018年度审计委员会履职情况报告》 8、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 9、审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 10、审议《2018年度内部控制评价报告》 11、审议《关于召开2018年年度股东大会的议案》 |
| 2019-4-27 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、审议《2019年第一季度报告》 2、审议《关于会计政策变更的议案》 3、审议《关于2019年预计发生的日常经营性关联交易的议案》 |
| 2019-7-15 | 第三届董事会第十六次会议 | 1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2019-7-31 | 第三届董事会第十七次会议 | 1、审议《关于追加申请2019年度银行综合授信额度的议案》 |
| 2019-8-27 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、审议《2019年半年度报告及摘要》 2、审议《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、审议《关于会计政策变更的议案》 |
| 2019-9-21 | 第三届董事会第十九次会议 | 1、审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》 2、审议《关于追加申请2019年度银行综合授信额度的议案》 |
| 2019-10-29 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、审议《2019年第三季度报告》 2、审议《关于会计政策变更的议案》 3、审议《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2019-11-26 | 第三届董事会第二十一次会议 | 1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2、逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 2.1本次发行证券的种类 2.2发行规模 2.3票面金额和发行价格 2.4债券期限 2.5债券利率 2.6还本付息的期限和方式 2.7转股期限 2.8转股价格的确定及其调整 2.9转股价格向下修正 2.10转股股数确定方式 2.11赎回条款 2.12回售条款 |
| 2.13转股年度有关股利的归属 2.14发行方式及发行对象 2.15向原股东配售的安排 2.16债券持有人会议相关事项 2.17本次募集资金用途 2.18募集资金存管 2.19担保事项 2.20本次发行可转换公司债券方案有效期 3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》 5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 7、审议《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 8、审议《关于制定<深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》 10、审议《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2019-12-5 | 第三届董事会第二十二次会议 | 1、审议《关于2020年度预计发生的日常经营性关联交易的的议案》 2、审议《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开了两次股东大会，分别为2018年年度股东大会和2019年第一次临时股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真开展工作，为董事会的科学决策提供依据，保证公司治理与运营合法、合规、合理：董事会审计委员会在公司续聘审计机构、编制定期报告过程中，与公司管理层及会计师进行了充分沟通，实施了有效监督，审阅审计部年度审计计划并监督内部审计计划的实施；董事会提名委员会对公司高管任职情况进行了审查，并对2020年董事会换届选举工作进行了计划部署；董事会薪酬与考核委员会对公司董监高年度实领薪酬进行审核，确保董事、监事、高级管理人员薪酬的合理
性、真实性；董事会战略委员会为公司对外投资提供了合理化建议，并将议案提交至董事会审议。报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对会议审议事项均投赞成票。
五、公司2019年度利润分配的预案
公司2019年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.625元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本16,000万股，以此计算合计拟派发现金红利10,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.61%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
六、其他事项
1、报告期内，公司根据财政部的相关文件要求进行合理的会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
2、报告期内，未发生变更审计机构的情形；
3、报告期内，公司未发生委托理财、套期保值等高风险业务，也未持有境外金融资产。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020年5月13日
议案二：《2019年度监事会工作报告》各位股东：
2019年，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会2019年工作报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，公司第三届监事会成员由谢志锐先生、黄曼女士、黄镇怀先生组成。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了7次会议，具体情况见下表：
| 召开时间 | 召开届次 | 审议议案 | 表决结果 |
| 2019-4-22 | 第三届监事会 第七次会议 | 1、审议《2018年度监事会工作报告》 | 全票通过 |
| 2、审议《2018年度财务决算报告》 | 全票通过 | ||
| 3、审议《2018年年度报告及摘要》 | 全票通过 | ||
| 4、审议《关于2018年度利润分配的预案》 | 全票通过 | ||
| 5、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 | 全票通过 | ||
| 6、审议《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 全票通过 | ||
| 7、审议《2018年度内部控制评价报告》 | 全票通过 | ||
| 2019-4-27 | 第三届监事会第八次会议 | 1、审议《2019年第一季度报告》 | 全票通过 |
| 2、审议《关于会计政策变更的议案》 | 全票通过 | ||
| 3、审议《关于2019年预计发生的日常经营性关联交易的议案》 | 全票通过 | ||
| 2019-8-27 | 第三届监事会第九次会议 | 1、审议《2019年半年度报告及摘要》 | 全票通过 |
| 2、审议《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | 全票通过 | ||
| 3、审议《关于会计政策变更的议案》 | 全票通过 | ||
| 2019-9-21 | 第三届监事会第十次会议 | 1、审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》 | 全票通过 |
| 2019-10-29 | 第三届监事会第十一次会议 | 1、审议《2019年第三季度报告》 | 全票通过 |
| 2、审议《关于会计政策变更的议案》 | 全票通过 |
| 2019-11-26 | 第三届监事会第十二次会议 | 1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | 全票通过 |
| 2、逐项审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》 | 全票通过 | ||
| 2.1本次发行证券的种类 | 全票通过 | ||
| 2.2发行规模 | 全票通过 | ||
| 2.3票面金额和发行价格 | 全票通过 | ||
| 2.4债券期限 | 全票通过 | ||
| 2.5债券利率 | 全票通过 | ||
| 2.6还本付息的期限和方式 | 全票通过 | ||
| 2.7转股期限 | 全票通过 | ||
| 2.8转股价格的确定及其调整 | 全票通过 | ||
| 2.9转股价格向下修正 | 全票通过 | ||
| 2.10转股股数确定方式 | 全票通过 | ||
| 2.11赎回条款 | 全票通过 | ||
| 2.12回售条款 | 全票通过 | ||
| 2.13转股年度有关股利的归属 | 全票通过 | ||
| 2.14发行方式及发行对象 | 全票通过 | ||
| 2.15向原股东配售的安排 | 全票通过 | ||
| 2.16债券持有人会议相关事项 | 全票通过 | ||
| 2.17本次募集资金用途 | 全票通过 | ||
| 2.18募集资金存管 | 全票通过 | ||
| 2.19担保事项 | 全票通过 | ||
| 2.20本次发行可转换公司债券方案有效期 | 全票通过 | ||
| 3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 | 全票通过 | ||
| 4、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》 | 全票通过 | ||
| 5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 全票通过 | ||
| 6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》 | 全票通过 | ||
| 7、审议《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 | 全票通过 | ||
| 8、审议《关于制定<深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | 全票通过 |
| 2019-12-5 | 第三届监事会第十三次会议 | 1、审议《关于2020年度预计发生的日常经营性关联交易的的议案》 | 全票通过 |
三、监事会对2019年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及《公司章程》赋予的职权，积极列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行情况及公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议能够得到全面的落实。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2019年度的财务状况及财务制度的执行情况等进行了监督和检查，认真审核了公司相关定期报告，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务数据真实准确地反映了公司财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的年度审计报告是客观公正、真实准确的。
（三）核查募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为：公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。
同时对公司使用募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，认为：公司使用募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东利益的情形，不存在影响募投项目正常实施的情况，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司使用不超过1.4亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）公司关联交易、对外担保情况
监事会对公司2019年度日常关联交易预计、执行情况及2020年度日常关联交易预计进行了审查，认为公司全资子公司与参股公司之间预计发生的日常关联交易，是开展正常生产经营所需的交易，交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的正常经营产生重大影响；关联董事已执行了回避表决，审议程序合法、合规。
（五）内幕信息知情人登记执行情况
公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，制定了《内幕信息知情人管理制度》，对公司重大信息指定专人负责报送和保管，信息发布前所涉及的知情人员进行备案登记与提示，防止内幕信息提前泄露。经核查，公司未发生相关人员擅自对外泄露内幕信息、利用内幕信息买卖公司股票的违规行为，相关管理制度得到严格执行。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司的内部控制自我评价报告和内部控制制度建设和运行情况进行了审查，认为公司严格按照内部控制制度，有效实施了内部审计计划，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，起到了较好的风险防范和控制作用。
四、监事会2020年工作展望
2020年公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠于职责，勤勉尽责，积极开展监督工作，依法列席公司股东大会、董事会等重要会议，及时了解公司重大决策事项，对公司生产经营情况、董事和高级管理人员的履职情况、内部控制制度执行情况、财务情况等方面进行监督和检查，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会2020年5月13日
议案三：《2019年度独立董事述职报告》各位股东：
作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，在2019年的工作中，认真、恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责，客观、独立、公正地参与公司决策,积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,促进公司的规范运作。现将2019年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）报告期内独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会独立董事为贺志勇先生、龙哲先生、宋顺方先生，其基本情况如下：
贺志勇先生：1972年出生，中国国籍，本科毕业于中山大学，研究生毕业于复旦大学，国际金融硕士研究生，中级经济师。曾任中国银行深圳分行二级支行行长、信贷科科长，民生银行深圳分行支行行长、分行部门总监，2016年至2018年任亿珲资本管理有限公司副总裁，现任深圳布谷天阙基金管理公司副董事长、四川金顶（集团）股份有限公司独立董事、潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事、茅恒酒业有限公司副总经理 。
龙哲先生：1971年出生，中国国籍，毕业于武汉大学，经济学学士，注册会计师。曾在桂林市信托投资公司、桂林立信会计师事务所、 深圳鹏城会计师事务所、海南从信会计师事务所、深圳国鹏会计师事务所等单位从事审计工作，曾任深圳中皓华盈会计师事务所有限公司副主任会计师、贵州轮胎股份有限公司独立董事、远程电缆股份有限公司独立董事，2011年1月至今任中勤万信会计师事务所合伙人。现任深圳海联讯科技股份有限公司独立董事、深圳市茁壮网络股份有限公司董事。
宋顺方先生：1974年出生，中国国籍，毕业于信阳师范学院，法学学士，执业律师。曾任深圳成霖洁具股份有限公司法务经理，立信染整机械（深圳）有限公司法务经理，广东君言律师事务所专职律师，2019年3月至今任广东信达律师事务所专职律师。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
1、作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司或公司附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
2、作为公司独立董事，我们没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，我们的履职不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 本年应参加股东大会次数 | 出席股东大会的次数 | 缺席次数 | |
| 贺志勇 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 |
| 龙哲 | 11 | 1 | 10 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 |
| 宋顺方 | 11 | 2 | 9 | 0 | 0 | 2 | 1 | 1 |
2019年公司共召开11次董事会、2次股东大会。召开会议前，我们主动查阅、研判做出决议所需要的信息和资料，会中认真审议提交董事会和股东大会的议案，以谨慎的态度行使表决权，对相关事项发表明确的独立意见，积极有效履行我们的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，我们对公司各项议案及其它事项没有提出异议，对相关议案均投赞成票。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，公司召开董事会审计委员会会议7次，战略委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议2次，公司独立董事均亲自出席相关会议，积极参与专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面提供了决策依据。
（三）现场考察与公司配合情况
报告期内，我们利用参加公司董事会、股东大会、专门委员会会议等机会，定期及不定期对公司进行多次现场考察与交流，与公司经营管理层保持充分沟通，密切关注公司的生产经营状况、财务状况、对外投资、信息披露、规范运营等重要事项，提出专业、科学、合理化的建议，为公司经营科学决策发挥了积极的作用。在履职过程中，公司管理层主动提供各种便利条件，有效配合了我们的工作。
（四）年报编制期间开展工作的情况
报告期内，在公司年报编制期间，我们根据公司《独立董事年报工作制度》等相关规定，开展以下工作：
1、在2019年度审计会计师事务所进场审计前，我们与审计委员会及会计师进行沟通，了解公司2019年审计工作的时间安排；
2、听取管理层汇报，了解公司的生产经营和规范运作情况；
3、在会计师事务所出具年报初步审计意见后，召开董事会前，我们听取会计师对财务报表编制情况及其他关键审计事项的汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2019年度发生的日常经营性关联交易预计、执行情况及2020年度日常经营性关联交易预计进行了审查，发表了事前认可意见和独立意见，我们认为公司日常关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次日常关联交易为子公司正常生产经营所需的交易，符合公司战略发展需要；交易定价以市场价格为原则，公平、公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。我们对公司为全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司提供担保事项进行了审查并发表了独立意见：认为公司为全资子公司提供担保，主要是为了满足其生产经营及业务发展的需要，有利于降低其资金成本，符合公司可持续发展的战略；本次担保事项符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，已经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用和变更情况
我们对公司第三届董事会第十四次会议审议的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和第三届董事会第十八次会议审议的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审查，认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
同时对公司使用募集资金临时补充流动资金事项进行了审查，认为公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合公司生产经营的实际需要，有利于提高公司资金的使用效率，减少财务费用支出，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用不超过1.4亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
我们对报告期内公司董事、高级管理人员实领薪酬进行审核，认为2019年度公司董事、高级管理人员的实领薪酬与所披露的报酬金额一致，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
根据2018年年度股东大会决议，公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度财务报告及内部控制审计机构。我们认为该所在为公司提供的审计服务工作中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了本年度各项审计工作。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未发生违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露管理办法》等相关规定，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公
开、公平、公正。我们认为，公司信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，结合公司实际建立了较为完善的内部控制制度，有效实施内部审计计划，并在经营活动中得到有效执行。我们未发现公司存在内部控制建设或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，全年共召开董事会11次，董事会下属各专门委员会会议13次，在公司经营管理中充分发挥指导和监督的作用。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十四次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，公司2018年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。我们认为公司2018年度不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十一）可转换公司债券相关事项情况
2019年11月26日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券方案、预案等相关议案，我们认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、总结评价和建议
2019年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，积极发挥独立董事的作用，维护了公司及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，我们将继续按照相关法律法规的要求，恪尽职守，勤勉尽职，为公司的经营决策提供专业意见，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2020年5月13日
议案四：《2019年度财务决算报告》各位股东：
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算报告如下：
一、2019年度公司财务报表的审计情况
公司2019年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计结果认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳新星2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了天职业字[2020]19321号的标准无保留意见审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一） 主要经营情况
单位：元 币种：人民币
（二） 主要资产状况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年末 | 2018年末 | 本期比上年同期增减 |
| 总资产 | 2,124,102,040.36 | 1,920,980,838.95 | 10.57% |
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入 | 1,033,935,692.71 | 1,099,960,107.96 | -6.00% |
| 利润总额 | 108,570,308.05 | 144,392,078.24 | -24.81% |
| 归属于公司股东的净利润 | 94,268,947.86 | 125,097,276.49 | -24.64% |
| 基本每股收益（元／股） | 0.59 | 0.78 | -24.36% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.49 | 0.61 | -19.67% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.46% | 9.18% | 减少2.72个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 5.40% | 7.16% | 减少1.76个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -65,439,325.01 | 132,584,246.23 | -149.36% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.41 | 0.83 | -149.40% |
| 资产负债率 | 29.12% | 26.52% | 增加2.60个百分点 |
| 归属于公司股东的所有者权益 | 1,505,576,438.01 | 1,411,613,293.33 | 6.66% |
| 股本（股） | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 0.00% |
| 每股净资产（元/股） | 9.41 | 8.82 | 6.69% |
三、 财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 货币资金 | 161,819,538.12 | 308,321,035.39 | -47.52% |
| 应收票据 | 256,223,889.89 | 243,566,982.59 | 5.20% |
| 应收账款 | 260,578,129.96 | 271,334,645.22 | -3.96% |
| 预付账款 | 11,309,457.88 | 2,349,118.86 | 381.43% |
| 其他应收款 | 1,153,932.49 | 2,003,672.17 | -42.41% |
| 存货 | 150,622,974.11 | 92,105,086.57 | 63.53% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 47,716,127.74 | 32,602,955.58 | 46.36% |
| 流动资产合计 | 889,424,050.19 | 952,283,496.38 | -6.60% |
| 长期股权投资 | 28,810,902.52 | 25,714,200.00 | 12.04% |
| 固定资产 | 836,686,622.48 | 589,135,925.32 | 42.02% |
| 在建工程 | 210,420,887.56 | 147,630,239.38 | 42.53% |
| 无形资产 | 137,735,242.37 | 115,834,434.84 | 18.91% |
| 长期待摊费用 | 6,959,409.17 | 4,571,052.46 | 52.25% |
| 递延所得税资产 | 3,219,516.03 | 3,879,823.40 | -17.02% |
| 其他非流动资产 | 10,845,410.04 | 81,931,667.17 | -86.76% |
| 非流动资产合计 | 1,234,677,990.17 | 968,697,342.57 | 27.46% |
| 资产总计 | 2,124,102,040.36 | 1,920,980,838.95 | 10.57% |
主要项目变动原因：
1) 货币资金：期末余额161,819,538.12元，比上年同期308,321,035.39元减少47.52%，
主要系IPO募集资金使用导致银行存款余额减少。
2) 预付账款：期末余额11,309,457.88元，比上年同期2,349,118.86元增长381.43%，
主要系公司本期预付材料款增加。
3) 其他应收款：期末余额1,153,932.49元，比上年同期2,003,672.17元减少42.41%，
主要系主要系其他应收款账龄增加导致坏账计提比例增加所致。
4) 存货：期末余额150,622,974.11元，比上年同期92,105,086.57元增长63.53%，主
要系本期生产备料半成品及产成品增加所致。
5) 其他流动资产：期末余额47,716,127.74元，比上年同期32,602,955.58元增长
46.36%，主要系本年期末增值税进项留抵税额增加所致。
6) 固定资产：期末余额836,686,622.48元，比上年同期589,135,925.32元增长42.02%，
主要系本年在建工程转固导致固定资产增加。
7) 在建工程：期末余额210,420,887.56元，比上年同期147,630,239.38元增长42.53%，主要系洛阳新星建设项目增加所致。
8) 长期待摊费用：期末余额6,959,409.17元，比上年同期的4,571,052.46元增长
52.25%，主要系本年装修工程增加所致。
9) 其他非流动资产：期末余额10,845,410.04元，比上年同期的81,931,667.17元减少
86.76%，主要系本期预付工程及设备款减少所致。
2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 短期借款 | 180,000,000.00 | 110,000,000.00 | 63.64% |
| 应付票据 | 290,000,000.00 | 220,000,000.00 | 31.82% |
| 应付账款 | 58,974,648.64 | 65,105,943.53 | -9.42% |
| 预收款项 | 2,003,520.47 | 4,293,541.62 | -53.34% |
| 应付职工薪酬 | 9,568,142.64 | 9,813,697.94 | -2.50% |
| 应交税费 | 24,012,711.53 | 23,326,139.47 | 2.94% |
| 其他应付款 | 13,111,275.81 | 33,150,763.54 | -60.45% |
| 流动负债合计 | 577,670,299.09 | 465,690,086.10 | 24.05% |
| 递延收益 | 40,830,034.39 | 43,677,459.52 | -6.52% |
| 预计负债 | 25,268.87 | ||
| 非流动负债合计 | 40,855,303.26 | 43,677,459.52 | -6.46% |
| 负债合计 | 618,525,602.35 | 509,367,545.62 | 21.43% |
主要项目变动原因：
1) 短期借款：期末余额180,000,000.00元，比上年同期110,000,000.00元增长63.64%，
主要系本年银行借款增加所致。
2) 应付票据：期末余额290,000,000.00元，比上年同期220,000,000.00元增长31.82%，
主要系本年银行承兑汇票支付材料款增加所致。
3) 预收款项：期末余额2,003,520.47元，比上年同期4,293,541.62元减少53.34%，主要系本年预收销售货款减少。
4) 其他应付款：期末余额13,111,275.81元，比上年同期33,150,763.54元减少60.45%，
主要系本年支付汇凯化工投资款所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 本期比上年同期增减 |
| 股本 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 0.00% |
| 资本公积 | 580,815,375.62 | 580,815,375.62 | 0.00% |
| 专项储备 | 232,016.84 | 537,820.02 | -56.86% |
| 盈余公积 | 56,448,532.96 | 50,705,789.36 | 11.33% |
| 未分配利润 | 708,080,512.59 | 619,554,308.33 | 14.29% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,505,576,438.01 | 1,411,613,293.33 | 6.66% |
主要项目变动原因：
1) 专项储备：期末余额232,016.84元，比上年同期537,820.02元减少56.86%，主要
系本期专项储备使用增加及子公司绵江萤矿本年计提的安全生产费减少所致
（二）经营成果
2019年度公司营业收入为103,393.57万元，比2018年度减少6.00%；实现净利润9,426.89万元，比2018年度减少24.64%。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同期增减 |
| 营业总收入 | 1,033,935,692.71 | 1,099,960,107.96 | -6.00% |
| 营业总成本 | 941,002,031.88 | 984,878,941.67 | -4.46% |
| 其中：营业成本 | 818,167,392.78 | 873,523,284.59 | -6.34% |
| 税金及附加 | 6,258,625.53 | 6,372,179.75 | -1.78% |
| 销售费用 | 25,858,345.84 | 28,297,973.35 | -8.62% |
| 管理费用 | 36,927,765.17 | 26,134,873.80 | 41.30% |
| 研发费用 | 48,415,406.36 | 48,322,021.71 | 0.19% |
| 财务费用 | 5,374,496.20 | 2,228,608.47 | 141.16% |
| 其中：利息费用 | 7,911,230.24 | 6,998,054.46 | 13.05% |
| 其中：利息收入 | 3,120,913.93 | 5,281,377.52 | -40.91% |
| 信用减值损失 | -992,770.30 | 0.00 | - |
| 资产减值损失 | 0.00 | -2,609,671.60 | 100.00% |
| 其他收益 | 17,907,682.19 | 32,029,199.62 | -44.09% |
| 投资收益 | -1,189,097.48 | - | - |
| 资产处置收益 | 12,480.50 | -1,677.84 | 843.84% |
| 营业利润 | 108,671,955.74 | 144,499,016.47 | -24.79% |
| 营业外收入 | 91,726.47 | 96,383.99 | -4.83% |
| 营业外支出 | 193,374.16 | 203,322.22 | -4.89% |
| 利润总额 | 108,570,308.05 | 144,392,078.24 | -24.81% |
| 所得税费用 | 14,301,360.19 | 19,294,801.75 | -25.88% |
| 净利润 | 94,268,947.86 | 125,097,276.49 | -24.64% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 94,268,947.86 | 125,097,276.49 | -24.64% |
主要项目变动原因：
1) 管理费用：本年发生额36,927,765.17元，比上年同期26,134,873.80元增长41.30%，
主要系本年子公司洛阳新星部分项目投产运营管理费用支出增加所致。
2) 财务费用：本年发生额5,374,496.20元，比上年同期2,228,608.47元增加141.16%，一方面系本年银行贷款增加，利息支出增加，另一方面本年银行存款减少利息收入减少所致。
3) 信用减值损失、资产减值损失：本年发生额-992,770.30元，比上年同期-2,609,671.60元减少61.96%，主要系本年坏账准备转回的金额减少所致。
4) 其他收益：本年发生额17,907,682.19元，比上年同期32,029,199.62元减少44.09%，
主要系本年收到的政府补助金额减少所致。
（三）现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同期增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -65,439,325.01 | 132,584,246.23 | -149.36% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -156,037,297.85 | -143,334,785.19 | -8.86% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43,982,232.22 | -65,391,853.15 | 167.26% |
| 汇率变动对现金的影响 | -7,110.96 | 17,660.51 | -140.26% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -177,501,501.60 | -76,124,731.60 | -133.17% |
| 期初现金及现金等价物的余额 | 285,319,617.70 | 361,444,349.30 | -21.06% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 107,818,116.10 | 285,319,617.70 | -62.21% |
主要项目变动原因：
1) 经营活动产生的现金流量净额：本年金额-65,439,325.01元，比上年同期
132,584,246.23元减少149.36%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2) 筹资活动产生的现金流量净额：本年金额43,982,232.22元，比上年同期-65,391,853.15元增加167.26%，主要系本年收到的银行贷款增加及偿还债务支付的现金减少。
四、 主要财务指标情况
（一）偿债能力指标
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同期增减 |
| 资产负债率 | 29.12% | 26.52% | 增长2.60个百分点 |
| 流动比率（倍） | 1.54 | 2.04 | 减少50.00个百分点 |
| 速动比率（倍） | 1.28 | 1.84 | 减少56.00个百分点 |
变动情况说明：
1) 报告期内，公司资产负债率较上期增长2.60个百分点，主要系本年为扩大生产经营规模，提升公司竞争优势，合理采用财务杠杆进行固定资产等投资。
2) 速动比率、流动比率较上年同期下降明显，主要系本年的短期借款余额增加所致。综上，上述指标虽有所下降，但总体偿债能力仍然较强，资产流动性较好，具备较强的综合偿债能力。
（二）资产营运能力指
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同期增减 |
| 应收账款周转率（次） | 3.89 | 4.31 | -0.42 |
| 存货周转天数 | 46.43 | 36.77 | 9.66 |
主要项目变动原因：
1) 应收账款周转率本期与上年同期基本趋近，公司应收账款余额占营业收入的比重较为稳定，与公司产销规模变化相匹配，应收账款回款情况良好。
2) 存货周转天数本期较上年同期增加9.66天，变动较大，主要系本年子公司洛阳新星部分项目投产开始生产备料半成品、产成品增加导致存货余额增加，存货周转率下降所致。
（三）盈利能力指标
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 本期比上年同期增减 |
| 每股收益（元/股） | 0.59 | 0.78 | -24.36% |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.49 | 0.61 | -19.67% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.46% | 9.18% | 减少2.72个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.40% | 7.16% | 减少1.76个百分点 |
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2020年5月13日
议案五：《2019年年度报告及摘要》
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式 (2017年修订) 》等规定及要求，公司编制了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2019年年度报告及摘要》。
《2019年年度报告及摘要》已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，《2019年年度报告》于2020年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，《2019年年度报告摘要》同日刊载在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2020年5月13日
附件：《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2019年年度报告及摘要》
议案六：《关于2019年度利润分配的预案》各位股东：
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.0625元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于2019年度归属于上市公司股东的净利润30%的原因：根据当前宏观经济的波动影响，在充分考虑公司现阶段的业绩水平与战略发展需要，以及公司未来新项目的建设和新产品的研发及产业化需要大量资金投入等因素，提出公司2019年度利润分配方案。
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币538,682,079.69 元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.625元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本16,000万股，以此计算合计拟派发现金红利10,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.61%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为94,268,947.86元，母公司累计未分配利润为538,682,079.69元，上市公司拟分配的现金红利总额为10,000,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.61，低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产和销售。铝晶粒细化剂作为重要添加剂，广泛应用于航空航天、轨道交通、军工、航海、建筑、机械制造、化学工业等各种领域用的铝材制造加工。目前公司是行业内唯一一家拥有完整产业链的铝晶粒细化剂专业制造商；是行业内唯一一家自主研发制造关键生产设备电磁感应炉、连轧机的企业，自主研发的电磁感应炉、连轧机获得多项国内外发明专利，所生产的铝钛硼晶粒细化剂的技术指标已经处于国际领先水平；是连续五年全球产销规模最大的铝钛硼（碳）合金制造商。作为铝加工材生产重要添加剂，铝晶粒细化剂消费量与铝加工产业的发展直接挂钩，随着航空铝材生产取得关键突破，成功进入国际国内航空市场，“一带一路”战略，铝加工产业“走出去”取得新突破及国家扩大基础建设战略的实施，未来中国铝材产量仍将呈增长态势，铝工业对铝晶粒细化剂的需求量也仍保持增长，预计到2024年，我国铝晶粒细化剂消费量将达18.7万吨。伴随着市场对高端铝材的需求日益增长，未来铝加工业发展将不仅仅是铝材使用量增加，更是铝产品性能提高，高端铝材对铝晶粒细化剂和高端铝中间合金（铝硼、铝钛、铝锰、铝钒、铝铌合金等）将提出更高技术要求。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司以“巩固主营产业地位、优化产品结构、开发新材料技术、新增利润增长点”为发展战略，进一步延伸铝晶粒细化剂（铝中间合金）产业链，降低主营产品生产成本，在主营产品毛利率稳中有增的基础之上，提高主营产品市场占有率；加快新项目的研发与产业化。目前公司处于积极延伸产业链（铝中间合金、颗粒精炼剂）的关键阶段，同时进一步以创新驱动发展，积极开发新产品，培育新的利润增长点，增强公司的盈利水平和综合竞争力。
（三）公司盈利水平及资金需求
单位：元
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业总收入 | 1,033,935,692.71 | 1,099,960,107.96 | 1,009,183,483.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 94,268,947.86 | 125,097,276.49 | 104,530,270.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 78,749,345.15 | 97,579,290.44 | 97,671,488.95 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,505,576,438.01 | 1,411,613,293.33 | 1,318,739,635.47 |
| 总资产 | 2,124,102,040.36 | 1,920,980,838.95 | 1,600,432,802.27 |
为满足公司发展对资金的需求，2019年11月26日公司召开了第三届董事会第二十一次会议、2019年12月18日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《公开发行可转换公司债券预案》等相关议案，本次可转债拟募集资金5.9亿元用于铝中间合金、颗粒精炼剂、研发中心建设项目以及补充流动资金。
从公司的实际经营情况出发，结合未来的产业布局情况，为推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实施，满足公司后期各项经营性资金的需求，维持公司稳健的财务状况，增强公司财务抗风险能力，谋求公司及股东利益的最大化，公司未来发展对资金需求较大。
（四）公司现金分红水平较低的原因
根据当前宏观经济的波动影响，在充分考虑公司现阶段的业绩水平与战略发展需要，以及公司未来新项目的建设和新产品的研发及产业化需要大量资金投入等因素，提出公司2019年度利润分配方案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司2019年实现的未分配利润将全部用于补充日常生产经营所需的流动资金，以满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求。今后，公司将持续重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《公司法》、《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》等相关规定，谋求公司及股东的长远利益最大化，积极履行上市公司的社会责任，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2020年5月13日
议案七：《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行上市的财务审计机构，为公司提供审计服务多年，该所在以往受聘期间及2019年的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司年报审计等工作，为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会及独立董事提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西19号68号楼A-1和A-5区域。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络BakerTilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。
分支机构基本信息：
本公司审计业务主要由天职国际深圳分所 （以下简称“深圳分所”）具体承办。深圳分所于2005年成立，负责人为屈先富。深圳分所注册地址为广东省深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2002号中核大厦968、958。深圳分所成立以来一直从事证券服务业务。
2.人员信息
截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。
3.业务规模
天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。
4.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分；最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）项目合伙人及拟签字会计师黎明：中国注册会计师，1999年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
（2）质量控制复核人王皓东：根据天职国际质量控制政策和程序，王皓东及其团队拟担任项目质量控制复核人。王皓东从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
（3）拟签字会计师杨辉斌：中国注册会计师
，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 8年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
（4）拟签字会计师付芳：中国注册会计师
，2012年起从事审计工作，从事证券服务业务超过8年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人及签字会计师黎明、项目质量控制复核人王皓东、签字注册会计师杨辉斌、签字注册会计师付芳不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
公司2019年度审计费用为73万元，其中财务报告审计费用为58万元，内部控制审计费用为15万元；公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定2020年度审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2020年5月13日
议案八：《关于为全资子公司提供担保的议案》各位股东：
重要内容提示:
? 被担保人名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为全资子公司洛阳新星向交通银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“交行洛阳分行”）申请2亿元银行综合授信提供连带责任担保，截止目前公司已实际为洛阳新星提供的担保余额为0元（不含本次担保）。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足生产经营及业务发展的资金需求，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳新星拟向交通银行股份有限公司洛阳分行申请银行综合授信人民币2亿元，公司将为上述银行授信提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：叶清东
5、注册资本：人民币20,000万元
6、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）
7、成立日期：2017年10月11日
8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、70高钛铁合金包芯线、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售。
9、公司与被担保人关系：被担保人为公司的全资子公司，公司持有其100%股份。
10、主要财务指标
截至2019年12月31日，洛阳新星资产总额682,338,994.35元,负债总额482,755,158.45元，其中银行贷款总额0元、流动负债总额482,755,158.45 元，净资产199,583,835.90元，资产负债率70.75%；2019年实现营业收入161,822,893.20 元，净利润-5,257,932.63元。（2019年度财务数据已审计）
三、担保协议的主要内容
1、债权人：交通银行股份有限公司洛阳分行
2、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
3、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
4、担保方式：连带责任保证；
5、担保金额：最高额保证人民币2亿元
6、担保范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
7、担保期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，扣除已履行到期的担保，公司及全资子公司累计对外担保余额为人民币2.06亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的13.68%；公司对全资子公司的担保余额为人民币2亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的13.28%；公司不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020年5月13日
议案九：《关于为参股公司提供关联担保的议案》各位股东：
重要内容提示：
● 被担保人名称：江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为参股公司汇凯化工向江西会昌农村商业银行股份有限公司（以下简称“会昌农商行”）申请2,000万元授信流动资金贷款，按照所持股30%比例承担600万元的连带担保责任；汇凯化工其他自然人股东按其持股比例提供同比例担保。公司已实际为汇凯化工提供的担保余额为0元（不含本次担保）。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、关联担保情况概述
（一）本次关联担保基本情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）持有汇凯化工30%股权，现汇凯化工因生产经营需要，拟向会昌农商行申请人民币2,000万元授信流动资金贷款，贷款期限为3年。公司拟按照持股比例30%为其提供600万元担保，本次担保的担保方式为连带担保责任保证；汇凯化工其他自然人股东林文江、张裕生、胡珍珍、刘娜、张国祥、曾志英、钟威分别按其持股24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%比例承担496万元、348万元、192万元、120万元、112万元、72万元、60万元的连带责任担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2020年3月28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，关联董事刘景麟先生回避表决，其他8位董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供关联担保的议案》。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：林文江
5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地
6、注册资本：10,000万人民币
7、成立日期：2017年08月08日
8、经营范围：无水氟化氢生产、销售（凭安全生产许可证核准的许可范围经营，有效
期至2022年11月24日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；氟化工产品系列的研发、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：公司持股30%，自然人林文江、张裕生、胡珍珍、刘娜、张国祥、曾志英、钟威分别持股24.8%、17.4%、9.6%、6%、5.6%、3.6%、3%10、经营情况：汇凯化工主营氢氟酸产品，目前已形成年产2万吨的无水氟化氢生产能力，并取得二期3万吨无水氟化氢扩产项目备案，建成后将达到年产5万吨无水氟化氢的生产能力。
11、最近一期财务数据
截至2019年12月31日，汇凯化工资产总额129,540,124.02元,负债总额34,289,404.55元，其中银行贷款总额0元、流动负债总额34,289,404.55元，净资产95,250,719.47元，资产负债率26.47%；2019年实现营业收入170,652,340.64元，净利润-2,978,976.10元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，将在股东大会审核通过后签署相关协议并实施。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次对关联方担保是为了满足参股公司汇凯化工的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与汇凯化工沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避风险和保障公司利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020年5月13日
议案十：《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规规范性文件的规定，公司编制了截至2020年3月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》，同时天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司截至2020年3月31日止的前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司于2020年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。现将其提请股东大会予以审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2020年5月13日
附件：1、《前次募集资金使用情况的专项报告》
2、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司截至2020年3月31日止的<前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告>》