证券代码：603976 证券简称：正川股份 公告编号：2020-007
重庆正川医药包装材料股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次董事会议案全部获得通过
? 本次董事会无反对票或弃权票
一、董事会会议召开情况
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月19日以电话等形式向各位董事发出了召开第三届董事会第五次会议的通知。会议于2020年4月29日以现场方式在公司五楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。
本次会议由董事长邓勇先生召集和主持，公司全体监事及相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
报告期内，公司实现营业收入52,108万元，比上年同期下降12.54%；实现归属于上市公司股东的净利润6,106万元，比上年同期下降26.23%。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2019年度董事会工作报
告》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》
报告期内，公司独立董事作为重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会独立董事及战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的委员，能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，切实履行独立董事义务，勤勉尽责，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》
报告期内，董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会实施细则》等的相关规定，勤勉尽责，切实履行了审计委员会的职责。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》
公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了正川股份公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2019年度财务决算及2020年度财务预算报告已编制完成，具体内容详见公
司在指定信息披露媒体上披露的《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《内部控制评价报告》
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。结合公司发展战略和外部环境的变化，公司将不断对内部控制体系进行完善和修订，梳理和优化各项业务流程，进一步加强内部控制度建设和执行，加强监督检查，优化内部控制环境，通过有效内控防范经营风险，促进公司健康、可持续发展。
公司2019年度内部控制评价报告已编制完成，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《2019年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为61,056,666.09元，母公司实现净利润50,166,293.82元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积5,016,629.38元后，2019年可供分配利润为243,243,900.62元。
公司拟以2019年12月31日的股本151,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.24元（含税），共计派发现金红利48,988,800.00元（含税）。2019年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2019年度利润分配预案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2019年度，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》
公司《2019年年报告》已编制完成，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《2020年一季度报告》
公司《2020年一季度报告》已编制完成，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2019年一季度报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司完成2020年度经营计划和目标，满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币五亿元的综合授信额度。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
在2019年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年的审计机构，聘期1年。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019
版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表及合并报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
根据上述财政部通知，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部修订的最新会计准则进行的相应变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过了《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会通过的相关议案尚需股东大会审议，现提议于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会
2020年4月30日