证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2020-054
天津银龙预应力材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动不触及要约收购，亦不会造成天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次权益变动系公司控股股东、实际控制人谢志峰先生以协议转让的方式向其本人及其一致行动人在上海通怡投资管理有限公司成立的私募证券投资基金产品转让股份。
? 本次转让完成后，“通怡芙蓉15号私募证券投资基金”与“通怡芙蓉16号私募证券投资基金”（以下合并称“私募基金产品”）合计持有公司5.854%股份，其表决权已全部让渡给谢志峰本人，并与谢志峰保持一致行动。
? 本次股份转让尚需取得有关部门的审批及办理股份过户的手续，存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2020年11月25日收到公司控股股东、实际控制人谢志峰先生发来的通知，谢志峰先生于2020年11月25日与上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡芙蓉15号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉16号私募证券投资基金”）签订关于公司之股份转让协议（以下简称“《股份转让协议》”）
本次权益变动前，谢志峰先生持有公司无限售条件流通股196,930,986股，占公司总股本的23.416%。根据《股份转让协议》，谢志峰先生将其持有的公司
无限售条件流通股25,230,000股(占公司总股本的3%)转让给其本人成立的私募证券投资基金产品—通怡芙蓉15号私募证券投资基金，将其持有的公司无限售条件流通股24,002,746股(占公司总股本的2.854%)转让给其本人与其一致行动人谢志钦先生成立的私募证券投资基金产品—通怡芙蓉16号私募证券投资基金。上海通怡投资管理有限公司，将其管理的私募基金产品所受让上述股份的表决权让渡给谢志峰。本次权益变动后，谢志峰先生其本人直接持有公司无限售条件流通股147,698,240股，占公司总股本的17.562%。同时，谢志峰拥有其本人及与一致行动人谢志钦先生成立的私募基金产品所持公司5.854%股份的表决权，共计
23.416%的表决权。
基本情况：
| 信息披露义务人基本信息 | 姓名 | 谢志峰 | ||
| 住所 | 河北省河间市****** | |||
| 股权转让协议的签订时间 | 2020年11月25日 | |||
| 权益变动明细 | 变动方式 | 股份种类 | 减持数量（股） | 减持比例 |
| 协议转让 | 人民币普通股 | 49,232,746 | 5.854% | |
| 合计 | — | 49,232,746 | 5.854% | |
本次协议股份转让的股份转让价格参考协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%确定，具体价格为3.71元/股，总转让款为182,653,487.66元人民币。现将相关事项公告如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
姓名：谢志峰性别：男国籍：中国
身份证号码：130984197610******住所：河北省河间市******通讯地址：天津市北辰区双源工业区双江道62号是否取得其他国家居留权：否
2、受让方基本情况
企业名称：上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡芙蓉15号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉16号私募证券投资基金”）企业性质：有限责任公司注册地址：上海市嘉定区永盛路1200弄51号401室-012注册资本：1050.0000万元整法定代表人：储贻波统一社会信用代码：91310120332386472R经营范围：投资管理、资产管理营业期限：2015年3月23日至2030年3月22日主要股东：储贻波（45.24%）、成啸（4.76%）、上海宽洋科技中心（有限合伙）（45.24%）、上海一宜科技中心（有限合伙）（4.76%）
（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有的股份数量及比例如下：
| 股东姓名 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 谢志峰 | 无限售条件流通股 | 196,930,986 | 23.416 | 147,698,240 | 17.562 |
| 上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡芙蓉15号私募证券投资基金”、 | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 25,230,000 | 3 |
| 上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡芙蓉16号私募证券投资基金”） | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 24,002,746 | 2.854 |
（三）本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
| 股东姓名 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | ||
| 谢志峰 | 无限售条件流通股 | 196,930,986 | 23.416 | 147,698,240 | 17.562 | 23.416 |
| 谢志钦 | 无限售条件流通股 | 543,076 | 0.065 | 543,076 | 0.065 | 0.065 |
| 谢昭庭 | 无限售条件流通股 | 25,230,000 | 3 | 25,230,000 | 3 | 3 |
| 合计 | — | 222,704,062 | 26.481 | 173,471,316 | 20.627 | 26.481 |
二、与本次权益变动相关协议的主要内容
1.协议签署主体
转让方：
姓名：谢志峰
受让方1：通怡芙蓉15号私募证券投资基金
受让方2：通怡芙蓉16号私募证券投资基金
截至协议签署日，转让方持有上市公司196,930,986股股份，占公司股份总数的23.416%。受让方1为转让方在上海通怡投资管理有限公司（以下简称“通怡基金”）成立的通怡芙蓉15号私募证券投资基金，受让方2为转让方与其一致行动人谢志钦共同在通怡基金成立的通怡芙蓉16号私募证券投资基金。
根据协议的条款和条件，转让方将其持有上市公司全部股份中的25,230,000股无限售条件的股份(占公司总股本的3%)转让给受让方1，将其持有上市公司全部股份中的24,002,746股无限售条件的股份(占公司总股本的2.854%)转让给受让方2，受让方同意受让该等股份。
2.股份转让及其价格和支付
双方同意，转让方合计将所持有的上市公司49,232,746股股份(占上市公司股份总数的5.854%)转让给受让方。通过本次股份转让，受让方1将取得上市公司25,230,000股股份；受让方2将取得上市公司24,002,746股股份。
作为受让方按照协议条款及条件受让协议股份的对价，双方同意，本次协议股份转让的股份转让价格参考协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%确定，具体价格为3.71元/股，总转让款为182,653,487.66元人民币。
2.1交割日受让方的持股情况
双方确认并同意，于交割日，受让方1将直接取得及持有上市公司25,230,000股股份，并让渡所持该部分股份所对应的表决权；受让方2将直接取得及持有上市公司24,002,746股股份，并让渡所持全部股份所对应的表决权。
双方一致同意，就协议项下的协议股份转让款，双方同意由受让方按照如下约定支付：自协议生效之日起一年内，受让方将股份转让价款向转让方支付完毕。
双方同意，过渡期间，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致协议股份数量变动或发生其他除权事项的，则协议股份数量及每股受让价格亦应当按照上交所的相关规则进行调整，但股份转让总价不变；若在过渡期内，上市公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方按照协议约定向转让方支付的协议股份转让总价应扣除协议股份所对应的上述现金分红金额（含税）。
与本次股份转让有关的信息披露，由双方按中国法律、中国证监会、上交所和登记结算机构的有关规定办理，并且应促使、支持和配合上市公司根据上述规定办理相关信息披露事宜。
3.交割
登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认书》，视为交割完成；登记结算机关就协议股份出具《证券过户登记确认书》之日即为交割日。
依据协议交割完成后，受让方将作为协议股份的所有人。受让方的委托人谢志峰先生、谢志钦先生享有受让方的实际利益，受让方是根据谢志峰先生指令行
使所持私募基金产品所持上市公司股份的表决权，受让方与出让方保持一致行动关系。
三、本次股份转让就股份表决权行使的安排
截至本公告披露日，依据《股份转让协议》交割完成后，受让方将作为协议股份的完全的所有人。受让方的委托人谢志峰先生、谢志钦先生享有受让方的实际利益，受让方是根据谢志峰先生指令行使所持上市公司股份的表决权，受让方与出让方保持一致行动关系。
四、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、所涉及后续事项
1. 本次协议转让为一致行动人之间的股份划转，不涉及资金来源。
2. 本次权益变动系股东谢志峰先生履行其减持股份计划，详见公司于2020年11月6日披露的《关于控股股东、实际控制人及大股东减持股份计划公告》 （公告编号：2020-051）和《关于控股股东、实际控制人及大股东减持股份计划的补充公告》（公告编号：2020-052）
3. 本次权益变动信息披露义务人谢志峰先生、上海通怡投资管理有限公司（代表“通怡芙蓉15号私募证券投资基金”、“通怡芙蓉16号私募证券投资基金”）已履行权益变动报告义务，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《天津银龙预应力材料股份有限公司简式权益变动报告书-谢志峰》、《天津银龙预应力材料股份有限公司简式权益变动报告书-上海通怡投资管理有限公司》。
4. 本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定。
特此公告。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2020年11月26日