银龙股份关于公司2019年对外担保预计的公告

证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2019-016

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司2019年对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 被担保人名称： 河间市银龙轨道有限公司、天津银龙集团科贸有限公司、

本溪银龙预应力材料有限公司、河间市宝泽龙金属材料有限公司、邯钢银龙轨道科技有限公司

? 公司2019年对外担保预计金额不超过人民币5亿元。截至本公告日，公

司担保余额1.2亿元

? 本次担保不提供反担保

? 无对外担保逾期

一、2018年公司对外担保情况概述

公司2018年对外担保情况：

担保关系	担保方	被担保方	2018年担保金额（万元）
公司为全资子公司、控股子公司提供担保	天津银龙预应力材料股份有限公司	河间市银龙轨道有限公司	3,000
		天津银龙集团科贸有限公司	9,000
		合计	12,000

公司2018年对外担保情况说明:

1. 2017年10月23日，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙股份”或“公司”）和谢志峰、刘绍颖（谢志峰配偶）与中国建设银行股份有限公司河间支行分别签订《本金最高额保证合同》（合同编号：建河保（2017）001、建河保（2017）002），约定本公司和谢志峰、刘绍颖为河间市银龙轨道有限公司与后者签订的《人民币流动资金贷款合同》提供最高额保证，担保金额3,000万元，担保到期日2020年10月22日，保证方式为连带责任保证。截止

2018年12月31日该最高额保证合同项下银行借款7,000万元。

2. 2018年5月26日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZB7713201800000019），约定本公司为天津银龙集团科贸有限公司与后者签订的《开立信用证业务协议书》提供最高额保证，担保金额9,000万元，担保到期日2019年5月20日，保证方式为连带责任保证。截止2018年12月31日该最高额保证合同项下信用证2,500万元。

二、2019年对外担保预计情况概述

1. 基本情况

银龙股份为满足下属部分控股子公司、全资子公司和孙公司2019年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，此次拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过5亿元的融资担保，对外担保计划的有效期为公司2019年第一次临时股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体情况如下：

担保关系	担保方	被担保方	2019年预计担保额度（万元）
公司为全资子公司、控股子公司、孙公司提供担保	天津银龙预应力材料股份有限公司	河间市银龙轨道有限公司	10,000
		天津银龙集团科贸有限公司	15,000
		本溪银龙预应力材料有限公司	10,000
		河间市宝泽龙金属材料有限公司	10,000
		邯钢银龙轨道科技有限公司	5,000
		合计	50,000

2. 决策程序履行情况

2019年4月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年对外担保预计的议案》。详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2019-015），本议案尚需提交股东大会审议。

三、被担保方基本情况

1. 被担保方基本情况

被担保方	法定代表人	注册地点
河间市银龙轨道有限公司	谢志峰	河北省河间市

经营范围	混凝土预制构件;普通、重载、轻型轨枕;高速铁路轨道板、铁路道岔及各种类型铁路扣配件产品的技术开发、制造销售;建筑材料生产专用机械设计、制造、销售;模具制造、销售;电子产品及配件销售;设备租赁;房屋建筑工程施工;轨道工程施工;场地租赁;房屋租赁。

被担保方	法定代表人	注册地点
天津银龙集团科贸 有限公司	谢志峰	天津市
经营范围	预应力钢材技术开发;预应力钢材、金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售;吊装、搬倒服务;从事国家法律、法规允许经营的进出口业务。

被担保方	法定代表人	注册地点
本溪银龙预应力材料 有限公司	谢志峰	辽宁省本溪市
经营范围	钢丝、钢棒、钢筋、钢绞线、无粘结钢棒、无粘结钢绞线、镀覆钢丝、镀覆钢绞线金属材料的加工制造、研发、销售;模具、锚具、本企业生产过程中相关机械设备的加工制造、研发、设计及销售;用于本企业产品生产的盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发和合作;金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品销售;提供吊装、搬倒服务;劳务服务。

被担保方	法定代表人	注册地点
河间市宝泽龙金属材料 有限公司	谢志峰	河北省河间市
经营范围	钢丝、钢棒、钢绞线生产销售;用于本企业产品生产的盘条、本企业产成品在下游应用中的技术研发和合作;本企业生产经营产品及技术进出口业务(国家限定公司经营和禁止进口的商品除外 );金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售;提供吊装、搬倒服务。

被担保方	法定代表人	注册地点
邯钢银龙轨道科技 有限公司	李国庆	北京市丰台区
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技术检测;货物进出口;代理进出口;技术进出口;销售金属材料、金属制品、矿产品、建筑材料(不含实体店铺经营)、机械设备、电子产品。

2. 被担保方财务状况（截止2018年12月31日，经审计，单位：万元）

被担保方	资产总额	负债总额	持股 比例	间接持股比例	资产 净额	营业收入	净利润	资产 负债率
河间市银龙轨道有限公司	59243.43	53174.67	82.00%注1	/	6068.76	29105.73	943.5	89.76%
天津银龙集团 科贸有限公司	50709.89	46190.28	100%	/	4519.61	61015.95	1536.45	91.09%
本溪银龙预应力材料有限公司	13227.28	2631.26	100%	/	10596.02	6493.38	-124.01	19.89%
河间市宝泽龙金属材料有限公司	32480.29	28503.48	100%	/	3976.81	31079.67	2002.61	87.76%
邯钢银龙轨道 科技有限公司	7896.8	6077.66	/	82%注2	1819.14	10477.12	51.81	76.96%

注1：公司持有82%，顾天护持有12.4%，河间市联众铁路科技发展有限公司持有5.6%。

注2：公司持有河间市银龙轨道有限公司82%股份，河间市银龙轨道有限公司持有邯钢银龙轨道科技有限公司100%股份，即公司间接持有82%的股份。

上述公司经营正常，风险在可控范围之内，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司及相关子公司、孙公司在2019年尚未签订担保协议，担保协议内容尚未确定，具体担保金额将在上述范围内，协议内容以有关主体与融资机构实际确定的为准。

四、董事会意见

1. 上述担保在各金融机构均有效。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等事项，并签署相关协议和其他必要文件。此次对外担保预计中涉及非全资子公司或孙公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

同时，公司董事长可根据实际情况，在不超过5亿元担保额度内，调节公司、子公司、孙公司之间的相互担保金额。超过上述额度的其他担保，按照相关规定

由董事会及股东大会另行审议后实施。

2. 由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资需求，为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司有责任为合并报表范围内子公司、孙公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。

3. 鉴于本次担保对象均为公司控股子公司、全资子公司、孙公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述预计担保预案，并提交公司股东大会审议。

公司独立董事对2019年对外担保预计发表的独立意见如下：

1. 此次公司预计的对外担保对象为公司控股子公司、全资子公司及孙公司，此次担保为企业补充流动资金所需。公司对子公司及孙公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在违规对外担保事项，对中小投资者利益不产生影响。

2. 此次担保对象中无向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。

3. 公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

同意上述对外担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司累计对控股子公司、全资子公司及孙公司提供的担保总额为1.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.95%，公司无逾期担保。

特此公告。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2019年4月30日