南通醋酸化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。薪酬与考核委员会由董事会会议选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会指定一名独立董事委员担任。薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行召集人委员职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则补足。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；
（二）制定公司董事及高级管理人员的考核标准，审查其履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）制定对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；
（四）董事会授权委托的其他事宜。
薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的4个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每位委员享有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十四条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，如薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。第二十七条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员对于通过会议了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 回避制度
第三十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第三十一条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七章 决策程序
第三十二条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）监事会的考评意见。
第三十三条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报
告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。
第八章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”包括本数。
第三十五条 本规则解释权归公司董事会。
第三十六条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效。