南通醋酸化工股份有限公司Nantong Acetic Acid Chemical Co.,Ltd.
603968
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年1月
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案1： 《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 5
议案2： 《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 6
议案3： 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 7
南通醋酸化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南通醋酸化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其所持股份数由多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，大会主持人和有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》规定，普通决议案需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议案需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、现场表决采用记名方式以填写表决票的方式投票表决，由两名股东代表和一名监事代表监票、计票，各位股东（或股东代理人）在表决票上签名。
8、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
南通醋酸化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023年1月16日14点00分网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：南通市银座花园酒店 (工农路208号)
三、会议主持人：庆九
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数。
2、宣布现场会议的监票人和计票人。
3、审议议题
（1）、审议《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）、审议《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（3）、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、股东或股东代理人询问或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。主持人宣读现场表决结果；网络投票结束汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
6、主持人宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
议案1：
《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表，大家好！
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见2022 年12月31日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司第八届董事会第二次会议已审议通过该议案（关联董事俞新南回避表决），现提交本次股东大会审议。
以上议案为特别决议案，请各位股东审议。
南通醋酸化工股份有限公司
议案2：
《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表，大家好！
为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见2022 年12月31日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司第八届董事会第二次会议已审议通过该议案（关联董事俞新南回避表决），现提交本次股东大会审议。
以上议案为特别决议案，请各位股东审议。
南通醋酸化工股份有限公司
议案3：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表，大家好！
为高效、有序地完成公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权/限制性股票的授权日/授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量、限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发（派送）股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整；
（4）授权董事会在股票期权/限制性股票授予前，将员工放弃认购的股票期权/限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务等、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的行权条件、解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理已行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的资格/行权资格/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关补偿和继承事宜、尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司第八届董事会第二次会议已审议通过该议案（关联董事俞新南回避表决），现提交本次股东大会审议。以上议案为特别决议案，请各位股东审议。
南通醋酸化工股份有限公司