的独立意见
南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2022年12月30日召开，审议了《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《南通醋酸化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司第八届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。关联董事俞新南已根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上所述，我们一致同意公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。为实现公司战略规划及经营目标，保持综合竞争力，公司层面选取了营业收入增长率作为公司层面业绩指标，该指标是反映公司整体经营能力的重要指标，有效体现公司经营状况和市场发展潜力，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权和解除限售的条件以及对应的行权和解除限售比例。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。关联董事俞新南已根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。我们同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：王宝荣、齐政、方建华
2022 年 12月30 日