| 证券简称：醋化股份 | 证券代码：603968 | ||
| 平安证券股份有限公司 关于南通醋酸化工股份有限公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 | |||
| 二〇二二年十二月 | |||
目 录
一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的确定依据和范围 ...... 7
（二）激励计划的股票来源、数量及分配情况 ...... 8
（三）股票期权与限制性股票的有效期、授权/授予日及授予后相关时间安排 ...... 9
（四）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ...... 14
（五）股票期权与限制性股票的授予条件 ...... 15
（六）股票期权与限制性股票的行权/解除限售条件 ...... 15
（七）激励计划其他内容 ...... 19
五、独立财务顾问意见
...... 20
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 21
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 22
（五）对股票期权和限制性股票行权价格/授予价格的核查意见 ......... 22
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 23
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 24
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见 ...... 25
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 26
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 26
（十一）其他应当说明的事项 ...... 26
六、备查文件及咨询方式
...... 28
（一）备查文件 ...... 28
（二）联系方式 ...... 28
一、释 义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 醋化股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 南通醋酸化工股份有限公司 |
独立财务顾问、本独立财务顾问
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
激励计划、本激励计划、本计划、本次股权激励计划
| 激励计划、本激励计划、本计划、本次股权激励计划 | 指 | 南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
股票期权、期权
| 股票期权、期权 | 指 | 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
限制性股票
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
激励对象
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员 |
授权日、授予日
| 授权日、授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
等待期
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日与股票期权可行权日之间的时间段 |
行权
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
可行权日
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
行权价格
| 行权价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
行权条件
| 行权条件 | 指 | 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
行权期
| 行权期 | 指 | 本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间段 |
授予价格
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
限售期
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
解除限售期
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 |
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
有效期
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
董事、董事会
| 董事、董事会 | 指 | 南通醋酸化工股份有限公司董事、董事会 |
监事、监事会
| 监事、监事会 | 指 | 南通醋酸化工股份有限公司监事、监事会 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 南通醋酸化工股份有限公司股东大会 |
薪酬与考核委员会
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 南通醋酸化工股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《南通醋酸化工股份有限公司章程》 |
《公司考核管理办法》
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由醋化股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对醋化股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对醋化股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容醋化股份2022年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和醋化股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
《管理办法》第八条规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员。不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有劳动或雇佣关系。
3、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计92人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员。
（二）激励计划的股票来源、数量及分配情况
1、激励计划涉及公司股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励计划涉及公司股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,029.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,448.00万股的
5.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予514.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,448.00万股的2.52%，为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予514.50万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,448.00万股的2.52%，为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 俞新南 | 副董事长、总裁、董事会秘书 | 100.00 | 19.44% | 0.49% |
| 陶涛 | 财务负责人 | 12.50 | 2.43% | 0.06% |
| 中层管理人员及骨干人员（共90人） | 402.00 | 78.13% | 1.97% | |
| 合计 | 514.50 | 100.00% | 2.52% | |
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 俞新南 | 副董事长、总裁、董事会秘书 | 100.00 | 19.44% | 0.49% |
| 陶涛 | 财务负责人 | 12.50 | 2.43% | 0.06% |
| 中层管理人员及骨干人员（共90人） | 402.00 | 78.13% | 1.97% | |
| 合计 | 514.50 | 100.00% | 2.52% | |
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（三）股票期权与限制性股票的有效期、授权/授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1） 股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2） 授权日
股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3） 等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4） 可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（5） 行权比例
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。本激励计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（6） 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1） 有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2） 授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3） 限售期
本计划授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（4） 解除限售时间安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5） 禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1） 股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股17.47元。
（2） 股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格的定价方式为自主定价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）21.51元/股；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）21.84元/股。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1） 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.92元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.92元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（2） 限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.51元的50%，为每股10.76元；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股21.84元的50%，为每股10.92元。
（五）股票期权与限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（六）股票期权与限制性股票的行权/解除限售条件
1、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年度 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15％。 |
| 第二个行权期 | 2024年度 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35％。 |
| 第三个行权期 | 2025年度 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于68％。 |
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
（4）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：
| 考核等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-待改进 | E-不合格 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% | ||
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年度 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15％。 |
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第二个解除限售期 | 2024年度 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35％。 |
| 第三个解除限售期 | 2025年度 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于68％。 |
注：1、上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（4）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：
| 考核等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-待改进 | E-不合格 |
| 标准系数 | 100% | 80% | 0% | ||
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、醋化股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、醋化股份本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且醋化股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他需要终止股票期权计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。经核查，本独立财务顾问认为：醋化股份本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实行本激励计划而制定的《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害醋化股份及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中行权价格和行权条件、授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：醋化股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本激励计划确定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且激励人员不得存在下列情况：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：醋化股份本次股权激励计划确定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：醋化股份本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股票期权和限制性股票行权价格/授予价格的核查意见
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1） 股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股17.47元。
（2） 股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格的定价方式为自主定价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）21.51元/股；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）21.84元/股。
（3） 定价方式的合理性说明
公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。近年来，公司先后被评为中国精细化工百强企业、国家高新技术企业、
国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技创新型企业、江苏省民营科技型企业等。公司凭借产品品牌、产品质量、技术水平、供货能力、客户资源等方面的优势，在细分行业保持领先地位。人才优势是公司保持领先地位的重要因素，优秀、稳定的团队为公司的长期稳健发展奠定了坚实的基础，成为公司核心竞争力的重要组成部分。公司逐步建立了一支善于决策、经营管理及行业经验丰富的核心管理团队，并逐步形成化工、装备、安全、环保等专业技术人员骨干，中青年相结合的中层管理人员和骨干队伍。有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径。本次激励计划的定价综合考虑二级市场行情、激励计划的有效性、股份支付费用影响、激励对象出资能力等因素，在行权价格安排上予以一定折扣，同时合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，有利于推动激励计划的顺利实施，达到推动公司未来业务发展的根本目的，具有合理性。
综上，在符合相关规定的基础之上，本次股票期权行权价格的定价依据和定价方法系从维护上市公司整体利益角度出发，有利于上市公司的持续发展，股权激励计划具有合理性及可行性，不存在损害上市公司利益或股东利益的情形。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1） 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.92元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
10.92元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（2） 限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.51元的50%，为每股10.76元；
②本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股21.84元的50%，为每股10.92元。
经核查，本独立财务顾问认为：醋化股份本次股权激励计划的行权价格及授予价格的定价依据和定价方法系从维护上市公司整体利益角度出发，股权激励计划具有可行性，有利于上市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理，不存在损害上市公司利益或股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
公司本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在醋化股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
醋化股份本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
（1） 股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授股票期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（2） 限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了明确的公司业绩考核与个人绩效考核办法，将股东利益与经营管理层利益紧密联系。
经核查，本独立财务顾问认为：醋化股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权/限制性股票作为企业以权益结算的股份支付，应当按照以下规定进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，独立财务顾问建议醋化股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，并提请股东注意可能产生的摊薄影响，同时，实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此本次股权激励计划的实施，能够将激励对象的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，醋化股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极作用。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。为实现公司战略规划及经营目标，保持综合竞争力，公司层面选取了上市公司营业收入增长率作为公司层面业绩指标，该指标是反映公司整体经营能力的重要指标，有效体现公司经营状况和市场发展潜力，能有效反映公司的成长能力及行业竞争力的提升，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。公司为本激励计划设定了以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15％，2024年营业收入增长率不低于35％，2025年营业收入增长率不低于68％的业绩目标。除公司业绩考核外，公司对激励对象还设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权和解除限售的条件以及对应的行权和解除限售比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，独立财务顾问认为，醋化股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司本次激励计划中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为醋化股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本股权激励计划的实施需醋化股份股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、南通醋酸化工股份有限公司第八届董事会第二次会议决议
4、南通醋酸化工股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见
5、南通醋酸化工股份有限公司第八届监事会第二次会议决议
6、《南通醋酸化工股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：平安证券股份有限公司
联系人：杨丹丹
联系电话：4008866338
传真：0755-82400862
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报吿》之盖章页）
平安证券股份有限公司
2022年12月30日