证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-062
上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 预留授予限制性股票登记日：2022年11月28日
? 预留授予限制性股票登记数量：13.00万股
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“克来机电”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，于2022年11月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）所涉及的限制性股票的登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。
5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。
6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、本激励计划限制性股票预留授予的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、预留授予日：2022年11月15日
3、预留授予价格：10.86元/股。
4、本激励计划预留授予的激励对象总人数为5人，预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 中层管理以及核心骨干人员（5人） | 13.00 | 100.00% | 0.05% |
| 合计（5人） | 13.00 | 100.00% | 0.05% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期和解除限售安排：本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 | 40% |
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
三、预留授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司截至2022年11月18日止新增注册资本及股本情况并出具了信会师报字[2022]第ZA16156号验资报告。经审验，截至2022年11月18日止，公司已收到5名核心管理人员和核心骨干人员的款项合计人民币1,411,800.00元，其中，新增注册资本人民币130,000.00元，资本公积人民币1,281,800.00元，出资人以货币资金出资。公司本次增资前的注册资本为人民币263,368,500.00元，股本为人民币263,368,500.00元。截至2022年11月18日止，变更后的累计注册资本人民币263,498,500.00元，股本人民币263,498,500.00元。
四、预留授予限制性股票的登记情况
本激励计划预留授予的限制性股票为13.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年11月28日完成了本激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本激励计划预留授予限制性股票登记日为2022年11月28日。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本激励计划预留授予限制性股票授予登记完成后，公司总股本由原来的263,368,500股增加至263,498,500股。本次授予前，公司控股股东谈士力先生和陈久康先生持有公司股份98,923,409.00股，占公司总股本的37.56%，本次授予登记完成后，谈士力先生和陈久康先生合计持有公司股份不变，占授予登记完成后公司总股本的37.54%，仍共同为公司控股股东。
本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东发生变化。
六、股本结构变动情况表
本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：
（单位：股）
| 股份类别 | 本次变动前股数 | 本次变动股数 | 本次变动后股数 |
| 一、有限售条件股份 | 3,198,665 | 130,000 | 3,328,665 |
| 二、无限售条件股份 | 260,169,835 | 0 | 260,169,835 |
| 三、总计 | 263,368,500 | 130,000 | 263,498,500 |
七、本次募集资金使用计划
公司本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后对公司最近一期财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年11月15日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 13.00 | 130.39 | 9.51 | 71.17 | 34.50 | 15.21 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年11月30日