证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-060
上海克来机电自动化工程股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2022年11月15日
? 限制性股票预留授予数量：13.00万股
? 限制性股票预留授予价格：10.86元/股
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”于2022年11月15日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年11月15日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。
5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。
6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本次激励计划预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年11月15日
2、预留授予数量：13.00万股
3、预留授予人数：5人
4、预留授予价格：10.86元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期和解除限售安排：本次激励计划的激励对象所获授预留部分的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
本次激励计划预留授予的激励对象总人数为5人，包括公司公告本次激励计
划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理及核心骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 中层管理以及核心骨干人员（5人） | 13.00 | 100.00% | 0.05% |
| 合计（5人） | 13.00 | 100.00% | 0.05% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 2022年净利润不低于6500万元 |
| 预留授予第二个解除限售期 | 2023年净利润不低于9100万元 |
| 预留授予第三个解除限售期 | 2024年净利润不低于13650万元 |
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人层面当年实际解除限售额度：
| 个人考核结果 | A | B | C | D及以下 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税）。根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，需对本次授予的限制性股票的授予价格（含预留，下同）进行相应调整，即限制性股票授予价格由10.92元/股调整为10.86元/股。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：
2022-028）
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象中无董事、高级管理人员参与。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2022年11月15 日，根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 13.00 | 130.39 | 9.51 | 71.17 | 34.50 | 15.21 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会意见
监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予事项进行核查，认为：
1、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司规定的预留授予条件已经成就。
2、本次预留授予的激励对象条件符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划预留部分授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年11月15日，并同意以10.86元/股的授予价格，向符合授予条件的5名激励对象授予13.00万股限制性股票。
十、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2022年11月15日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年11月15日，以10.86元/股的价格，向符合授予条件的5名激励对象授予13.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分的授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划预留部分授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票激励计划》等的相关规定；公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》、《股票激励计划》等的相关规定；截至本次激励计划预留部分授予日，本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》、《股票激励计划》等的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次限制性股票授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告；
2、上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告；
3、上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
4、上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
5、《北京大成（上海）律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年11月16日