上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020年年度股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2020年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
1、 个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、
字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退
场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代
表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大
会的股东发放礼品。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021年4月28日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。
十二、 本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2020年年度股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2020年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2021 年 5月 21 日 10点 00分会议地点：上海市宝山区罗东路 1555号公司行政楼三楼会议室
（三）会议出席人员：
1、股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、会议议程
（一） 报告会议出席情况，宣布会议开始
（二） 逐项审议下列议案：
1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》
4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
7、《关于修订<公司章程>的议案》
8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（三） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）
（五） 宣读投票结果和决议；
（六） 主持人宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：丁美玲联系电话：021-33850028传真：021-33850068地址：上海市宝山区罗东路 1555号
邮编：200949
（二）参会人员的食宿及交通费用自理
议案一：
关于公司2020年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司2020年度董事会工作报告》，全文详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年5月
议案二：
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届监事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司2020年度监事会工作报告》，全文详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年5月
议案三：
关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司2020年年度报告及报告摘要》，全文详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年5月
议案四：
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司2020年度财务决算报告》，全文详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年5月
议案五：
关于公司2020年年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.49元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本26,094.45万股，以此计算合计拟派发现金红利3,888.07万元（含税），本年度公司现金分红比例为30%。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年5月
议案六：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年5月
议案七：
关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于修订公司章程的议案》，为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容及《公司章程》全文详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年5月
议案八：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》，为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定并结合公司经营发展的实际需要对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
主要修订条款如下：
| 本次修改前的股东大会议事规则 | 本次修改后的股东大会议事规则 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 上述第（三）、第（五）项涉及的“2个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。 | |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。 在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司应当在公司办公地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。 |
| 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 删除本条 |
议案九：
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》，为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定并结合公司经营发展的实际需要对《董事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订条款如下：
| 本次修改前的董事会议事规则 | 本次修改后的董事会议事规则 |
| 第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万元、不足5,000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元； | 第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； |
| （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、不足50%，且绝对金额超过1,000万元、不足5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、不足50%，且绝对金额超过100万元、不足500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述金额或比例的,董事会应提交股东大会审议(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。 本条所称“交易”，包括下列事项： 1．购买资产或出售资产； …… 11．其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 | （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述金额或比例的,董事会应提交股东大会审议(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)。 本条所称“交易”，包括下列事项： 1．购买资产或出售资产； …… 11．其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第九条 公司对于下列全部条件之外的担保事项，由董事会审议批准。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； | 第九条 公司对于下列全部条件之外的担保事项，由董事会审议批准。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； |
| （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第十六条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过直接送达、传真、或电子邮件方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。 召开董事会临时会议，董事会应当提前五日通过直接送达、传真、电子邮件方式或其他方式通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议记录上作出说明。 | 第十六条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过专人送出、公告、邮件、电话、传真或数据电文（包括电子邮件）方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。 召开董事会临时会议，董事会应当提前五日通过专人送出、公告、邮件、电话、传真或数据电文（包括电子邮件）方式通知全体董事、监事、总经理及董事会秘书。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。 情况紧急,需尽快召开董事会临时会议的,可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议记录上作出说明。 |
| 第二十八条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十八条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2021年5月
议案十：
关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于修订<监事会议事规则>的议案》，为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定并结合公司经营发展的实际需要对《监事会议事规则》部分条款进行修订。主要修订条款如下：
| 本次修订前的监事会议事规则内容 | 本次修订后的监事会议事规则内容 |
| 第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、公告、邮寄、电话、传真或数据电文（包括电子邮件）方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |