证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所
哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
| 交易类型 | 交易对方名称/姓名 | |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 购买苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权涉及的交易对方 | 周泽臣、黄永强、王永富 |
| 购买江苏朗迅工业智能装备有限公司90%股权涉及的交易对方 | 河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）、王朝、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、邓勇、王华高 | |
| 购买苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额涉及的交易对方 | 丁健等13名自然人 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | |
二零二四年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
一、一般释义 ...... 5
二、专有释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 12
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、待补充披露的信息提示 ...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、本次交易相关的风险 ...... 16
二、标的资产相关风险 ...... 17
第一节 本次交易概述 ...... 19
一、本次交易的背景及目的 ...... 19
二、本次交易方案概况 ...... 20
三、本次交易的性质 ...... 29
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 29
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30
第二节 上市公司基本情况 ...... 38
一、公司基本信息 ...... 38
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 38
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 39
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 40
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 40
六、上市公司合法合规情况 ...... 42
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
一、交易对方总体情况 ...... 43
二、交易对方详细情况 ...... 43
三、交易对方其他事项说明 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 52
一、江苏朗迅工业智能装备有限公司 ...... 52
二、苏州郎克斯精密五金有限公司 ...... 60
三、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙） ...... 75
第五节 发行股份情况 ...... 77
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 77
二、募集配套资金 ...... 79
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况 ...... 82
第七节 风险因素 ...... 83
一、本次交易相关的风险 ...... 83
二、标的资产相关风险 ...... 84
三、其他风险 ...... 85
第八节 其他重要事项 ...... 87
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 87
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 87
三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 88四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 88
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ...... 89
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 89
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 90
八、本次重大资产重组的筹划过程 ...... 90
第九节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 92
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 94
释 义在预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
| 上市公司、公司、哈森股份 | 指 | 哈森商贸（中国）股份有限公司 |
| 珍兴国际 | 指 | 珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东 |
| HARRISON(BVI) | 指 | HARRISON SHOES INT’LCO.,LTD.，系珍兴国际之母公司 |
| 昆山珍实 | 指 | 昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动人 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额，并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方、募集配套资金交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 指 | 周泽臣、黄永强、王永富，河南朗迅、王朝、苏州洛金、邓勇、王华高，丁健等13名自然人，共计21个主体，包括19名自然人和2个有限合伙企业 |
| 苏州郎克斯 | 指 | 苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 江苏郎克斯 | 指 | 江苏郎克斯智能工业科技有限公司，系苏州郎克斯的全资子公司 |
| 江苏朗迅 | 指 | 江苏朗迅工业智能装备有限公司，本次交易标的公司之一 |
| 苏州晔煜 | 指 | 苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易标的公司之一 |
| 标的公司 | 指 | 苏州郎克斯、江苏朗迅、苏州晔煜 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅90%股权和苏州晔煜23.0769%份额 |
| 河南朗迅 | 指 | 河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙），系江苏朗迅控股股东 |
| 苏州洛金 | 指 | 苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙），系江苏朗迅持股10%的股东 |
| 朗迅瞩日 | 指 | 苏州朗迅瞩日企业管理合伙企业（有限合伙），系江苏朗迅作为有限合伙人的合伙企业 |
| 朗迅智能 | 指 | 朗迅工业智能科技（上海）有限公司，系江苏朗迅控股子公司 |
| 昆山朗迅 | 指 | 昆山朗迅塑料制品有限公司，系江苏朗迅控股子公司 |
| 昆山瑞晖 | 指 | 昆山瑞晖精密测控技术有限公司，系江苏朗迅参股公司 |
| 江苏海印 | 指 | 江苏海印精密制造有限公司，系江苏朗迅参股公司 |
| 江苏海钛 | 指 | 江苏海钛精密工业有限公司，系江苏郎克斯的控股子公司 |
| 盐城金步里 | 指 | 盐城金步里医疗器械有限公司，系江苏郎克斯控股子公司 |
| 大丰群鑫 | 指 | 盐城大丰群鑫精密金属有限公司，系江苏郎克斯参股公司 |
| 预案/本预案/重组预案 | 指 | 《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 摘要/预案摘要 | 指 | 《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》 |
| 募集配套资金/配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付中介机构费用及标的资产项目建设。 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专有释义
| 3C | 指 | 计算机、通信和消费类电子产品三者结合，也称"信息家电" |
| 金属结构件 | 指 | 是系统中实际可替换的部分，实现特定功能的金属零件 |
| 夹治具 | 指 | 夹具指机械制造过程中用来固定加工对象,使之占有正确的位置,以接受施工或检测的装置。治具是一个大类工具,主要是作为协助控制位置或动作(或两者)的一种工具 |
| 锻压 | 指 | 锻压是锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头或通过模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从而获得所需形状和尺寸的制件的成形加工方法 |
| CNC加工中心 | 指 | 是计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称,是一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序,通过计算机将其译码,从而使机床执行规定好了的动作,通过刀具切削将毛坯料加工成半成品成品零件 |
| 焊接 | 指 | 也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术 |
| 钛铝复合 | 指 | 由钛合金和镁铝合金两种不同性质的材料，通过物理或化学的方法，使其粘合在一起的具有新性能的材料 |
| 边框 | 指 | 是保护手机的外壳框架 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买：（1）周泽臣、黄永强、王永富3名股东持有的苏州郎克斯45%股权；（2）河南朗迅、王朝、苏州洛金、邓勇和王华高5名股东持有的江苏朗迅90%股权；（3）丁健等13名合伙人持有的苏州晔煜23.0769%出资份额。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金） | 截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 苏州郎克斯45%股权 | |
| 主营业务 | 精密金属结构件的研发、生产、销售 | ||
| 所属行业 | C3311 金属结构制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是√否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是√否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 江苏朗迅90%股权 | |
| 主营业务 | 非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售 | ||
| 所属行业 | C356 电子和电工机械专用设备制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是√否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是√否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 苏州晔煜23.0769%份额 | |
| 主营业务 | 持股平台 | ||
| 所属行业 | 商务服务业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是□否√不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是√否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是√否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是√否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有√无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | □有√无 | ||
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 支付方式 | 交易对价 | |||
| 股份支付 | 现金支付 | 可转债 | 其他 | ||||
| 1 | 周泽臣、黄永强、王永富 | 苏州郎克斯45%股权 | 约交易对价的70% | 约交易对价的30% | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 2 | 河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高 | 江苏朗迅90%股权 | 约交易对价的70% | 约交易对价的30% | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
| 3 | 丁健等13名自然人 | 苏州晔煜23.0769%份额 | 约交易对价的70% | 约交易对价的30% | 无 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第五届董事会第二次会议决议公告之日 | 发行价格 | 7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。 |
| 发行数量 | 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 1、江苏朗迅90%股权对应的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。 2、苏州晔煜23.0769%出资份额对应的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。 3、苏州郎克斯45%股权对应的交易对方在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：周泽臣通过本次交易取得股份中的69.23%部分自上市之日起36个月内不得转让，周泽臣通过本次交易取得的股份中的30.77%部分、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。 4、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。 5、交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
| 锁定期安排 | 本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营、产品设计，并通过线下百货商场专柜及线上渠道等销售皮鞋产品，以内销女鞋为主。上市公司处于皮鞋产业链的中下游，产品主要销售区域为全国一二三线城市的商场专柜、购物中心及线上渠
道。本次交易前，上市公司拥有完整的品牌组合，品牌风格各具特点，基本可覆盖女皮鞋中、高端细分市场，可满足各类消费群体对中高端皮鞋的购买需求。目前，上市公司主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、哈森男鞋（HARSONBUSSINESS）及诺贝达（ROBERTA DI CAMERINO）（成人女鞋）等自有品牌并代理PIKOLINOS等境外知名品牌的产品，其中“哈森”先后被中国皮革协会评为“中国真皮鞋王”、“中国真皮领先鞋王”。上市公司通过本次交易收购苏州郎克斯45%股权、苏州晔煜23.0769%份额和江苏朗迅90%股权，将形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及自动化设备的研发、生产、销售”的多元化布局，在深挖原主营业务发展潜力的前提下，建立新的业务增长点，分散经营风险，提高盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为珍兴国际，实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东和实际控制人同意；
3、本次交易方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大
投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出
具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加精密金属结构件和自动化设备系列产品的研发、生产和销售。上市公司的业务领域将扩大，公司将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）受托加工业务模式
苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由A公司指定的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为A公司产业链厂商。苏州郎克斯对A公司产业链存在较大依赖。
（二）劳动用工及劳务派遣
截至2023年12月31日，苏州郎克斯（合并口径）正式员工人数约300人。苏州郎克斯业务存在一定的季节性，高峰时期用工人数超过1,000人，除上述正式员工外，其余均通过使用劳务派遣的方式灵活用工。劳务派遣人数占其用工总量的比例存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。
（三）苹果产业链业务模式变化的风险
2022年及以前，A公司向江苏朗迅采购非标自动化组装类设备并提供给其产业链厂商。2023年以来，A公司减少直接向江苏朗迅采购非标自动化设备，导致江苏朗迅直接对A公司的销售规模减小。未来，江苏朗迅会继续与苹果产业链相关厂商进行业务合作，苹果产业链相关业务开展存在一定的不确定性。
（四）客户相对集中的风险
标的资产主要从事精密金属结构件和自动化设备的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、焊接、精密CNC加工等制造技术和光、机、电、软件集成为基础，为消费电子供应链提供精密结构件以及自动化设备等。由于下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征，客户集中度较高。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的生产销售带来不利影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司积极寻求发展机遇，推动公司业务拓展和多元化发展
公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点。2023年1月，公司完成向江苏朗迅增资2,000万元，持有江苏朗迅增资后10%的股权；2023年10月，江苏朗迅已间接投资并控制苏州郎克斯10%的股权。目前江苏朗迅、苏州郎克斯业务发展势头良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和多元化发展的需要，公司有追加投资并取得控制权的意愿。
2、钛合金成为消费电子领域发展趋势，相关产品及加工设备未来前景良好
钛合金或者钛复合材料较传统不锈钢具有强度高、重量轻、生物相容性好等优势，原先主要应用于航空、航天等领域，随着消费电子行业制造产业持续升级，苹果、华为、小米、三星等品牌新一代电子产品已开始采用钛合金材质，钛合金材质在消费电子领域的应用已逐渐成为行业发展趋势。苏州郎克斯主要从事钛铝复合及钛合金材质精密结构件产品的制造，江苏朗迅为自动化设备的制造商，相关产品及相关制造设备未来发展前景广阔。
3、政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于进一步提高上市公司质量的意见》等政策，着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，拓展新兴业务
江苏朗迅从事自动化设备的研发、生产和销售，苏州郎克斯从事精密金属结构件的研发、生产和销售，盈利情况良好。通过并购优质资产，上市公司能够进入市场空间广阔的消费电子市场和自动化设备市场，实现业务多元化布局，进一步拓展新兴业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。
2、增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。
3、发挥核心优势，实现资源互补
苏州郎克斯在消费电子领域积累了A公司等优质客户资源，已形成精密加工技术优势；江苏朗迅在自动化设备领域已具备较强的专用设备制造能力，已为A公司提供高质量的自动化设备。本次收购完成后，苏州郎克斯、江苏朗迅能够进一步发挥核心优势，实现资源互补，并借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%出资份额和苏州郎克斯45%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%出资份额和苏州郎克斯45%股权，前述交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。
1、支付方式
（1）发行股份及支付现金购买江苏朗迅90%股权
2024年1月15日，上市公司与河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高签署《哈森商贸（中国）股份有限公司与河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）、王朝、邓勇、王华高之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的江苏朗迅90%股权。
根据双方初步协商，本次交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，河南朗迅与上市公司签署《股权质押合同》并以其持有的江苏朗迅1,000万元注册资本对应的股权办理股权质押登记手续。在前述股权质押登记手续办理完毕之日起10个工作日内，上市公司向河南朗迅支付1,000万元作为本次交易的履约保证金，河南朗迅委托上市公司将该笔保证金直接支付给标的公司江苏朗迅。
（2）发行股份及支付现金购买苏州晔煜23.0769%出资份额
2024年1月15日，上市公司与丁健等13名自然人签署《哈森商贸（中国）股份有限公司与丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的苏州晔煜23.0769%出资份额。
根据双方初步协商，本次交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（3）发行股份及支付现金购买苏州郎克斯45%股权
2024年1月15日，上市公司与周泽臣、王永富和黄永强签署《哈森商贸（中国）股份有限公司与周泽臣、王永富、黄永强之发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买其合计持有的苏州郎克斯45%股权。
本次收购苏州郎克斯45%股权的具体构成如下所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 持股比例 | 本次收购股权比例 |
| 苏州郎克斯45%股权 | 周泽臣 | 65% | 33% |
| 王永富 | 11% | 6% | |
| 黄永强 | 11% | 6% | |
| 合计 | - | 45% | |
本次交易中，上市公司未收购苏州郎克斯全部股权，主要系为降低收购的风险，逐步进行，分步实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，“若乙方于业绩承诺期第一年度完成承诺净利润后，则按照本协议确定的原则和条件协商启动乙方持有的标的公司剩余42%的股权收购事宜。”上市公司拟待标的公司第一年业绩承诺达标后，启动针对标的公司剩余42%股权的收购。收购方式包括但不限于发行股份、定向可转债、现金或以上几种方式的组合，收购价格以届时评估价为基础商定，届时上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
根据双方初步协商，本次交易约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起10个工作日内，周泽臣与上
市公司签署《股权质押合同》并以其持有的苏州郎克斯800万元注册资本对应的股权办理股权质押登记手续。在前述股权质押登记手续办理完毕之日起10个工作日内，上市公司向周泽臣支付2,000万元作为本次交易的履约保证金，周泽臣委托上市公司将该笔保证金直接支付给苏州郎克斯。
本次交易完成后，上市公司将采取多方面措施对苏州郎克斯实施有效管控，具体如下：
①控制权安排、重大事项决策程序
一方面，本次交易完成后，上市公司将向苏州郎克斯董事会提名2/3及以上的董事，通过作为苏州郎克斯股东的身份及提名的董事在董事会中行使表决权的方式对苏州郎克斯的经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他重大事项行使决策权。此外，上市公司将委派财务总监负责苏州郎克斯的财务工作，在财务层面实现对苏州郎克斯的有效控制。
另一方面，苏州郎克斯将成为上市公司的控股子公司，将按照上市公司授权管理制度进行运作；苏州郎克斯的重大事项将由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。
②人员及业务整合计划
人员方面，本次交易完成后，上市公司将协助苏州郎克斯按照上市规则相关要求完善公司治理结构，保证苏州郎克斯按照上市公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。第一，上市公司将提名苏州郎克斯2/3及以上董事会成员，并将通过其作为苏州郎克斯股东的身份及提名的董事在董事会中行使表决权的方式对苏州郎克斯的经营计划、投资方案、财务预算和决算及其他重大事项行使决策权。第二，苏州郎克斯向上市公司董事会推荐一人担任董事、副总经理职务。第三，上市公司将委派财务总监，全面负责苏州郎克斯的财务管理工作。除上述提供董事和委派财务总监外，上市公司将不对苏州郎克斯现有人员作重大调整，继续保持苏州郎克斯现有管理团队和核心业务团队的稳定性，给予管理层充分授权，维持其原有业务运营管理的相对独立和持续性。
业务方面，本次交易完成后，上市公司将新增精密金属结构件和非标自动化
设备业务板块，形成“中高端鞋业+精密金属结构件和非标自动化设备”的经营模式，实现主营业务向多元化、科技化的战略转型升级。原则上，上市公司将继续保持苏州郎克斯的独立性，同时将苏州郎克斯纳入到上市公司体系进行统筹考虑，并将依据苏州郎克斯的业务开展情况，协助苏州郎克斯构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
综上所述，上市公司具备管理和控制苏州郎克斯的能力，能够在未来保持对苏州郎克斯有效管控。
2、本次发行股票的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 9.12 | 7.30 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.27 | 7.42 |
| 定价基准日前120个交易日 | 8.97 | 7.18 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配
股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P
，则：
派息：P
＝P
－D送红股或转增股本：P
＝P
/（1＋N）配股：P
＝（P
＋AK）/（1＋K）三项同时进行：P
＝（P
－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
3、股份锁定期
（1）江苏朗迅90%股权对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（2）苏州晔煜23.0769%出资份额对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（3）苏州郎克斯45%股权对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：周泽臣通过本次交易取得股份中的69.23%部分自上市之日起36个月内不得转让，周泽臣通过本次交易取得股份中的30.77%部分、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（4）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
（5）交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行种类、面值和上市地点
本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
4、发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
5、锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
6、配套募集资金的用途
本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付中介机构费用及标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）过渡期损益安排
交易各方同意，如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例或出资份额以现金方式向哈森股份补足，标的资产过渡期损益的确定由哈森股份聘请并经各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计为准。
（四）滚存未分配利润安排
本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。
本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。
（五）商誉减值补偿承诺
本次交易未设置商誉减值补偿安排。
（六）业绩承诺与补偿情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿等事项进行协商，并另行签署相关协
议。
（七）业绩奖励安排情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周泽臣、黄永强、王永富，王朝、邓勇、王华高、河南朗迅、苏州洛金，以及丁健等13名自然人，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估值和作价情况
本次交易中，苏州郎克斯整体预估值为60,000万元左右，收购苏州郎克斯45%股权对应的交易价格为27,000万元左右；江苏朗迅整体预估值为18,000万元左右，其中，持有苏州晔煜76.9231%份额预估值为6,000万元左右，其余部分预估值为12,000万元左右，收购江苏朗迅90%股权对应的交易价格为16,200万元左右；苏州晔煜整体预估值为7,800万元，收购苏州晔煜23.0769%份额对
应的交易价格为1,800万元左右。经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司之控股股东和实际控制人同意；
3、本次交易方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
| 主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、 | 1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料 |
| 准确性和完整性的声明与承诺函 | 和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 5、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存 |
| 在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上市公司全体董监高 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，哈森股份的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自哈森股份上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易行 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完 |
| 全体董监高 | 为的承诺函 | 成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定:董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函 | 1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易不存在可能导致哈森股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为哈森股份的控股股东、实际控制人，本人/本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本人/本公司承诺不从事任何影响哈森股份业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害哈森股份及其他股东的利益，切实保障哈森股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于本次重组的原则性意见 | 1、本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本公司原则性同意本次交易。 2、本人/本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 |
| 交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。 4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏,并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人/本企业、本企业主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人/本企业、本企业的执行事务合伙人、主要管理人员以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交 |
| 易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人/本企业及其控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定及减持的承诺函 | 1、本人/本企业在本次交易中取得的哈森股份股份，本人/本企业同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行； 2、本人/本企业在本次交易中取得的哈森股份股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求； 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 2、本人/本企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本人/本企业合法拥有上述标的资产完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本企业承担； 5、本人/本企业取得标的资产的资金来源为本人/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 6、本人/本企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业承担； 7、本人/本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存 |
| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给哈森股份或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 标的公司全体董监高 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司全体董监高 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 标的公司全体董监高 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 |
| 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 标的公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 哈森商贸（中国）股份有限公司 |
| 公司英文名称 | HarsonTrading(china)co.,LTD. |
| 证券简称 | 哈森股份 |
| 证券代码 | 603958 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层 |
| 办公地址 | 江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号 |
| 注册资本 | 22,110.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913205007914713500 |
| 法定代表人 | 陈玉珍 |
| 成立日期 | 2006年8月21日 |
| 上市日期 | 2016年6月29日 |
| 邮政编码 | 215332 |
| 公司网站 | www.harsongroup.com |
| 经营范围 | 鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、电子设备、电子产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜（隐性眼镜除外）、文具、工艺品、体育用品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；上述货物及技术的进出口业务；食品销售（按《食品经营许可证》核定范围经营）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司股权控制关系
截至本预案签署日，珍兴国际持有上市公司61.65%的股份，为上市公司控股股东；陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族成员间接合计持有上市公司57.37%的股份，为上市公司实际控制人。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东及一致行动人的基本情况
（1）珍兴国际
截至本预案签署日，上市公司控股股东珍兴国际的基本情况如下：
| 公司名称 | 珍兴国际股份有限公司 |
| 董事 | 陈玉珍 |
| 法定股本 | 60,000,000港元 |
| 已发行股本 | 57,880,513港元 |
| 成立日期 | 1988年8月26日 |
| 注册地 | 香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室 |
| 股东构成及控制情况 | HARRISON（BVI）持股100% |
| 业务性质 | 投资控股和贸易 |
（2）昆山珍实
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人昆山珍实的基本情况如下：
| 公司名称 | 昆山珍实投资咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 陈玉珍 |
| 注册资本 | 75万美元 |
| 成立日期 | 2011年4月11日 |
| 营业期限 | 2011年04月11日至2041年4月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91320583572557525Q |
| 注册地 | 江苏省昆山市花桥镇曹新路73-3号一层 |
| 公司类型 | 有限责任公司(港澳台自然人独资) |
| 公司名称 | 昆山珍实投资咨询有限公司 |
| 股东构成及控制情况 | 陈玉珍持股100% |
| 经营范围 | 投资咨询（不含证券投资咨询）、企业管理信息咨询、国际经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、实际控制人及一致行动人情况
上市公司实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家族主要成员，陈芳德为一致行动人，基本情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 是否拥有永久境外居留权 | 身份证号 | 住所 | 与陈玉珍关系 |
| 陈玉珍 | 中国台湾 | 否 | 台胞证0031**** | 桃园县中坜市复兴里27邻自强一路95号 | 本人 |
| 吴珍芳 | 中国台湾 | 是，拥有新西兰国籍 | 台胞证0022**** | 18 Arkley Avenue, Farm Cove, Auckland, New Zealand 2012 | 之弟媳 |
| 陈玉荣 | 中国台湾 | 否 | 台胞证0041**** | 桃园县中坜市忠福里27邻福州二街385号 | 之弟 |
| 陈玉芳 | 中国台湾 | 是，澳大利亚国籍 | 台湾身份证Q12150**** | 桃园县中坜市文化里3邻吉林二路107巷10号 | 之弟 |
| 陈玉兴 | 中国台湾 | 是，澳大利亚永久居留权 | 台胞证0001**** | 桃园县中坜市复兴里1邻长乐街108巷16之3号 | 之弟 |
| 陈芳德 | 中国台湾 | 否 | 台胞证0405**** | 桃园县中坜市复兴里27邻自强一路95号 | 之子 |
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售，致力于为消费者提供舒适、时尚的产品和服务，通过关注客户需求不断优化提升客户体验。公司以自有品牌为核心，以代理品牌为补充，以满足不同消费者的鞋类需求，目前主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、哈森男鞋（HARSONBUSSINESS）及诺贝达（ROBERTADICAMERINO）（成人女鞋）等自有品牌，并代理PIKOLINOS等境外知名品牌的产品，产品主要销售区域为全国一二三线城市商场专柜、购物中心及线上渠道。
上市公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2023年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产合计 | 99,510.31 | 103,989.20 | 116,116.97 | 115,815.81 |
| 负债合计 | 17,656.42 | 22,627.44 | 20,699.64 | 18,477.01 |
| 所有者权益合计 | 81,853.89 | 81,361.75 | 95,417.33 | 97,338.80 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 81,241.20 | 81,125.44 | 95,416.00 | 97,335.32 |
| 利润表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 57,289.62 | 76,563.87 | 98,973.06 | 89,218.42 |
| 营业利润 | 457.14 | -15,901.69 | -480.86 | -6,106.27 |
| 利润总额 | 426.56 | -15,899.53 | -643.76 | -6,076.21 |
| 净利润 | 227.66 | -15,633.08 | -2,011.68 | -5,036.47 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -48.71 | -15,618.06 | -2,009.54 | -4,353.29 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,304.78 | -9,542.54 | 1,327.48 | -1,085.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,205.65 | 3,054.27 | -4,260.07 | 428.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,629.07 | 4,423.64 | 549.67 | -352.08 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,538.83 | -2,062.85 | -2,390.39 | -1,015.90 |
| 主要财务指标 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 资产负债率 | 17.74% | 21.76% | 17.83% | 15.95% |
| 每股净资产（元/股） | 3.67 | 3.66 | 4.31 | 4.48 |
| 毛利率 | 57.10% | 48.71% | 53.71% | 54.83% |
| 加权平均净资产收益率 | -0.06% | -17.77% | -2.08% | -4.36% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.002 | -0.706 | -0.092 | -0.20 |
六、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为周泽臣、黄永强、王永富、王朝、邓勇、王华高、丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共19名自然人以及河南朗迅、苏州洛金2家合伙企业。
二、交易对方详细情况
（一）周泽臣
（二）黄永强
（三）王永富
| 姓名 | 周泽臣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 43030419760428**** |
| 住所 | 江苏省苏州市工业园区熙岸花园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 黄永强 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 44190019860922**** |
| 住所 | 广东省东莞市横沥镇**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）王朝
（五）邓勇
（六）王华高
| 姓名 | 王永富 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 34010419770208**** |
| 住所 | 江苏省苏州市工业园区枫情水岸花园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 王朝 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 41282219781209**** |
| 住所 | 河南省泌阳县高邑乡**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 邓勇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 51082419790713**** |
| 住所 | 四川省苍溪县东溪镇康寨村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 王华高 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
（七）丁健
（八）王飞
（九）吴海龙
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 41282219800212**** |
| 住所 | 河南省泌阳县高邑乡**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 丁健 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 43012219720113**** |
| 住所 | 长沙市岳麓区咸嘉新村嘉文苑**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 王飞 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32132319830524**** |
| 住所 | 江苏省苏州市吴中区金珺花园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 吴海龙 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32092619810317**** |
| 住所 | 江苏省昆山市张浦镇舜江浅水湾花苑**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（十）赵珺
（十一）张云建
（十二）胡磊
（十三）周亚男
| 姓名 | 赵珺 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 14072919940702**** |
| 住所 | 江苏省苏州市吴中区金碧街299号珺未来花苑**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 张云建 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33082219810609**** |
| 住所 | 上海市徐汇区常熟路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 胡磊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32132319861202**** |
| 住所 | 江苏省泗阳县卢集镇薛嘴村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 周亚男 |
（十四）蒋树仁
（十五）谢云
（十六）贾生侠
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37158119930211**** |
| 住所 | 山东省聊城市东昌府区梁水镇秦埔村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 蒋树仁 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 45232419720115**** |
| 住所 | 广东省深圳市龙华区观澜大和路中航格澜花园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 谢云 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32132319850429**** |
| 住所 | 江苏省泗阳县卢集镇薛嘴村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 贾生侠 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
（十七）周桂双
（十八）胡波
（十九）贾生晓
| 身份证号 | 37158119851126**** |
| 住所 | 山东省临清市魏湾镇贾庄村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
姓名
| 姓名 | 周桂双 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37158119861008**** |
| 住所 | 山东省临清市康庄镇彭寨子村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 胡波 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32132319910104**** |
| 住所 | 江苏省泗阳县卢集镇薛嘴村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
姓名
| 姓名 | 贾生晓 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 37158119841007**** |
| 住所 | 山东省临清市魏湾镇贾庄村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二十）河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
| 企业名称 | 河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 泌阳县商务中心区综合服务中心大楼11层1119号 |
| 执行事务合伙人 | 昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 王朝 |
| 出资额 | 2,200.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91411726MA9JWKR608 |
| 成立日期 | 2021年7月1日 |
| 营业期限 | 2021年7月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司为河南朗迅的普通合伙人和执行事务合伙人；昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司委派王朝担任河南朗迅的执行事务合伙人代表。因此，王朝为河南朗迅的实际控制人。河南朗迅的出资情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司 | 22 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 王朝 | 1,584 | 72.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 王华高 | 440 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 广州全马投资有限公司 | 154 | 7.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,200.00 | 100% | - | |
3、执行事务合伙人基本情况
河南朗迅的执行事务合伙人为昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司，截至本预案签署日，其基本情况如下：
| 公司名称 | 昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA26DK1H7T |
| 法定代表人 | 王朝 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 昆山开发区前进东路企业科技园区东创科技中心2幢1单元1916号房 |
| 成立日期 | 2021年6月29日 |
| 股权结构 | 王朝持股70%；赵园园持股30% |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；商务代理代办服务；商务秘书服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二十一）苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
| 企业名称 | 苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层 |
| 执行事务合伙人 | 丁健 |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MAC4D6JY9R |
| 成立日期 | 2022年12月15日 |
| 营业期限 | 2022年12月15日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，丁健为苏州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人。因此，丁健为苏州洛金的实际控制人。苏州洛金的出资情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 丁健 | 80.00 | 80.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 崔琳 | 20.00 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00 | 100% | - | |
3、执行事务合伙人基本情况
苏州洛金的执行事务合伙人为丁健，其基本情况见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（七）丁健”。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，王飞系周泽臣配偶之兄弟，胡磊与胡波系兄弟关系，贾生侠与贾生晓系兄弟关系。丁健系苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王朝系河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表。
除此之外，截至本预案签署日，本次交易的各交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为周泽臣等19名自然人以及河南朗迅、苏州洛金等2家合伙企业。截至本预案签署日，上述各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、江苏朗迅工业智能装备有限公司
（一）基本情况
截至本预案签署日，江苏朗迅的基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏朗迅工业智能装备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA25LNT311 |
| 法定代表人 | 邓勇 |
| 注册资本 | 3,750万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 昆山市周市镇金茂路899号 |
| 主要办公地址 | 昆山市周市镇金茂路899号 |
| 成立日期 | 2021年4月6日 |
| 经营期限 | 2021年4月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；智能机器人的研发；信息系统集成服务；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备销售；工业机器人销售；机械设备销售；智能机器人销售；特种设备销售；服务消费机器人销售；通用设备修理；模具制造；塑料加工专用设备制造；橡胶制品制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，江苏朗迅共有6名股东，其中，河南朗迅持有55.20%的股权，为江苏朗迅的控股股东；王朝直接持有江苏朗迅16%的股权，通过河南朗迅持有江苏朗迅55.20%的表决权，合计持有71.20%的表决权，为江苏朗迅的
实际控制人。具体持股情况如下图所示：
（三）控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，江苏朗迅共有2个控股子公司、2个参股子公司，并持股2家合伙企业（有限合伙）的份额，基本情况如下：
1、控股子公司
（1）朗迅工业智能科技（上海）有限公司
| 公司名称 | 朗迅工业智能科技（上海）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MACPQ66F05 |
| 法定代表人 | 徐国强 |
| 注册资本 | 200万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 上海市松江区洞泾镇周家浜路255号1幢一层A区 |
| 成立日期 | 2023年7月4日 |
| 经营期限 | 2023年7月4日至2043年7月3日 |
| 持股比例 | 52% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业互联网数据服务；物联网技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；大数据服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；集成电路设计；物联网应用服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
朗迅智能的主要股东情况如下：
| 主要股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资时间 | 实缴出资额 （万元） | 与本次交易对方是否存在关联关系 |
| 江苏朗迅 | 104.00 | 2023年 | 60.00 | 系交易标的，本次交易对方系其股东 |
| 2024年 | 20.00 | |||
| 小计 | 80.00 | |||
| 奚白 | 48.00 | - | - | 无关联关系 |
| 上海承泽智通物联网科技有限公司 | 48.00 | - | - | 无关联关系 |
| 合计 | 200.00 | 80.00 |
（2）昆山朗迅塑料制品有限公司
| 公司名称 | 昆山朗迅塑料制品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MACX2NRG5M |
| 法定代表人 | 赵全省 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 江苏省苏州市昆山市周市镇金茂路899号 |
| 成立日期 | 2023年9月20日 |
| 经营期限 | 2023年9月20日至无固定期限 |
| 持股比例 | 52% |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；橡胶制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属工具制造；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；模具制造；通用设备修理；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备销售；智能机器人销售；服务消费机器人销售；机械设备销售；模具销售；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属工具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
昆山朗迅的主要股东情况如下：
| 主要股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资时间 | 实缴出资额 （万元） | 与本次交易对方是否存在关联关系 |
| 江苏朗迅 | 520.00 | 2023年 | 101.00 | 系交易标的，与本次交易对方存在关联关系 |
| 2024年 | 20.00 | |||
| 小计 | 121.00 | |||
| 赵全省 | 480.00 | - | - | 无关联关系 |
| 合计 | 1,000.00 | 121.00 |
2、参股子公司
（1）昆山瑞晖精密测控技术有限公司
| 公司名称 | 昆山瑞晖精密测控技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MACXPH4U2Y |
| 法定代表人 | 王朝 |
| 注册资本 | 218万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 昆山开发区前进东路科技广场15A04A室 |
| 成立日期 | 2023年9月21日 |
| 经营期限 | 2023年9月21日至无固定期限 |
| 持股比例 | 42% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；工业互联网数据服务；电机及其控制系统研发；信息系统集成服务；智能基础制造装备销售；机械设备销售；机械设备研发；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；科技推广和应用服务；智能仪器仪表销售；刀具销售；计量技术服务；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
昆山瑞晖的主要股东情况如下：
| 主要股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资时间 | 实缴出资额 （万元） | 与本次交易对方是否存在关联关系 |
| 张兵 | 104.64 | - | - | 无关联关系 |
| 江苏朗迅 | 91.56 | 2023年 | 10.00 | 系交易标的，与本次交易对方存在关联关系 |
| 苏州洛金 | 21.80 | - | - | 系交易对方 |
| 合计 | 218.00 | 10.00 |
（2）江苏海印精密制造有限公司
| 公司名称 | 江苏海印精密制造有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320982MACF3GCD57 |
| 法定代表人 | 丁健 |
| 注册资本 | 1300万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 江苏省盐城市大丰区大中街道大中工业园区东宁路西侧、南环路北侧 |
| 成立日期 | 2023年4月12日 |
| 经营期限 | 2023年4月12日至无固定期限 |
| 持股比例 | 34% |
| 经营范围 | 一般项目：通用零部件制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；电池零配件生产；电池零配件销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；新材料技术研发；模具制造；模具销售；刀具制造；刀具销售；3D打印服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
江苏海印的主要股东情况如下：
| 主要股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资时间 | 实缴出资额 （万元） | 与本次交易对方是否存在关联关系 |
| 吴海龙 | 663.00 | - | - | 系交易对方 |
| 江苏朗迅 | 442.00 | - | - | 系交易标的，与本次交易对方存在关联关系 |
| 丁健 | 195.00 | - | - | 系交易对方 |
| 合计 | 1,300.00 | - |
3、合伙企业（有限合伙）
（1）苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州晔煜为江苏朗迅对苏州郎克斯的持股平台，江苏朗迅持有苏州晔煜
76.9231%的份额，苏州晔煜的基本情况参见“第四节 交易标的基本情况”之“三、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）”。
（2）苏州朗迅瞩日企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州朗迅瞩日企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 昆山开发区陈家浜路92号7号房4楼407室 |
| 执行事务合伙人 | 张治雨 |
| 出资额 | 3,500万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320583MAD3M3NN6T |
| 成立日期 | 2023年10月17日 |
| 营业期限 | 2023年10月17日至无固定期限 |
| 持有份额比例 | 57.14% |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、设立上述公司的目的及未来管控情况
江苏朗迅参与设立相关控股、参股公司的目的如下所示：
| 公司名称 | 设立目的 |
| 朗迅智能 | 与上海工程技术大学的学术团队合作开展产品软件和算法的开发工作。 |
| 昆山朗迅 | 开展机加工业务的运营主体，主要用于协助江苏朗迅的自动化设备产品生产。 |
| 昆山瑞晖 | 与东莞理工大学的学术团队合作开展刀柄智能化软件和算法的开发工作。 |
| 江苏海印 | 参与设立江苏海钛，目前未实际经营。 |
上述控股和参股公司设立均具有合理背景和设立目的，不属于专为本次交易而设立的企业。
本次交易完成后，上市公司将采取多项措施，包括向标的公司提名2/3及以上的董事、委派财务总监等高级管理人员、建立完善的子公司管理制度等，在决策、财务、内控等方面强化对标的公司的管控。
在重大事项决策程序方面，对于标的公司的控股子公司，除内部履行审议程序外，重大事项还需由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。对于标的公司的参股公司，上市公司将通过
标的公司依法行使股东权利。
人员及业务整合方面，对于标的公司的控股子公司，上市公司将通过标的公司委派执行董事和财务负责人，强化对标的公司的控股子公司的管控，督促落实上市公司关于子公司的各项制度，并纳入到上市公司体系统筹考虑。上市公司原则上将继续保持标的公司的控股子公司和参股公司日常经营的独立性。因此，上市公司能够对江苏朗迅的控股和参股公司形成有效管控。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务概况
江苏朗迅主要从事非标自动化设备及工装夹治具的研发、生产、销售，产品广泛应用于消费电子、汽车、医疗、新能源等诸多领域，主要客户包括了A公司、立铠精密科技（盐城）有限公司、凤阳瞩日能源科技有限公司等。
2、盈利模式
基于江苏朗迅在自动化设备领域的领先优势，江苏朗迅可以为客户提供自动化设备领域的解决方案，从而获得收入、利润和现金流。
3、核心竞争力
（1）A公司产业链的准入优势
江苏朗迅已通过A公司和其代工厂商的供应商认证，在研发能力、产品品质、交付能力和综合服务等方面得到了A公司的高度认可，能够有效满足A公司关于设备性能、生产稳定性、持续性等指标的需求。同时，A公司终端产品的生产设备一般需要从研发阶段开始介入，双方均需投入大量研发资源；A公司设置了严苛的供应商准入门槛，并通过完善的供应商管理方案保持供应商体系稳定。江苏朗迅已在A公司产业链部分领域形成了先发优势，具备较强的客户粘性，并持续跟进前沿生产的实际需求，预期未来业务合作仍具备较强可持续性。
（2）完整的生产能力
得益于多年持续不断的投入，以及对独立生产的高度重视，江苏朗迅构筑了
较为完善的自主生产体系和具备了较强的自主生产能力。江苏朗迅已经搭建了完整的关于自动化设备的研发、生产、测试团队，完成了人才队伍建设；外购了国内外先进配套设备，专门设立了CNC车间，可以有效满足生产过程中对各种规格非标配件的需求。
（3）技术研发优势
围绕自动化设备的客户需求，江苏朗迅组建了专业研发团队，聚焦于自动化设备的技术突破和工艺升级，取得了相应的研发成果，并获得了客户的认可。截至本预案签署日，江苏朗迅共获得专利12项，其中，发明专利2项，实用新型专利10项，具体如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日期 |
| 1 | cover组装设备 | 发明 | ZL202111451162.3 | 2021年12月01日 |
| 2 | 一种自动化培养皿生产系统 | 发明 | ZL202111345943.4 | 2021年11月15日 |
| 3 | 一种等离子双工位交替清洁机构 | 实用新型 | ZL202222157297.5 | 2022年08月17日 |
| 4 | 一种紧凑型的线圈组装装置 | 实用新型 | ZL202222979777.X | 2022年11月09日 |
| 5 | 一种磁铁载具专用输送装置 | 实用新型 | ZL202223306657.X | 2022年12月09日 |
| 6 | 一种RC镜片柔性组装机构 | 实用新型 | ZL202223454022.4 | 2022年12月23日 |
| 7 | 一种带分割器的转盘式组装装置 | 实用新型 | ZL202223462741.0 | 2022年12月24日 |
| 8 | 八工位转轴磁铁组装机 | 实用新型 | ZL202220047541.X | 2022年01月10日 |
| 9 | 一种培养皿自动取料卸料机械手 | 实用新型 | ZL202221754869.1 | 2022年07月07日 |
| 10 | 一种多穴培养皿自动叠料机构 | 实用新型 | ZL202221788228.8 | 2022年07月12日 |
| 11 | 一种培养皿自动包装机 | 实用新型 | ZL202221834067.1 | 2022年07月18日 |
| 12 | 一种双边推紧的HSG定位机构 | 实用新型 | ZL202223029287.X | 2022年11月15日 |
（五）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 10,475.31 | 5,860.33 |
| 负债总额 | 4,981.97 | 2,274.28 |
| 所有者权益 | 5,493.35 | 3,586.05 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度（未经审计） | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入 | 5,255.48 | 4,957.75 |
| 营业利润 | -2,344.75 | 1,141.43 |
| 利润总额 | -2,346.19 | 1,141.92 |
| 净利润 | -2,283.19 | 931.51 |
二、苏州郎克斯精密五金有限公司
（一）基本情况
截至本预案签署日，苏州郎克斯的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州郎克斯精密五金有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320509MA1W5KTG51 |
| 法定代表人 | 周泽臣 |
| 注册资本 | 2,500万元人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 苏州市相城区阳澄湖镇西横港街80号2号楼1楼 |
| 主要办公地址 | 江苏省盐城市大丰区新北路9号 |
| 成立日期 | 2018年3月6日 |
| 经营期限 | 2018年3月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属工具制造；模具制造；金属制日用品制造；仪器仪表批发；机械设备批发；润滑油零售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，苏州郎克斯共有4名股东，其中，周泽臣持有65.00%的股权，为苏州郎克斯的实际控制人。具体持股情况如下图所示：
（三）控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，苏州郎克斯有1个全资子公司，为江苏郎克斯智能工业科技有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏郎克斯智能工业科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320982MA20T28991 |
| 法定代表人 | 周泽臣 |
| 注册资本 | 5,000.00万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 盐城市大丰区高新技术区高丰路东侧、新北路北侧 |
| 成立日期 | 2020年1月10日 |
| 经营期限 | 2020年1月10日至无固定期限 |
| 持股比例 | 100% |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；仪器仪表制造；五金产品制造；模具制造；金属制品研发；金属制品销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品批发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
江苏郎克斯共有2个控股子公司、1个参股子公司，基本情况如下：
1、控股子公司
（1）盐城金步里医疗器械有限公司
| 公司名称 | 盐城金步里医疗器械有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320982MA21G4WX38 |
| 法定代表人 | 谢云 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 盐城市大丰区高新技术区新北路9号 |
| 成立日期 | 2020年5月13日 |
| 经营期限 | 2020年5月13日至无固定期限 |
| 持股比例 | 55% |
| 经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；塑料制品制造；橡胶制品制造；金属工具制造；金属制品销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；环境保护专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
盐城金步里的主要股东情况如下：
| 主要股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资时间 | 实缴出资额 （万元） | 与本次交易对方是否存在关联关系 |
| 江苏郎克斯 | 55.00 | - | - | 系交易标的全资子公司，与本次交易对方存在关联关系 |
| 李军 | 45.00 | 2020年 | 1.30 | 无关联关系 |
| 合计 | 100.00 | 1.30 |
（2）江苏海钛精密工业有限公司
| 公司名称 | 江苏海钛精密工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320982MACFEUXM05 |
| 法定代表人 | 周泽臣 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 江苏省盐城市大丰区大中街道大中工业园区东宁路西侧、南环路北侧 |
| 成立日期 | 2023年4月17日 |
| 经营期限 | 2023年4月17日至无固定期限 |
| 持股比例 | 70% |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；磁性材料销售；通用零部件制造；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；电池零配件生产；电池零配件销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；新材料技术研发；模具制造；模具销售；刀具制造；刀具销售；3D打印服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
江苏海钛的主要股东情况如下：
| 主要股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资时间 | 实缴出资额 （万元） | 与本次交易对方是否存在关联关系 |
| 江苏郎克斯 | 700.00 | 2023年 | 560.10 | 系交易标的全资子公司，与本次交易对方存在关联关系 |
| 2024年 | 139.90 | |||
| 小计 | 700.00 | |||
| 吴海龙 | 220.00 | 2023年 | 48.00 | 系交易对方 |
| 丁健 | 50.00 | - | - | 系交易对方 |
| 何卫 | 30.00 | 2024年 | 30.00 | 无关联关系 |
| 合计 | 1,000.00 | 778.00 |
2、参股子公司
（1）盐城大丰群鑫精密金属有限公司
| 公司名称 | 盐城大丰群鑫精密金属有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320982MACDELL59M |
| 法定代表人 | 熊攀 |
| 注册资本 | 50万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 江苏省盐城市大丰区东宁路西侧、南环路北侧 |
| 成立日期 | 2023年4月10日 |
| 经营期限 | 2023年4月10日至无固定期限 |
| 持股比例 | 31% |
| 经营范围 | 一般项目：金属制品研发；金属制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备租赁；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；模具制造；模具销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；单位后勤管理服务；物业管理；小微型客车租赁经营服务；企业形象策划；办公用品销售；建筑材料销售；电子产品销售；机械零件、零部件加工；生产线管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
大丰群鑫的主要股东情况如下：
| 主要股东 | 认缴出资额 （万元） | 出资时间 | 实缴出资额 （万元） | 与本次交易对方是否存在关联关系 |
| 苏州铠惠智能科技有限公司 | 34.50 | - | - | 本次交易对方周泽臣持股98%并担任其执行董事。 |
| 江苏郎克斯 | 15.50 | - | - | 系交易标的全资子公司，与本次交易对方存在关联关系。 |
| 合计 | 50.00 | - |
3、设立上述公司的目的及未来管控情况
苏州郎克斯参与设立相关控股、参股公司的目的如下所示：
| 公司名称 | 设立目的 |
| 盐城金步里 | 开展医疗器械配件业务，目前未实际经营。 |
| 江苏海钛 | 开展智能精密配件项目，主要为华为、三星、小米等品牌生产结构件。 |
| 大丰群鑫 | 作为江苏郎克斯管理层投资入股江苏海钛的平台，目前未实际经营。 |
上述控股和参股公司设立均具有合理背景和设立目的，不属于专为本次交易而设立的企业。本次交易完成后，上市公司将采取多项措施，包括向标的公司提名2/3及以上的董事、委派财务总监等高级管理人员、建立完善的子公司管理制度等，在决策、财务、内控等方面强化对标的公司的管控。在重大事项决策程序方面，对于标的公司的控股子公司，除内部履行审议程序外，重大事项还需由上市公司股东大会、董事会、总经理工作会议等不同层级的管理机构按照各自权限进行审批。对于标的公司的参股公司，上市公司将通过标的公司依法行使股东权利。人员及业务整合方面，对于标的公司的控股子公司，上市公司将通过标的公司委派执行董事和财务负责人，强化对标的公司的控股子公司的管控，督促落实上市公司关于子公司的各项制度，并纳入到上市公司体系统筹考虑。上市公司原则上将继续保持标的公司的控股子公司和参股公司日常经营的独立性。因此，上市公司能够对苏州郎克斯的控股和参股公司形成有效管控。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、精密CNC加工、焊接等制造技术为基础，为消费电子客户提供精密结构件等产品，主要客户为A公司供应链厂商。
2、盈利模式
苏州郎克斯为下游产业链提供委托加工业务，基于客户对相关产品提出的性能结构要求设计，提供定制化模具研发、工艺流程设计，对上游供应商所提供原材料进行精密锻压、精密CNC加工、焊接，为下游消费电子客户提供精密结构件等产品，从而获得收入、利润和现金流。
3、核心竞争优势
（1）完善的客户服务体系
苏州郎克斯以全球3C领先客户为市场基础，发扬产品为先、客户至上的服务理念，在客户驻派客服人员跟踪产品交付、产品良率，同时反馈产品问题。客户针对产品提出的相关问题由驻场客服直接向生产部门反馈，针对值得重点关注的产品问题，生产部门、工程部门及质量管理部门进行协同研判及处理，对相关问题进行分析解决并及时向客户进行反馈。高效完善的客户服务体系及响应速度获得市场及客户的高度认可，积累了良好的市场口碑。
（2）工艺优势及高质量生产设备
苏州郎克斯重视人才引进与研发投入，主要研发人员拥有丰富的精密结构件开发研究经验。苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯于2022年获盐城市工程技术研究中心认定，并于2023年评定为高新技术企业。苏州郎克斯注重工艺创新，积极对产品生产的精密锻压、精密CNC加工、焊接等工艺流程进行优化，简化模具结构，提高模具拆装效率及使用寿命，进一步提升产品生产效率及良品率，进而提升了利润水平和让利空间，增强了行业竞争力。
作为精密锻压、精密CNC加工制造企业，苏州郎克斯产线引进与下游客户配套的海克斯康（HEXAGON）、蔡斯（ZEISS）等先进设备，在提升产品质量的同时可以保证产品与下游客户产线的适配性，有利于产业链上下游的紧密衔接。此外，高质量生产设备也为产品工艺优化提供保障，在产品良率、成本控制等方面发挥重要作用。
（3）高效的生产能力
苏州郎克斯制定完备的生产管理制度，对员工进行精细化管控，针对产品生产的不同工序流程及员工特点合理安排岗位，最大化提升产线员工的生产效率。一方面，苏州郎克斯高度关注产线生产状况，践行生产进程反馈机制，便于相关部门及时了解并快速调整生产计划。另一方面，通过制度完善与精细化管控提升生产效能，苏州郎克斯人均产出处于业内领先水平。
（五）所处行业的基本情况
1、行业基本情况
金属结构制造业发展于20世纪80年代，早期欧美、日本等工业发达国家的制造企业由于机械技术领先、产品应用较早、研发投入较多等因素，逐渐占据行业的垄断地位。近年来，在全球经济一体化和国际产业转移加快的背景下，我国通过不断引进吸收国外先进技术和自主创新，逐渐发展成为制造业大国。
精密结构件一般是指具备高尺寸精度、高表面质量、高性能要求并且能够起到保护、支撑或散热作用的金属或塑胶部件，精密结构件与电子零部件、机械零部件等功能部件按一定的方式组装即可得到终端产品。按照成型材料的差异，精密结构件主要包括精密金属结构件及精密塑胶结构件。精密金属结构件主要特点具有较好的刚性和硬度，抗压、抗拉，不易变形，适合进行各种表面处理；满足对产品的特定性能要求，如导电、绝缘、电磁屏蔽等；散热性能好，适合室外环境使用；贴附性好，适合做高精度加工。精密金属结构件成型工艺通常包括压铸、冲压、挤压、切削、锻造等，广泛应用于3C、通信、汽车、安防和光伏等领域。
苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产与销售，主要为苹果、华为、三星、小米等3C终端品牌提供手机边框代加工服务。手机边框通常采用金属材质，如不锈钢、铝合金、钛铝复合、钛合金等。2023年以来，钛铝复合、钛合金正逐步替代不锈钢，成为手机边框的主流材质。根据国金证券2024年2月发布的行业深度研究报告《消费电子钛合金打造百亿蓝海，推动钛材、耗材、设备需求增长》，预测钛合金手机中框未来市场规模如下图所示：
苏州郎克斯主要以收取受托加工费为主，随着钛合金手机中框市场规模的快速增长，苏州郎克斯市场规模有望进一步扩大。
2、竞争格局
从我国范围来看，金属结构制造业呈现如下格局：
（1）金属结构制造业企业数量庞大，但实力较弱
我国金属结构制造业企业逾千家，主要分布于长江三角洲、珠江三角洲等区域。与国外同行业企业相比，在高精密、超精密结构件方面，我国企业还存在一定的差距。近几年，随着精密制造技术的升级，也涌现出一批诸如长盈精密、科森科技等可以提供高精密度金属结构件的企业。
（2）行业集中度将不断提高
目前，国内金属结构制造业企业数量庞大，客户遍布通讯、新能源、机床、医疗器械、交通运输等行业。虽然行业整体已经形成足够的产业规模，但集中度不高，尚未形成发达国家类似伟创力等的行业绝对龙头。
目前，部分企业拥有先进的技术和设备，资金实力较强，在先进的管理理念指导下，可为客户提供高精密或超精密金属制造服务，并可为客户提供具有定制式的产品和服务，随着行业内领先企业整体实力不断增强，行业集中度将逐步提
高。在苹果手机边框业务领域，目前主要厂商包括富士康、苏州郎克斯和华阳电子科技（平湖）有限公司。
（3）市场竞争程度随产品精密程度的提高而降低
金属结构制造业下游行业领域众多，结构件制造商市场竞争程度随生产结构件产品精密程度的提高而降低。一般精密金属结构件或传统精密金属结构件只需要简单的冲压设备和模具就可完成，生产过程较为简单，参与主体较多，市场竞争激烈。而高精密或超精密结构件的生产需要价格高昂的冲压设备、CNC设备等，还需辅以具备行业经验和设计能力的专业研发团队，市场合格主体较少，竞争程度较低。同时，客户对于金属结构制造供应商一般有严格认证和入围审核，双方的合约制造服务模式可以保证供应链关系较稳定。
3、行业壁垒
（1）认证壁垒
近年来，伴随着消费者对终端产品的要求越来越高，终端产品制造商对其结构件或零部件的要求也日益趋高，结构件的质量、供货速度等直接影响终端产品制造商的生产和销售。因此，终端产品制造商对结构件制造服务商的选择和认证会非常谨慎，通常需要综合考察技术能力、品牌形象、管理体系、质量体系、环境体系、生产管理流程、产品质量稳定性等多方面，相关认证过程往往需要半年或更长的时间。因此，一些试图想进入金属结构制造业的供应商因无法获得终端产品制造商的认证而被拒之门外。
（2）技术壁垒
金属结构件的生产需要综合考量原料性能、机械性能、环境性能等多方面因素，要求企业拥有较强的工艺流程规划能力、协调配合生产能力，并具备精密冲压、精密处理、自动化装配等多种制造技术。此外，在开发不同领域的产品时，除共通的基本性能要求外，还需根据不同的应用领域对其特别的性能要求进行特定的技术研发和产品开发。
上述技术需要企业进行长期积累和研究才能掌握并实现产业化。部分企业
因为没有足够的技术积累，导致产品不良率居高不下，从而报价或工艺水平很难满足客户要求，最终难以获取订单。
（3）人才壁垒
金属结构制造业对人才要求较高。在产品试制阶段，企业需要具有对产品结构、制造工艺、制造流程进行系列研究的能力，以及对产品提出建设性解决方案的能力；在量产环节上，企业需要具有多种制造工艺的把握能力；在服务环节上，企业需要具有快速服务输出的能力。以上这些能力的掌握必须要求企业拥有专业的技术人才，而目前国内相关专业人才较为缺乏，相关人才主要依靠企业长期培养和自身经验积累，这导致新进入企业往往面临人才短缺的困难。
（4）资金壁垒
金属结构制造业属于资金密集型行业。一方面，企业在新产品的试制研发过程需要投入大量人力、物力、财力，包括采购大量的昂贵研发设备，一旦研发失败企业无法取得订单，相关投入将付诸东流；另一方面，在生产过程中，企业需要购置高精密冲压设备、切削设备等用以提升产品精度，这同样需要大量资金投入。上述资金需求共同形成了行业进入的资金壁垒。
4、技术发展趋势
（1）材料创新
随着金属结构制造业的进一步发展，材料领域的创新将成为行业发展的技术趋势之一，具体创新表现在多种新技术和新材料的研发与应用。2023年，钛铝复合已经开始广泛应用于手机边框。钛铝复合、钛合金具有轻质量、高强度、耐腐蚀、耐高温的特点，在3C电子、航空、军工、汽车等领域应用广泛。
（2）智能制造技术广泛应用
随着智能技术的快速发展，其与金属结构制造业的联系与结合日趋紧密，多种智能技术开始应用，并深刻改变了金属结构制造行业的发展前景。目前，随着生产机器人的广泛应用，智能制造技术推动了生产线与生产机器人的完美融合，提高了生产效率和精度，并能替代部分危险操作环节，提高安全性。
（3）数字化生产流程优化
数字化生产流程优化是金属结构制造行业的必然趋势之一，源于全球制造业数字化转型的浪潮。在自动化、物联网、云计算等技术的推动下，以提高效率、降低成本、提升质量为目标，实现数字化生产流程与行业的紧密结合。数字化生产流程优化中，智能制造与物联网技术的融合是关键步骤。通过将设备、传感器和生产线连接到互联网，实现数据的实时监测和分析，使企业能够做出更准确的生产决策实现生产自动化和智能化。
（六）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 25,949.05 | 19,440.00 |
| 负债总额 | 17,216.89 | 13,485.89 |
| 所有者权益 | 8,732.16 | 5,954.11 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度（未经审计） | 2022年度（未经审计） | |
| 营业收入 | 22,841.62 | 23,515.79 | |
| 营业利润 | 5,094.43 | 4,940.65 | |
| 利润总额 | 5,051.40 | 5,051.20 | |
| 净利润 | 4,191.91 | 3,757.62 | |
（七）苏州郎克斯劳务派遣用工情况
1、苏州郎克斯存在因劳务派遣事项被相应主管部门处罚的风险
报告期内，苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯为具体生产制造及用工单位。近年来，江苏郎克斯业务发展迅速，客户订单量增加导致生产用工需求快速增加。
目前，江苏郎克斯主要在上料、检验等环节使用劳务派遣人员。一方面，与其他环节相比，上料、检验等环节对员工工作技能、专业性要求较低，且用工需
求量大、流动性高、可替代性强，难以通过聘用正式员工的方式满足生产需求；另一方面，当地部分员工更倾向于灵活用工的方式，对于正式入职的意愿不强。鉴于江苏郎克斯生产经营急需大量用工，导致其在报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
据此，报告期内，苏州郎克斯的子公司江苏郎克斯存在劳务派遣用工比例超过10%事项，因违反相关劳务派遣规定，江苏郎克斯存在可能受到劳动行政部门处罚的风险。
2、苏州郎克斯降低劳务派遣用工比例的具体措施及其合法合规性
苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯将采取多种措施规范用工情况，降低劳务派遣员工人数及比例，具体情况如下：
（1）将劳务派遣员工转为正式员工
在与劳务派遣公司及劳务派遣员工协商一致的前提下，江苏郎克斯将通过定期考核分批次、分阶段与劳务派遣用工中考核结果优秀的人员签订正式劳动合同，并纳入公司正式员工管理，依法为其缴纳社保公积金，确保符合相关法律法规的要求。
（2）提高自动化制造水平
江苏郎克斯拟在后续生产经营过程中，引进自动化设备，提高自动化制造水平，在部分工序中替代人工，减少用工压力。若相关自动化设备的购买、安装、使用等涉及有权部门的审核批准或需取得相关资质的，江苏郎克斯将依法取得相关资质及有权部门的批准，确保符合相关法律法规的要求。
（3）将辅助性工序进行劳务外包
为了满足生产经营的临时性或紧急需要，江苏郎克斯拟选聘合格的劳务公司，将检验等辅助性工序整体外包给劳务公司。该等工序不涉及关键工序或关键
技术，且相关岗位技术含量低、重复性高、可替代性强，具备实施劳务外包的可行性。江苏郎克斯将根据《中华人民共和国民法典》的规定与具备劳务外包条件的公司签署劳务外包合同。劳务外包供应商自主招聘、直接管理相关劳务人员，同时自主决定薪酬水平并承担劳务人员薪资、福利、社保公积金，自行承担用工风险。
3、降低劳务派遣用工比例相关措施对苏州郎克斯生产经营及成本费用的影响上文所述相关措施对苏州郎克斯生产经营及成本费用的影响具体分析如下：
（1）将劳务派遣员工转为正式员工
江苏郎克斯拟与部分原劳务派遣员工签署劳动合同，并为其缴纳社会保险和住房公积金。经测算，目前江苏郎克斯正式员工月均薪资与劳务派遣人员月均费用情况对比如下：
单位：元
| 月工作天数 | 用工类型 | 基本工资 | 加班费 | 全勤奖 | 保密津贴 | 夜班津贴 | 社保 | 住房公积金 | 合计 |
| 22天 | 正式员工 | 2,260 | 896 | 200 | 100 | 110 | 1,137 | 105 | 4,808 |
| 劳务派遣人员 | 5,280 | / | / | / | / | / | / | 5,280 | |
| 30天（含周末加班） | 正式员工 | 2,260 | 2,974 | 200 | 100 | 110 | 1,137 | 105 | 6,886 |
| 劳务派遣人员 | 7,200 | / | / | / | / | / | / | 7,200 |
由上表可知，江苏郎克斯将劳务派遣人员转为正式员工后，需投入的人力成本与劳务派遣用工成本相差不大。因此，该项措施预计不会对苏州郎克斯的生产经营及成本费用造成重大不利影响。
（2）提高自动化制造水平
根据估算，江苏郎克斯通过购置自动化设备提高生产自动化水平的方式可以减少一定比例的用人需求，具体测算如下：
| 拟购置设备 | 数量（台） | 购置金额（万元） | 节约人力（人） | 一年投资回报金额（万元） | 两年投资回报金额（万元） |
| 上下U件检测摆盘设备方案 | 4 | 138.39 | 24 | 207.36 | 414.72 |
| U件T6摆盘设备-铁网摆盘 | 4 | 134.00 | 8 | 69.12 | 138.24 |
| DDG1摆盘设备-5件1穴Tray盘 | 4 | 105.80 | 8 | 69.12 | 138.24 |
| 破氧左右I件插料设备 | 4 | 95.20 | 6 | 51.84 | 103.68 |
| DDG2摆盘设备I件+U件 | 9 | 238.05 | 12 | 103.68 | 207.36 |
| 合计 | 25 | 711.44 | 58 | 501.12 | 1,002.24 |
注：上表所述投资回报金额系指因购置自动化设备而节约的直接人工成本。由上表分析可知，如果江苏郎克斯为提高自动化水平投入711.44万元，可以每年减少约58名员工需求，其中，第一年，江苏郎克斯可节省人力成本501.12万元；第二年，江苏郎克斯合计节省人力成本1,002.24万元，已可覆盖购置自动化设备的投入。因此，该项措施预计不会对苏州郎克斯的生产经营及成本费用造成重大不利影响。
（3）将辅助性工序进行劳务外包
江苏郎克斯拟视实际情况将辅助性工序进行合法合规的劳务外包，减轻其直接管理责任及管理成本，按工作量与劳务公司结算相关费用，并督促劳务公司对相关人员履行相应的管理责任。因此，该项措施预计不会对苏州郎克斯的生产经营及成本费用造成重大不利影响。综上，苏州郎克斯拟采取的相关措施不会对其生产经营及成本费用造成重大不利影响。
4、劳务派遣事项对本次交易的影响
报告期内，苏州郎克斯正式员工约300人，高峰时期用工人数超过1,000人，除正式员工外，其余均通过劳务派遣方式用工，劳务派遣用工比例存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。因违反相关劳务派遣规定，江苏郎克斯存在可能受到劳动行政部门处罚的风险。
针对该事项，苏州郎克斯采取以下措施：
（1）将劳务派遣员工转为正式员工、将辅助性工序进行劳务外包、提高自动化制造水平等方式规范用工情况，降低劳务派遣员工人数及劳务派遣用工比例。
（2）江苏郎克斯已取得江苏省盐城市大丰区人力资源和社会保障局于2024年年2月2日出具的《证明》，确认“江苏郎克斯智能工业科技有限公司（统一社会信用代码：91320982MA20T28991）为本区所辖的企业，自2021年1月1日起至本证明出具之日，该公司存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，其未构成重大违法违规行为，本局未对其予以行政处罚。除前述情形外，该公司自2021年1月1日起至本证明出具之日未因违反国家和地方劳动、用工及社会保障法律、法规、规章及其他规范性文件等规定受到我局行政处罚的情形”。
（3）苏州郎克斯已出具承诺函，承诺将尽快启动整改，逐步完善和规范其及子公司劳务派遣用工行为。
（4）苏州郎克斯实际控制人周泽臣已出具承诺“若苏州郎克斯精密五金有限公司及其下属子公司因劳务派遣用工事项受到有关主管部门的处罚或产生任何实际损失的，本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失”。
综上，苏州郎克斯劳务派遣事项不会对本次交易构成重大不利影响。
三、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
截至本预案签署日，苏州晔煜的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320583MACT5NAB97 |
| 注册地址 | 昆山市花桥镇中科创新广场1号楼19-50室053号工位（集群登记） |
| 主要办公地点 | 昆山市花桥镇中科创新广场1号楼19-50室053号工位（集群登记） |
| 执行事务合伙人 | 丁健 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023-08-17 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 投资持股平台，无实际业务。 |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，丁健为苏州晔煜的普通合伙人和执行事务合伙人。因此，丁健为苏州晔煜的实际控制人。苏州晔煜的出资情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 丁健 | 7.6923 | 7.69% | 普通合伙人 |
| 2 | 江苏朗迅 | 76.9231 | 76.92% | 有限合伙人 |
| 3 | 王飞 | 7.6923 | 7.69% | 有限合伙人 |
| 4 | 吴海龙 | 1.9231 | 1.92% | 有限合伙人 |
| 5 | 赵珺 | 1.9231 | 1.92% | 有限合伙人 |
| 6 | 贾生侠 | 0.3989 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 7 | 周亚男 | 0.3989 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 8 | 谢云 | 0.3989 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 9 | 蒋树仁 | 0.3989 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 10 | 胡磊 | 0.3989 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 11 | 周桂双 | 0.3090 | 0.31% | 有限合伙人 |
| 12 | 胡波 | 0.3090 | 0.31% | 有限合伙人 |
| 13 | 贾生晓 | 0.3090 | 0.31% | 有限合伙人 |
| 14 | 张云建 | 0.9246 | 0.92% | 有限合伙人 |
| 合计 | 100.00 | 100% | - | |
（三）执行事务合伙人基本情况
苏州晔煜的执行事务合伙人为丁健，其基本情况见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（七）丁健”。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为周泽臣等3名苏州郎克斯股东、丁健等13名苏州晔煜合伙人、河南朗迅等5名江苏朗迅股东，详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日 | 9.12 | 7.30 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.27 | 7.42 |
| 定价基准日前120个交易日 | 8.97 | 7.18 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为7.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
1、江苏朗迅90%股权对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇和王华高通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
2、苏州晔煜23.0769%出资份额对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢云、蒋树仁、胡磊、贾生晓、胡波、周桂双通过本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
3、苏州郎克斯45%股权对应的交易对方
在本次交易中取得的上市公司股份锁定期约定为：周泽臣通过本次交易取得的股份中的69.23%部分自上市之日起36个月内不得转让，周泽臣通过本次交易取得的股份中的30.77%部分、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起12个月内不得转让。
4、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
5、交易对方因本次交易获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规规章以及上交所相关规则等规定。交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监管部门监管意见、交易所审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（七）决议有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付中介机构费用及标的资产项目建设。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（八）决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易中，苏州郎克斯整体预估值为60,000万元左右，收购苏州郎克斯45%股权对应的交易价格为27,000万元左右；江苏朗迅整体预估值为18,000万元左右，其中，持有苏州晔煜76.9231%份额预估值为6,000万元左右，其余部分预估值为12,000万元左右，收购江苏朗迅90%股权对应的交易价格为16,200万元左右；苏州晔煜整体预估值为7,800万元，收购苏州晔煜23.0769%份额对应的交易价格为1,800万元左右。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将在现有业务板块上增加精密金属结构件和自动化设备系列产品的研发、生产和销售。上市公司的业务领域将扩大，公司将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）受托加工业务模式
苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由A公司指定的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为A公司产业链厂商。苏州郎克斯对A公司产业链存在较大依赖。
（二）劳动用工及劳务派遣
截至2023年12月31日，苏州郎克斯（合并口径）正式员工人数约300人。苏州郎克斯业务存在一定的季节性，高峰时期用工人数超过1,000人，除上述正式员工外，其余均通过使用劳务派遣的方式灵活用工。劳务派遣人数占其用工总量的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形。
（三）苹果产业链业务模式变化的风险
2022年及以前，A公司向江苏朗迅采购非标自动化组装类设备并提供给其产业链厂商。2023年以来，A公司减少直接向江苏朗迅采购非标自动化设备，导
致江苏朗迅直接对A公司的销售规模减小。未来，江苏朗迅会继续与苹果产业链相关厂商进行业务合作，苹果产业链相关业务开展存在一定的不确定性。
（四）客户相对集中的风险
标的资产主要从事精密金属结构件和自动化设备的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、焊接、精密CNC加工等制造技术和光、机、电、软件集成为基础，为消费电子供应链提供精密结构件以及自动化设备等。由于下游品牌集中度较高、客户对供应链集中管控等因素，产业链呈现集中化的特征，客户集中度较高。未来，若现有主要客户采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的生产销售带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格受到上市公司经营业绩、宏观经济周期、利率、资金供求关系、国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的影响而产生波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升哈森股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其控制的机构，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，上市公司于2024年1月2日开市起停牌，上市公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及
同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日(2023年12月1日) | 停牌前第1个交易日(2023年12月29日) | 涨跌幅 |
| 哈森股份股票收盘价(元/股) | 9.33 | 9.07 | -2.79% |
| 上证综指(000001.SH)（点） | 3,031.64 | 2,974.93 | -1.87% |
| 证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）（点） | 1,086.38 | 1,096.62 | 0.94% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | -0.92% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | -3.73% | ||
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌2.79%，同期上证综指(000001.SH)累计下跌1.87%，证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）累计上涨0.94%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，公司积极寻求新的发展机遇和利润增长点。2023年1月，公司完成向江苏朗迅增资2,000万元，持有江苏朗迅增资后10%股权。除此之外，截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，不断完善公司治理结构，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
八、本次重大资产重组的筹划过程
2024年1月2日，上市公司因筹划本次交易申请公司股票停牌，本次交易停牌前的主要筹划过程具体如下：
| 阶段 | 时间 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议及决议内容 |
| 筹划商议 | 2023.12.1 | 现场会议 | 上市公司、标的公司及拟任中介机构相关人员 | 1、讨论江苏朗迅经营状况；2、商议哈森股份收购江苏朗迅、苏州郎克斯股权并发行股份的事项 |
| 商议方案 | 2023.12.25 | 现场会议 | 上市公司、标的公司及拟任中介机构相关人员 | 收购资产并发行股份初步方案 |
| 筹划商议 | 2023.12.29 | 现场会议 | 上市公司、标的公司及拟任中介机构相关人员 | 讨论哈森股份收购江苏朗迅、苏州郎克斯并募集配套资金方案 |
| 筹划商议 | 2023.12.30 | 现场会议 | 上市公司、标的公司及拟任中 | 商议哈森股份收购江苏朗迅、苏州郎克斯并募集配套 |
| 介机构相关人员 | 资金方案 | |||
| 筹划商议 | 2024.1.1 | 现场会议 | 上市公司、标的公司及拟任中介机构相关人员 | 商议哈森股份收购江苏朗迅、苏州郎克斯并募集配套资金方案，达成意向协议。 |
本次交易停牌前10大股东中，除北京蜜莱坞网络科技有限公司、陈玲玲、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司外，其他股东均为老股东或股份数量变动不大。公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、交易对方以及相关中介机构经办人员逐一确认其与中信证券股份有限公司、北京蜜莱坞网络科技有限公司、陈玲玲、广发证券股份有限公司不存在本次交易相关事项的接触。本次交易不存在内幕信息提前泄露情形。
第九节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为哈森股份的独立董事，就公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周泽臣、黄永强、王永富购买其持有的苏州郎克斯45%股权，向河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高购买其持有的江苏朗迅90%股权，向丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓购买其持有的苏州晔煜23.0769%份额，并募集配套资金暨关联交易事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的预案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅工业智能装备有限公司90%股权、苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%份额，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资
产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易前，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，初步预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，周泽臣先生构成公司的关联方，初步预计本次交易构成关联交易。
6、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
7、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
9、本次交易涉及的标的资产的尽调、评估工作尚未完成，公司将在相关尽调、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
(本页无正文，为《哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页)
全体董事签名：
陈玉珍 陈芳德 陈志贤
陈怡文 陈春伶 伍晓华
郭春然 徐 伟 邱振伟
哈森商贸(中国)股份有限公司
2024年2月28日
(本页无正文，为《哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页)
全体监事签名：
冯利军 沈尚孝 张人柳
哈森商贸(中国)股份有限公司
2024年2月28日
(本页无正文，为《哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签章页)
全体非董事高级管理人员签名：
钱龙宝
哈森商贸(中国)股份有限公司
2024年2月28日
（本页无正文，为《哈森商贸(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
哈森商贸(中国)股份有限公司
2024年2月28日