股票简称：益丰药房 股票代码：603939
益丰大药房连锁股份有限公司
与中信证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
二零二二年十二月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222650号）已收悉，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列的问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书（申报稿）的修改 |
| 楷体（不加粗） | 对募集说明书（申报稿）的引用 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 12
问题3 ...... 42
问题4 ...... 54
问题5 ...... 86
问题6 ...... 126
问题7 ...... 176
问题8 ...... 182
问题9 ...... 190
问题10 ...... 194
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问题1根据申报文件，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。本次发行方案的有效期设置了自动延续条款。请申请人：（1）补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露；（2）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期；（3）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、补充说明上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（一）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况
1、减持发行人股份的计划或安排
截至本反馈回复出具日前六个月内，持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的情形如下：
公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益仁堂于2022年7月8日通过大宗交易合计减持公司股份14,310,000股，占减持时公司总股本的1.99%。具体情况如下：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持股份数量（股） | 减持比例（%） |
| 厚信创投 | 大宗交易 | 2022/7/8 | 11,555,700 | 1.61 |
| 益之丰 | 大宗交易 | 2022/7/8 | 1,888,800 | 0.26 |
| 益仁堂 | 大宗交易 | 2022/7/8 | 865,500 | 0.12 |
| 合计 | 14,310,000 | 1.99 | ||
截至本反馈回复出具日前六个月内，除以上情况以外，不存在其他5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员减持发行人股份的计划或安排。
2、减持已发行可转债的计划或安排
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经中国证监会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕593号）核准，发行人于2020年6月公开发行了15,810,009张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为158,100.90万元。在满足提前赎回条件的情况下，经发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过，发行人于2021年3月5日提前赎回上述公开发行但尚未转股的全部剩余可转换公司债券。因此，截至回复出具日前六个月内，发行人不存在已发行尚在存续期的可转换公司债券。综上所述，除上述情形外，截至本反馈回复出具日，发行人持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员最近六个月内没有已经完成或正在进行的其他减持行为。
（二）上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购
截至本反馈回复出具日，发行人持股5%以上的股东为宁波梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）、香港中央结算有限公司、高毅、CAPITALTODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED以及CAPITAL TODAYINVESTMENT XIV （HK）LIMITED，其中香港中央结算有限公司所持股份为沪股通非登记股东持有发行人的股份。
截至本反馈回复出具日，除香港中央结算有限公司、独立董事王红霞、独立董事颜爱民以及独立董事易兰广不参与本次可转债发行认购外，控股股东及其一致行动人、其余持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员均将在满足相关法律法规的要求，且在认购前6个月内不存在减持公司股份的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。
（三）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况
1、持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺
（1）控股股东及其一致行动人承诺情况
益丰大药房连锁股份有限公司控股股东厚信创投及其一致行动人益之丰、益
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仁堂承诺：
“1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。
2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）持股5%以上股东CAPITAL TODAY INVESTMENT XV （HK）LIMITED、CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV （HK）LIMITED承诺情况
益丰大药房连锁股份有限公司持股5%以上股东CAPITAL TODAYINVESTMENT XV （HK）LIMITED及CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV（HK）LIMITED承诺：
“1、本公司将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。
2、若本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本公司承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
3、若本公司参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
4、若本公司出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得
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收益归益丰大药房连锁股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（3）董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）承诺情况
益丰大药房连锁股份有限公司董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）承诺：
“1、本人将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券的认购。
2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持公司股票或已发行可转债情形或相关减持计划，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。
3、若本人参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。
4、若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（4）独立董事承诺情况
益丰大药房连锁股份有限公司独立董事承诺：
“1、本人承诺将不参与益丰大药房连锁股份有限公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。
2、本人放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购意向及承诺函的补充披露情况
就前述持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行的认购意向及承诺函，发行人已在《募集说明书》之“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（十一）发行人持股5%以上
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股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺及补充披露情况”章节对上述承诺相关内容进行了补充披露。
二、履行程序规范本次发行股东大会决议有效期
（一）发行人已经通过与本次发行方案调整有关的议案
发行人于2022年11月29日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于调整<益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。2022年12月15日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。自此，发行人本次发行所涉股东大会决议有效期的自动延期条款已取消。
（二）本次发行方案调整的内容
| 调整项目 | 调整前的内容 | 调整后的内容 |
| 本次发行方案的有效期限 | 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。 | 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 |
除上述调整事项外，公司本次发行方案的内容无其他变化。
发行人已召开董事会、监事会，审议通过调整本次发行方案有效期限的相关议案，独立董事已发表独立意见；同时，发行人已召开股东大会审议通过了调整本次发行方案有效期限的相关议案。发行人履行的上述决策程序符合相关法律法规的规定。发行人调整后的股东大会决议有效期限符合相关法律法规的规定。
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三、说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定，具体如下表所示：
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 核查情况 | 是否符合 |
| 1 | 第三条：向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。 | 发行人已于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“1、本次发行证券的种类”披露以下内容：“本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。” | 是 |
| 2 | 第八条：可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 | 发行人已于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“7、转股期限”披露以下内容：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。” | 是 |
| 3 | 第九条：上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 | 发行人已于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“8、转股价格的确定”披露以下内容：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。” | 是 |
| 4 | 第十条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债 | 发行人已于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“9、转股价格的调整及计算方式”和“10、转股价格向下修正条款”披露了相关内容： 1、发行人约定了本次可转换公司债券的转 | 是 |
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| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 核查情况 | 是否符合 |
| 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 | 股价格调整的原则及方式，明确了发行人在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 2、同时还约定转股价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避，且修正后的转股价格应不低于该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 | ||
| 5 | 第十一条：募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 | 发行人已于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（二）本次可转换公司债券发行方案”之“12、赎回条款”和“13、回售条款”披露了相关内容。发行人约定了到期赎回条款和有条件赎回条款以及回售条款，并约定若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。 | 是 |
| 6 | 第十六条：向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 | 发行人已于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（四）债券受托管理情况”披露了以下内容：“公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。” | 是 |
| 7 | 第十七条：募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议 | 发行人已经制定《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则》，同时发行人已于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（三）债券持有人会议”披露了债券持有人会议规则的主要内容。 债券持有人会议规则的内容公平、合理。债券持有人会议规则已明确可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行 | 是 |
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| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 核查情况 | 是否符合 |
| 规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 | 使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并明确可转换公司债券持有人会议按照该办法审议通过的决议对全体债券持有人具有约束力。 | ||
| 8 | 第十九条：发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 | 发行人已于募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行要点”之“（十）违约责任及争议解决”披露了相关事项。发行人约定了构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 | 是 |
综上所述，发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、获取发行人证券持有人名册；
2、查阅了发行人截至本反馈回复出具日前六个月披露的信息披露文件，核查持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员的股份减持情况；
3、取得并查阅了持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；
4、查阅了《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
5、取得并核查了发行人调整本次发行方案的董事会、监事会、股东大会相关会议文件。
6、查阅了《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》
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《可转换公司债券持有人会议规则》等本次发行的公开募集文件；
7、查询了《可转换公司债券管理办法》相关规定，与本次发行及公开募集文件进行比对核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、除香港中央结算有限公司外，持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：厚信创投、今日资本XV、今日资本XIV、除独立董事外的董事、监事、高级管理人员将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与本次可转债认购；独立董事将不参与本次可转债认购；相关主体若参与本次可转债认购，其前后六个月不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排。发行人已在《募集说明书》相关章节补充披露前述主体的相关承诺。
2、发行人已召开董事会、监事会，审议通过调整本次发行方案有效期限的相关议案，独立董事已发表独立意见；同时，发行人已召开股东大会审议通过了调整本次发行方案有效期限的相关议案。发行人履行的上述决策程序符合相关法律法规的规定。发行人关于本次发行方案的有效期限符合相关法律法规的规定。
3、发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
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问题2报告期内发行人及其子公司存在较多行政处罚。其中，存在发行人下属门店涉及骗取医疗基金等相关事项并受到当地医疗保障部门处罚的情况。请申请人说明：报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改及对申请人的影响，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
（一）处罚金额5万元以上（含5万元）的行政处罚
2019年1月1日至2022年9月30日，发行人及其子公司、所属门店受到处罚金额5万元以上（含5万元）的行政处罚共计42起，具体情况如下：
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 2022年1-9月 | |||||||
| 1 | 益丰药房攸县十字街店 | 攸县健康卫生局 | 2022/8/18 | 未取得《医疗机构执业许可证》开展诊疗活动 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即停止诊疗活动；3、对门店员工实施了培训；4、加强对门店的辅导、检查与考核。 | 依据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条第一款：“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计算。” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，门店已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 2 | 益丰药房双峰丰茂新城店 | 双峰县市场监督管理局 | 2022/6/20 | 商品促销过程中存在价格管理不规范的情形 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即停止执行不合规的价格；3、对门店员工实施了培训；4、加强对门店的辅导、检查与考核。 | 依据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款：情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。” 根据双峰县市场监督管理局出具的行政处罚决定书：鉴于当事人能积极配合我局进行调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，其情形符合《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权实施办法（试行）》第十四条第（一）项……《湖南省市场监督管理行政处罚自由裁量权基准（试行）》第十三章《湖南省价格监督管理行政处罚自由裁量权基准适用说明》第五条第（四）项规定的减轻处罚的情形。 2022年9月，双峰县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 3 | 益丰药房桃源枫树店 | 桃源县市场监督管理局 | 2022/6/17 | 药品陈列、记录等不符合GSP相关规定 | 10.00 | 1、及时缴纳罚款；2、针对缺陷项目及时整改到位，严格按“四分开”原则规范陈列；3、对门店员工实施了培训与辅导，增强法律意识；4、加强对门店执行GSP情况的辅导、检查与考核。 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。 2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 4 | 江西益丰九江陶洼小区店 | 九江市濂溪区卫生健康委员会 | 2022/6/10 | 在2022年3月8日至4月2日期间未经审批开展坐堂诊疗活动 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即停止诊疗活动；3、对违规操作的门店员工进行批评教育和处罚；4、对门店员工进行培训，无资格员工不得上岗。 | 《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条：“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计算。 违反本法规定，伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执业许可证的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改正，没收违法所得，并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，吊销医疗机构执业许可证。” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 2022年8月，九江市濂溪区卫生健康综合监督执法局出具《说明》：鉴于你单位违法时间较短，也未产生明显危害后果，加之在案发后能深刻认识错误而且积极配合整改，我局在参照《江西省卫生计生行政处罚裁量权实施办法》等相关规定，按照“从轻处罚”的原则进行裁量和处理。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 5 | 江苏健康人大药房连锁有限公司如皋长江店 | 如皋市市场监督管理局 | 2022/2/28 | 违规开展有奖促销活动 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即停止有奖促销活动；3、对门店员工实施了培训；4、加强对门店的辅导、检查与考核。 | 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条：“经营者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条罚款区间的下限，根据2022年8月如皋市市场监督管理局出具的证明，该处罚为减轻处罚。因此，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 2021年度 | |||||||
| 6 | 江苏健康人大药房连锁有限公司海门万众工业园店 | 南通市海门区市场监督管理局 | 2021/11/12 | 未及时下架超过有效期的辅料包 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、全面清查卖场所有陈列商品的有效期，重点检查拆零药品、近效期、陈列时间较长的商品；3、对商品有效期进行跟踪管理和系统控制；4、对员工进行了培训；5、加强门店对效期商品管理的检查与考核力度。 | 根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第（二）项：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（二）用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，或者经营上述食品、食品添加剂” 根据南通市海门区市场监督管理局出具的行政处罚决定书：鉴于当事人在案件调查中能积极配合，积极改正违法行为，减轻违法行为的危害后果。因此从法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，并依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 二条第一款：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”的规定，决定对当事人从轻处罚。 2022年8月，南通市海门区市场监督管理局出具《说明》：“鉴于你单位已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。” 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 7 | 沧州新兴沧县康复店 | 沧县医疗保障局 | 2021/10/14 | 门店记录、保管医疗保险凭证不符合相关管理条例的规定 | 26.27 | 1、及时缴纳罚款；2、组织员工学习《医疗保障基金使用监管管理条例》等有关医保的相关法规及公司管理制度；3、要求门店员工必须严格按照规定核验、保存医疗保险凭证；4、加强对门店执行情况的检查与考核。 | 根据《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条第二款：“定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（二）未按照规定保管财务账目、会计凭证、处方、病历、治疗检查记录、费用明细、药品和医用耗材出入库记录等资料；” 和《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十条第二款：“定点医药机构通过下列方式骗取医疗保障基金支出的，由医疗保障行政部门责令退回，处骗取金额2倍以上5倍以下的罚款；责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务，直至由医疗保障经办机构解除服务协议；有执业资格的，由有关主管部门依法吊销执业资格：……（二）伪造、变造、隐匿、涂改、销毁医学文书、医学证明、会计凭证、电子信息等有关资料”。 该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十九条、第四十条规定罚款区间的下限。 2022年9月，沧县医疗保障局出具《说明》：鉴于未造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 8 | 江苏益丰泗洪佳和泗州大街同仁堂店 | 泗洪县卫生健康局 | 2021/9/10 | 2021年3月至2021年5月12日期间未取得《医疗机构执业许可证》开展中医坐堂的诊疗活动 | 6.75 | 1、及时缴纳罚款；2、立即停止诊疗活动；3、对门店员工实施了培训；4、加强对门店的辅导、检查与考核。 | 根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条：“违反本法规定，未取得医疗机构执业许可证擅自执业的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令停止执业活动，没收违法所得和药品、医疗器械，并处违法所得五倍以上二十倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计算。 违反本法规定，伪造、变造、买卖、出租、出借医疗机构执业许可证的，由县级以上人民政府卫生健康主管部门责令改正，没收违法所得，并处违法所得五倍以上十五倍以下的罚款，违法所得不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，吊销医疗机构执业许可证。” 2022年9月，泗洪县卫生健康局《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为属于一般失信行为。 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第九十九条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 9 | 益丰药房娄底碧桂园城市广场店 | 娄底市市场监督管理局 | 2021/9/6 | 商品促销过程中存在价格管理不规范的情形 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即停止执行不合规的价格；3、对门店员工实施了培训；4、加强对门店的辅导、检查与考核。 | 根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照” 该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。 2022年8月，娄底市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 10 | 益丰药房鼎城汽车总站店 | 常德市鼎城区市场监督管理局 | 2021/8/26 | 药品陈列、处方药销售等不符合GSP相关规定 | 14.00 | 1、及时缴纳罚款；2、针对缺陷项目及时整改到位；3、对门店员工实施了培训与辅导，增强法律意识；4、加强对门店执行GSP情况的检查与考核力度。 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等……” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条规定罚款区间的下限，且根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的行政处罚决定书，该处罚属于从轻处罚。 2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：鉴于未造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 11 | 赣西益丰新余胜利南路店 | 新余市市场监督管理局 | 2021/8/26 | 销售性状项不符合规定的中药饮片 | 10.05 | 1、及时缴纳罚款；2、督促供应商整改，该产品需符合《中国药典》栀子【炮制】项“碾碎”标准；3、加强对所采购药品的合法性审核及质量验收把关，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。 生产、销售的中药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、有效性的，责令限期改正，给予警告……” 根据新余市市场监督管理局出具的《处罚决定书》：鉴于当事人涉案药品数量及货值较少，社会危害较小，本局决定对当事人予以从轻处 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障产品质量安全有效。 | 罚。 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条规定罚款区间的下限，且属于从轻处罚。 2022年9月，新余市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你单位涉案药品数量及货值较少，社会危害较小，我局对你单位相关行政处罚为从轻处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | ||||||
| 12 | 益丰药房桃源茶庵铺分店 | 桃源县市场监督管理局 | 2021/6/22 | 对不属于药食同源的商品按药食同源的商品开展广告宣传活动 | 13.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即撤销该宣传；3、对员工实施了药品广告相关法律法规的培训；4、加强对门店宣传资料的审查。 | 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照……” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规定罚款区间的下限，且属于从轻处罚。 2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于未造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 13 | 益丰药房吉首人民北路分店 | 湘西州医疗保障局 | 2021/5/24 | 门店相关医保商品销售和库存记录不符合相关管理条例的规定 | 7.68 | 1、及时缴纳罚款；2、组织员工学习《医疗保障基金使用监管管理条例》等有关医保的相关法规及公司管理制度；3、要求门店员 | 根据《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条：“定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额1倍以上2倍以下的罚款；拒不改正或者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门6个月以上1年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……（六）将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 工必须严格按照规定核验、保存医疗保险凭证；4、加强对门店执行情况的检查与考核。 | 保障基金结算；（七）造成医疗保障基金损失的其他违法行为。” 该处罚处罚金额处于《医疗保障基金使用监管管理条例》第三十八条规定罚款区间的下限。 2022年8月，湘西自治州医疗保障局出具《说明》：益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店已按期整改完毕。益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店上述行为不属于重大违法行为，我局作出的行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | ||||||
| 14 | 上海益丰 | 上海市黄浦区市场监督管理局 | 2021/5/7 | 对商品功能开展的广告宣传活动，不符合相关法律的规定 | 30.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即撤销该宣传；3、对员工实施了药品广告相关法律法规的培训；4、加强对门店宣传资料的审查。 | 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照……” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规定罚款区间的下限，且不属于情节严重情形。 2022年8月，上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》：处罚文书号：沪市监黄处[2021]012021000176号，该案件处罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反……该司于2020年7月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查，该公司自2019年1月1日起至今，上述案件均已处理完毕，目前暂未发现重大违法违规行为。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 15 | 上海益丰三林路店 | 上海市医疗保障局 | 2021/3/11 | 门店在使用医保个人账户刷卡时，未按规定核验医疗保险凭证的情况 | 58.85 | 1、及时缴纳罚款；2、组织员工学习《医疗保障基金使用监管管理条例》等有关医保的相关法规及公司管理制 | 该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重后果，已于2022年1月注销该门店。 2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》：“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为。” |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 下配售药品，被相关部门认定为存在骗取医疗保险基金等违反规定的情况 | 度；3、要求门店员工必须严格按照规定核验、保存医疗保险凭证；4、加强对门店执行情况的检查与考核。 | 2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为。” 综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。 | |||||
| 16 | 上海益丰人民路店 | 上海市医疗保障局 | 2021/3/11 | 门店在使用医保个人账户刷卡时，未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售药品，被相关部门认定为存在骗取医疗保险基金等违反规定的情况 | 32.76 | 1、及时缴纳罚款；2、组织员工学习《医疗保障基金使用监管管理条例》等有关医保的相关法规及公司管理制度；3、要求门店员工必须严格按照规定核验、保存医疗保险凭证；4、加强对门店执行情况的检查与考核 | 该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重后果和恶劣的社会影响，该处罚不会对门店未来经营造成实质障碍。 2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》：“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为。” 2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为。” 综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。 |
| 17 | 上海益丰德平路店 | 上海市医疗保障局 | 2021/3/11 | 门店在使用医保个人账户刷卡时，未按规定核验医疗保险凭证的情况下配售药品，被相关 | 26.84 | 1、及时缴纳罚款；2、组织员工学习《医疗保障基金使用监管管理条例》等有关医保的相关法规及公司管理制度；3、要求门店员工必须严格按照规 | 该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重后果和恶劣的社会影响，该处罚不会对门店未来经营造成实质障碍。 2022年9月，相关医保主管单位上海市黄浦区医疗保障局出具《说明》：“……该单位在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款，并未造成恶劣社会影响。经核查，上述案件已处理完毕。近三年来未发现重大违法违规行为。” 2022年11月，相关医保主管单位上海市浦东新区医疗保障局出具《说 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 部门认定为存在骗取医疗保险基金等违反规定的情况 | 定核验、保存医疗保险凭证；4、加强对门店执行情况的检查与考核； | 明》：“该等药店在调查过程中积极配合，事后主动整改到位，且已按要求缴纳了相应罚款。经核查，上述案件已处理完毕。未发现其在我辖区内下属药店近三年来重大违法违规行为。” 综上，最近三年上海益丰不存在重大违法行为。 | |||||
| 2020年度 | |||||||
| 18 | 益丰药房澧县红太阳珍珠市场店 | 澧县市场监督管理局 | 2020/10/22 | 药品陈列、拆零销售未保留原包装及说明书不符合GSP相关规定 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、针对缺陷项目及时整改到位，将特殊食品与普通食品、与药品分开规范陈列；3、对门店员工实施了培训与辅导，增强法律意识；4、加强对门店执行GSP情况的检查与考核力度。 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。” 根据澧县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于当事人药品拆零期间数量比较少，处方药、非处方药少部分未分区陈列，未造成严重后果；积极配合办事人员调查对其违法行为查处。本案参照依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：“（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”的规定。当事人符合减轻处罚的规定，本局认为对当事人减轻处罚。 该处罚处罚金额较小，且不存在情节严重的情形，属于减轻处罚，门 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 店已经按要求缴纳罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 19 | 湖北益丰京山城中路菜市场店 | 京山市食品药品监督管理局 | 2020/10/9 | 商品促销过程中存在价格管理不规范的情形 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即停止执行不合规的价格；3、对门店员工实施了培训；4、加强对门店的辅导、检查与考核。 | 根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。” 该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。 2022年8月，京山市食品药品监督管理局出具《说明》：鉴于未造成重大社会负面影响，已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 20 | 益丰药房临澧老正街分店 | 临澧县市场监督管理局 | 2020/9/9 | 对促销活动违规开展广告宣传活动 | 7.88 | 1、及时缴纳罚款；2、立即撤销该宣传；3、对员工实施了药品广告相关法律法规的培训；4、加强对门店宣传资料的审查。 | 该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重后果。 2022年8月，临澧县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 21 | 益丰药房益阳康复路分店 | 益阳市赫山区市场 | 2020/8/28 | 未及时下架超过有效期的药品1盒 | 10.00 | 1、及时缴纳罚款； 2、全面清查卖场所有陈列商品的有效期，重点检查拆零 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 监督管理局 | 药品、近效期、摆放时间较长的商品；3、对商品有效期进行跟踪管理和系统控制；4、对员工进行了培训；5、完善并执行了常态化检查与考核机制。 | 不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证……” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。根据益阳市赫山区市场监督管理局出具的处罚决定书，该处罚属于从轻处罚。 2022年8月，益阳市赫山区市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||
| 22 | 益丰药房鼎城斗姆湖分店 | 常德市鼎城区市场监督管理局 | 2020/8/21 | 药品陈列不符合GSP相关规定 | 9.50 | 1、及时缴纳罚款；2、针对缺陷项目及时整改到位，严格按“四分开”原则规范陈列；3、对门店员工实施了培训与辅导，增强法律意识；4、加强对门店执行GSP情况的检查与考核力度。 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。” 根据常德市鼎城区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：2020年8月，提交本局重大复杂案件讨论委员会集体讨论，认为当事人减轻处罚的理由符合《中华人民共和国行政处罚法》第四条、第五条和第二十七条相关规定，决定予以采信。 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 该处罚属于减轻处罚，且不存在情节严重的情形。 2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 23 | 武汉隆泰益丰大药房连锁有限公司六合路店 | 江岸区市场监督管理局 | 2020/8/17 | 销售超过有效期的药品1盒 | 10.00 | 1、及时缴纳罚款；2、全面清查卖场所有陈列商品的有效期，重点检查拆零药品、近效期、摆放时间较长的商品；3、对商品有效期进行跟踪管理和系统控制；4、对员工进行了培训；5、完善并执行了常态化检查与考核机制。 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。” 根据武汉市江岸区市场监督管理局出具行政处罚决定书：“鉴于其实际销售的过期药品仅一盒，尚未造成严重危害后果，通过国家企业信用信息公示系统查询，当事人及其上级公司尚未发现因类似行为受到行政处罚的记录，且事后积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，主动消除或者减轻违法行为危害后果，主动对投诉人进行经济补偿，具备从轻处罚情节。” 2022年10月，武汉市江岸区市场监督管理局药化械监督管理科出具《说明》：“鉴于你单位积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，主动消除或者减轻违法行为危害后果，主动对投诉人进行经济补偿，并已经按要求缴纳上述罚款，未对社会及个人造成严重后果。我局认为你单位上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚”。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 24 | 益丰药房南县 | 南县市场 | 2020/8/12 | 药品陈列、未凭处方销 | 6.00 | 1、及时缴纳罚款；2、针对缺陷项目及 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条：“除本法另有规定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 南洲西路分店 | 监督管理局 | 售处方药等不符合GSP相关规定 | 时整改到位，严格按“四分开”原则规范陈列；3、对门店员工实施了培训与辅导，增强法律意识；4、加强对门店执行GSP情况的检查与考核力度。 | 药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床安全性评价研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。” 根据南县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于当事人积极配合本局调查，如实陈述事实。符合《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》：“三、行政处罚裁量权的适用规则（七）行政处罚裁量情形。3.有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（1）积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的；”的规定。 该处罚处罚金额较小，属于减轻处罚。 2022年8月，南县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||
| 25 | 益丰药房益阳康复路分店 | 益阳市市场监督管理局 | 2020/8/10 | 销售镉超标的金银花，不符合相关法律的规定 | 10.00 | 1、及时缴纳罚款；2、督促供应商整改；3、加强对所采购药品的合法性审核及质量验收把 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 关，在药品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障产品质量安全有效。 | 吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证……” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。 2022年8月，益阳市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | ||||||
| 26 | 上海益丰 | 上海市松江区市场监督管理局 | 2020/7/27 | 违规开展有奖促销活动；未经审查发布广告 | 9.67 | 1、及时缴纳罚款；2、立即撤销该宣传；3、对员工实施了药品广告相关法律法规的培训；4、加强对门店宣传资料的审查。 | 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条 “经营者违反本法第十条的规定进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款。”和《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第（十四）项：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：（十四）违反本法第四十六条规定，未经审查发布广告的。” 根据海市松江区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：当事人案后积极配合调查，违法行为持续时间较短，涉案广告商品销售数量在前后相同时间段内增加30%以内，未造成人体健康和人身、财产损失，无社会影响，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”,当事人具有属于应当从轻行政处罚的情形。 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十二条 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 规定处罚区间的下限和《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款规定处罚区间的中间线，且属于从轻处罚。 2022年8月，上海市黄浦区市场监督管理局出具《说明》：处罚文书号：沪市监松处【2020】272019010392号，该案件处罚因上海益丰大药房连锁有限公司违反《中华人民共和国广告法》第四十六条规定，该司于2020年7月已完成罚款缴纳及整改措施……经核查，该公司自2019年1月1日起至今，上述案件均已处理完毕，目前暂未发现重大违法违规行为。 综上，该处罚不属于违法违规行为。 | |||||||
| 27 | 赣西益丰吉水文化中路店 | 吉水县市场监督管理局 | 2020/6/12 | 销售不合格日用护理口罩 | 6.00 | 1、及时缴纳罚款；2、督促供应商整改；3、加强对所采购商品的合法性审核及验收把关，在商品的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行，保障产品质量安全有效。 | 根据《中华人民共和国产品质量法》第五十条：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 该处罚处罚金额接近《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的罚款区间中间线，且不属于情节严重的情形。且根据2022年9月吉水县出具的《说明》：“你单位已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果。” 综上，该违法行为不属于重大违法行为。 |
| 28 | 湖北益丰荆门苏畈桥分店 | 荆门市市场监督管理局 | 2020/4/27 | 对商品功能开展的广告宣传活动，不符合相关法律的规定 | 20.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即撤销该宣传；3、对员工实施了药品广告相关法律法规的培训；4、加强对门店宣传资料的审查。 | 根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照……” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条第 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 一百二十四条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形。 2022年8月，荆门市市场监督管理局出具《说明》：鉴于你单位收到该行政处罚决定书后，已经在规定时间内按要求缴纳上述罚款，并在调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 29 | 盱眙百草堂 | 盱眙县市场监督管理局 | 2020/4/1 | 销售尚未取得备案证的医疗器械 | 7.50 | 1、及时缴纳罚款；2、立即下架该产品；3、加强对所采购医疗器械的合法性审核，在医疗器械的采购、验收、储存、销售、运输各环节采取有效的质量控制措施，确保质量体系正常运行。 | 根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条：“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的；” 该处罚处罚金额接近《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定的罚款区间中间线，且不属于情节严重的情形。 根据2022年9月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》：该处罚属于一般行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 30 | 无锡九州 | 无锡市梁溪区市场监督管理局 | 2020/2/26 | 对处方药开展的广告宣传活动，不符合相关法律规定 | 8.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即撤销该宣传；3、对员工实施了药品广告相关法律法规的培训；4、加强对门店宣传资料的审查。 | 根据《中华人民共和国广告法》第五十七条：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的；（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的” 根据无锡市梁溪区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：鉴于当事人能够主动停止违法行为，且在本案调查过程中，能够主动意识到其行为的违法性，积极配合调查，违法行为持续时间不长且未造成严重后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项有关减轻处罚的规定。 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的下限，且属于减轻处罚。 2022年9月，无锡市梁溪区市场监督管理局出具《说明》：我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 2019年度 | |||||||
| 31 | 益丰药房涟源人民中路店 | 涟源市场监督管理局 | 2019/12/4 | 对处方药开展的广告宣传活动，不符合相关法律规定 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即撤销该宣传；3、对员工实施了药品广告相关法律法规的培训；4、加强对门店宣传资料的审查。 | 根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。” 根据涟源市场监督管理局出具的行政处罚决定书：考虑到当事人违法发布处方药广告时间较短，且当事人能够积极配合执法人员调查取证、及时纠正违法行为，主动消除违法行为危害后果，符合《湖南省工商行政管理机关行政处罚自由裁量权实施办法》第十四条第（一）项应当依法从轻或减轻行政处罚的情形。 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 2022年10月，涟源市场监督管理局出具《说明》：“鉴于你单位调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，主动按要求缴纳上述罚款，我局认为上述行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。” 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 32 | 益丰药房津市刘公桥店 | 津市市市场监督管理局 | 2019/11/19 | 超出《药品经营许可证》的许可经营范围经营中药饮片 | 8.01 | 1、及时缴纳罚款；2、立即下架并停止销售超出《药品经营许可证》核准范围的中药饮片品种；3、全面清查门店所有经营资质的范围；4、准确维护门店证照基础数据，确保系统自动识别并拦截超出门店经营范围的品种。 | 根据《药品流通监督管理办法》第三十二条规定：“有下列情形之一的，依照《药品管理法》第七十三条规定，没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款：……（四）药品经营企业违反本办法第十七条规定的。” 该处罚处罚金额处于《药品流通监督管理办法》第三十二条规定的罚款区间下限。 2022年8月，津市市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 33 | 江西益丰采森公园路店 | 南昌市东湖区市场监督管理局 | 2019/9/11 | 销售的燕窝标识不符合《安徽省中药饮片炮制规范》 | 6.50 |
1、及时缴纳罚款；
2、立即下架该商
品，并督促供应商整改；3、加强对所采购药品的包装标签合法性审核。
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 34 | 江西天顺 | 上栗县医疗保障局 | 2019/9/8 | 门店存在滞留医保卡、拆分医保刷卡、使用医保卡购买医保目录以外商品的情形 | 6.68 | 1、及时缴纳罚款；2、组织员工学习《医疗保障基金使用监管管理条例》等有关医保的相关法规及公司管理制度；3、要求门店员工必须严格按照规定核验、保存医疗保险凭证；4、加强对门店执行情况的检查与考核。 | 该店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重后果。 2022年8月，上栗县医疗保障局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。因此，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 35 | 益丰药房常德鼎城周家店分店 | 常德市鼎城区市场监督管理局 | 2019/7/17 | 超出《药品经营许可证》的许可经营范围经营中药饮片 | 5.17 | 1、及时缴纳罚款；2、立即下架并停止销售超出《药品经营许可证》核准范围的中药饮片品种；3、全面清查门店所有经营资质的范围；4、准确维护门店证照基础数据，通过系统自动识别并拦截超出门店经营范围的品种。 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第七十二条：“未取得《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产药品、经营药品的，依法予以取缔，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品（包括已售出的和未售出的药品，下同）货值金额二倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国药品管理法》第七十二条规定的罚款区间下限。 2022年8月，常德市鼎城区市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 36 | 江西益丰莲塘莲安北路店 | 南昌县市场和质量监督管理执法大队 | 2019/6/16 | 未通过广告审查部门审查发布广告，不符合相关法律的规定 | 5.07 | 1、及时缴纳罚款；2、立即撤销该宣传；3、对员工实施了药品广告相关法律法规的培训；4、加强对门店宣传资料的审查。 | 根据《中华人民共和国广告法》第五十八条：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款……” 该处罚处罚金额接近《中华人民共和国广告法》第五十八条规定的罚款区间中间线，且不属于情节严重的情形。 2022年8月，南昌县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 37 | 石家庄新兴武安第三十分店 | 武安市市场监督管理局 | 2019/6/11 | 超出《药品经营许可证》的许可经营范围经营中药饮片 | 16.07 | 1、及时缴纳罚款；2、立即下架并停止销售超出《药品经营许可证》核准范围的中药饮片品种；3、全面清查门店所有经营资质的范围；4、准确维护门店证照基础数据，通过系统自动识别并拦截超出门店经营范围的品种。 | 石家庄新兴武安第三十分店在收到处罚通知后，及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重后果。 2019年8月，武安市市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。因此，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 38 | 益丰药房汉寿罐头嘴 | 汉寿县市场监 | 2019/6/6 | 超出《药品经营许可证》的许可 | 6.60 | 1、及时缴纳罚款；2、立即下架并停止销售超出《药品经 | 根据《药品流通监督管理办法》第三十二条：“有下列情形之一的，依照《药品管理法》第七十三条规定，没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款：（四） |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 分店 | 督管理局 | 经营范围经营中药饮片 | 营许可证》核准范围的中药饮片品种；3、全面清查门店所有经营资质的范围；4、准确维护门店证照基础数据，通过系统自动识别并拦截超出门店经营范围的品种。 | 药品经营企业违反本办法第十七条规定的。”和《中华人民共和国药品管理法》第七十二条：“未取得《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产药品、经营药品的，依法予以取缔，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品（包括已售出的和未售出的药品，下同）货值金额二倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 根据汉寿县市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：因涉案产品的配送渠道合法且暂未发现对人体使用造成危害，符合《常德市食品药品监督行政处罚自由裁量权基准》第十八条第（四）项规定的一般违法行为表现情形。依据《药品流通监督管理办法》第三十二条第一款第（四）项、《药品管理办法》第七十二条的规定，参照一般违法行为的处罚基准，对当事人予以行政处罚。 该处罚处罚金额接近《药品流通监督管理办法》第三十二条、《中华人民共和国药品管理法》第七十二条规定区间的中间线，且属于从轻处罚。 2022年8月，汉寿县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | |||
| 39 | 上海益丰浦东大道店 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 2019/5/31 | 商品促销过程中存在价格管理不规范的情形 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、立即停止执行不合规的价格；3、对门店员工实施了培训；4、加强对门店的辅导、检查与考核。 | 根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条：“经营者违反价格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。” 根据上海市浦东新区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》：当事人违法事实成立，但考虑到当事人案发后能积极配合调查工作，并 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 积极整改，因此，依据《行政处罚法》第十七条第一款第（一）项之规定“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（一）主动消除或减轻违法行为后果严重的；”之规定，给予从轻处罚。 该处罚处罚金额处于《价格违法行为行政处罚规定》第七条规定区间的下限，且属于从轻处罚。 同时，上海益丰浦东大道店收到处罚通知后及时缴纳了罚款、整改了违法行为，未造成严重社会危害。因此，上述违法行为不属于情节严重的违法行为。 | |||||||
| 40 | 益丰药房桃源渔父中路分店 | 桃源县市场监督管理局 | 2019/4/19 | 超出《药品经营许可证》的许可经营范围经营中药饮片 | 5.57 | 1、及时缴纳罚款；2、立即下架并停止销售超出《药品经营许可证》核准范围的中药饮片品种；3、全面清查门店所有经营资质的范围；4、准确维护门店证照基础数据，通过系统自动识别并拦截超出门店经营范围的品种。 | 根据《药品流通监督管理办法》第三十二条规定：有下列情形之一的，依照《药品管理法》第七十三条规定，没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款：……（四）药品经营企业违反本办法第十七条规定的。 桃源县市场监督管理局对桃源渔父中路分店超范围经营中药饮片的违法行为予以罚款，不属于顶格处罚。桃源渔父中路分店收到处罚后积极整改，进行自查，及时缴纳了罚款并下架超范围产品，未造成不良社会危害。 2022年8月，桃源县市场监督管理局出具《说明》：鉴于已经按要求缴纳上述罚款，调查过程中积极配合，事后主动整改到位并消除社会影响，未造成严重后果，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对你单位相关行政处罚不属于重大行政处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
| 41 | 苏州市粤海大药房有限公司 | 苏州市姑苏区市场监督管理局 | 2019/3/15 | 从资质不符合规定的供应商处购进中药饮片 | 21.03 | 1、及时缴纳罚款；2、下架并停止销售该批中药饮片；3、立即终止与该供应商的合作，不再从该供应商购进任何药品；4、加强对供 | 根据《中华人民共和国药品管理法》第七十九条：“药品的生产企业、经营企业或者医疗机构违反本法第三十四条的规定，……责令改正，没收违法购进的药品，并处违法购进药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者医疗机构执业许可证书。” 该处罚处罚金额接近《中华人民共和国药品管理法》第七十九条规定的罚款区间中间线，且不属于情节严重情形，苏州粤海收到处罚后积 |
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| 序号 | 被处罚单位 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚金额 （万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 应商的资质审核，确保所有购进的药品均来自合格供应商。 | 极整改，进行自查，及时缴纳了罚款，未造成不良社会危害。根据2019年9月苏州市姑苏区市场监督管理局出具的《说明》，该处罚未造成严重后果。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 | ||||||
| 42 | 盱眙百草堂广电大厦店 | 盱眙县市场监督管理局 | 2019/3/12 | 未及时下架超过保质期的食品1盒 | 5.00 | 1、及时缴纳罚款；2、全面清查卖场所有陈列商品的有效期，重点检查拆零药品、近效期、摆放时间较长的商品；3、对商品有效期进行跟踪管理和系统控制；4、对员工进行培训；5、完善并执行了常态化检查与考核机制。 | 根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第（五）项：“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：（十）标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂”。 该处罚处罚金额处于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条规定的罚款区间下限，且不属于情节严重的情形，该店收到处罚后积极整改，进行自查，及时缴纳了罚款，未造成不良社会危害。 根据2022年9月盱眙县市场监督管理局出具的《说明》，该处罚为从轻处罚。 综上，该处罚不属于重大行政处罚。 |
（二）处罚金额1万元以上（含1万元）、5万元以下的行政处罚2019年1月1日至2022年9月30日，发行人及其控股子公司、所属门店涉及单起处罚金额1万元以上（含1万元）、5万元以下的处罚类型包括市场监督管理部门及食品药品监督管理部门相关处罚、消防主管部门相关处罚、卫生主管部门相关处罚以及医疗保障主管部门相关处罚，具体情况如下：
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| 序号 | 处罚部门 | 处罚事由 | 处罚数量（起） | 罚款金额（万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 1 | 市场监督管理、食品药品监督管理部门 | 销售包装、标签不符合规定的药品、化妆品、医疗器械等产品 | 14 | 27.50 | 1、及时缴纳罚款；2、立即下架该等商品，督促供应商整改；3、加强对所采购商品包装标签合法性的审核及验收工作。 | 1、处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形； 2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节； 3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚。 |
| 2 | 门店广告宣传不规范 | 11 | 30.50 | 1、及时缴纳罚款；2、及时纠正广告宣传中的不规范行为；3、对员工实施了药品、食品、医疗器械产品广告相关法律法规的培训；4、加强对门店宣传资料的审查。 | 1、处罚金额较小，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形； 2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节； 3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚。 | |
| 3 | 未按GSP规定陈列、储存药品 | 11 | 14.30 | 1、 及时缴纳罚款；2、针对缺陷项目及时整改到位，严格按“四分开”原则规范陈列；3、对门店员工实施了培训与辅导，增强法律意识；4、加强对门店执行GSP情况的检查与考核力度。 | 1、处罚金额较小或接近规定罚款区间的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，未造成严重后果； 2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节； 3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚。 | |
| 4 | 未按医疗器械说明书和标签标示贮存 | 8 | 12.10 | 1、及时缴纳罚款；2、加强员工培训，要求门店员工必须严格按照规定贮存、陈列各类商品；3、加强对门店员工的检查与考核。 | 1、处罚金额较小或处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的中间线，不构成相关处罚依据的情节严重情形，未造成严重后果； 2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或处罚”情节； 3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚或属于“一般行政处罚”。 | |
| 5 | 未及时下架超过有效期的商品 | 7 | 14.50 | 1、及时缴纳罚款；2、立即下架过期药品，并退回公司销毁处理；3、全面清查卖场所有陈列商品的有效期，重点检查拆零药品、近 | 1、处罚金额较小或处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形； 2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节； |
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| 序号 | 处罚部门 | 处罚事由 | 处罚数量（起） | 罚款金额（万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 效期、摆放时间较长的商品；4、对商品有效期进行跟踪管理和系统控制；5、对员工进行了培训；6、强化该等门店常态化检查与考核机制。 | 3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚。 | |||||
| 6 | 未按规定管理商品价格 | 3 | 7.23 | 1、及时缴纳罚款；2、立即停止执行不合规的价格；3、对门店员工实施了培训；4、加强对门店员工的检查与考核。 | 1、处罚金额较小，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形； 2、根据处罚文书，相关处罚具有“减轻处罚”情节； 3、处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚。 | |
| 7 | 未按规定建立并严格执行医疗器械进货查验记录制度 | 3 | 8.38 | 1、及时缴纳罚款；2、完善医疗器械进货查验制度；3、组织员工培训，规范填写相关记录；4、加强对门店员工的检查与考核。 | 1、处罚金额处于规定罚款区间的下限或接近规定罚款区间的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，未造成严重后果； 2、处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚。 | |
| 8 | 互联网销售处方药、销售处方药时处方笺上没有执业药师的签字或盖章不规范 | 3 | 7.00 |
1、及时缴纳罚款；2、对该等门
店员工进行了培训；3、规范门店互联网销售处方药的行为，加强对门店互联网销售处方药的检查与考核，严格控制风险。
| 1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形； 2、根据处罚文书，相关处罚具有“减轻处罚”情节； 3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚。 | ||||||
| 9 | 销售的药品、医疗器械参数不符合规定 | 2 | 6.60 | 1、及时缴纳罚款；2、第一时间召回了该等商品；3、督促供应商整改；4、加强对所采购药品、医疗器械的合法性审核及质量验收的管控。 | 1、处罚金额较小或接近规定罚款区间的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，未造成严重后果； 2、根据处罚文书，相关处罚具有“从轻或减轻处罚”情节； 3、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚。 |
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| 序号 | 处罚部门 | 处罚事由 | 处罚数量（起） | 罚款金额（万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 10 | 销售的中药饮片全蝎性状不符合规定 | 1 | 2.09 | 1、及时缴纳罚款；2、第一时间召回了该等商品；3、督促供应商整改；4、加强对所采购中药饮片的合法性审核及质量验收的管控。 | 1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，未造成严重后果； 2、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚。 | |
| 11 | 使用著名商标标识不规范 | 1 | 2.00 | 1、及时缴纳罚款；2、及时纠正使用著名商标标识不规范的行为。 | 1、处罚金额较小，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形； 2、根据处罚文书，相关处罚具有“减轻处罚”情节。 | |
| 12 | 未对购销人员建立培训档案 | 1 | 1.00 | 1、及时缴纳罚款；2、按标准建立并完善员工培训档案，并明确专人负责档案的管理。 | 1、处罚金额接近规定罚款区间的中间线，所涉违法违规行为情节较轻，未造成严重后果； 2、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚。 | |
| 13 | 超《药品经营许可证》许可范围经营中药饮片 | 1 | 4.13 | 1、及时缴纳罚款；2、立即下架超《药品经营许可证》许可范围的中药饮片品种；3、全面清查门店所有经营资质的范围；4、准确维护门店证照基础数据，确保系统自动识别并拦截超出门店经营范围的品种。 | 1、处罚金额较小，所涉违法违规行为情节较轻，未造成严重后果； 2、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚。 | |
| 14 | 消防主管部门 | 消防设施未保持完好有效、未经消防安全检查擅自投入营业、安全出口堆放物品、消防设备不符合要求 | 5 | 8.62 | 1、及时缴纳罚款；2、清理影响消防安全的物品，使消防设施持续保持完好有效状态；3、指定专人对消防系统、设备定期进行检查、保养。 | 1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，违法情节轻微，公司积极整改，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果； 2、部分处罚主管部门已出具说明，相关处罚不属于重大行政处罚。 |
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| 序号 | 处罚部门 | 处罚事由 | 处罚数量（起） | 罚款金额（万元） | 整改情况 | 不构成重大违法行为的分析 |
| 15 | 卫生主管部门 | 使用医师超权限开具的处方 | 1 | 1.20 | 1、及时缴纳罚款；2、对违规操作的门店员工进行批评教育和相应处罚；3、组织审方人员培训，严格按规定审核处方。 | 1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形； 2、处罚主管部门已出具说明，该违规行为属于一般失信行为。 |
| 16 | 医疗保障主管部门 | 未按规定核验医疗保险凭证、配售医保限定支付药品不合规 | 1 | 1.00 | 1、及时缴纳罚款；2、组织相关员工学习《医疗保障基金使用监管管理条例》等有关医保的制度；3、要求门店员工必须严格按照规定核验、保存医疗保险凭证并对执行情况进行检查与考核。 | 1、处罚金额处于规定罚款区间的下限，所涉违法违规行为情节较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形； 2、处罚主管部门已出具说明，该处罚不属于重大行政处罚。 |
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据此，发行人及其控股子公司、所属门店报告期内受到的金额在1万元及以上的行政处罚均已及时缴纳罚款并已按照相关行政处罚决定书的要求停止违法行为并积极进行整改，对发行人不存在重大不利影响。根据相关规定并经主管机关确认，发行人该等行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为；发行人也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的财务报告；
2、查阅发行人及子公司行政处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等相关文件；
3、对发行人及下属门店近三年行政处罚情况进行了网络核查；
4、取得发行人出具的整改说明；
5、查阅了上述行政处罚事项所涉及的法律法规，取得并核查了部分处罚事项对应主管部门出具的专项说明并走访相关政府部门。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人及其子公司受到的行政处罚已完成整改，对发行人不存在重大不利影响，不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
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问题3根据申报材料，本次募集资金投资项目中河北新兴医药库房扩建项目及新建连锁药店项目存在通过非全资控股子公司实施的情形。募投项目新建连锁药店项目拟新建连锁门店3,900家。请申请人说明：（1）中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定进行核查并发表意见；（2）相关募投项目不涉及环评的依据是否充分；（3）本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施是否存在重大不确定性。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
一、中小股东是否同比例增资或提供贷款，是否明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情况，并按照《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定进行核查并发表意见
（一）部分募投项目由非全资子公司实施，发行人与少数股东协商采用借款方式实施，已明确借款主要条款
本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司的项目情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 实施主体 | 实施方式 | 少数股东是否同比例借款 | 借款利率 |
| 1 | 河北新兴医药库房扩建项目 | 河北新兴医药有限公司 | 借款 | 否 | 市场同期贷款利率 |
| 2 | 新建连锁药店项目 | 发行人及子公司（含非全资子公司） | 借款 | 否 | 市场同期贷款利率 |
注：河北新兴医药库房扩建项目系江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目之子项目。
上述募投项目的实施主体为发行人非全资子公司，发行人与子公司少数股东协商采取借款方式实施，主要原因如下：首先，子公司少数股东未有足够资金实力参与等比例增资，若由发行人单方面增资将稀释小股东股权，为保护小股东权益，发行人经与子公司少数股东充分、友好协商，确定上述募投项目采取借款方式实施；同时，鉴于项目实施进度的具体情况，并考虑零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求，上述募投项目采取借款方式实施。因此，综合考虑前述原因及募集资金投资项目实施的便利性、少数股东的资
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金实力，发行人经与子公司少数股东协商，采取发行人单方面借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施上述募投项目，子公司少数股东已出具确认函确认借款的主要条款。
（二）募投项目实施符合《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况
1、本次作为募投项目实施主体的非全资子公司均已存续多年，不存在新设非全资控股子公司的情形
本次募投项目目前已规划的作为募投项目实施主体的非全资子公司均在审议本次发行的首次董事会第四届董事会第十五次会议前设立并已存续多年，不存在通过新设非全资控股子公司实施募投项目的情形。
2、发行人可以有效控制由非全资子公司实施的募投项目进程
发行人持有本次募投项目目前已规划的负责实施募投项目的非全资子公司持股比例均超过90%，对该部分子公司拥有较强掌控力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，确保不损害上市公司利益。
3、发行人将按照市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，不会损害上市公司股东利益
发行人向非全资子公司借款实施募投项目时，将按照市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，非全资子公司向发行人支付相应借款利息，不会损害上市公司股东利益。
4、发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形
本次募投项目目前已规划的由非全资子公司负责实施的部分募投项目所涉及的少数股东分别为刘湘岳、石朴英，不是发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属。截至本反馈回复出具日，发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。
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5、本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益本次募集资金投资项目中涉及到非全资子公司作为实施主体的河北新兴医药库房扩建项目及新建连锁药店项目有助于公司业务持续增长及发展。其中，河北新兴医药库房扩建项目完成后，将支撑河北地区药品零售业务的快速发展，提高河北地区商品配送效率，降低河北门店的物流配送成本，有利于河北地区业务的长期发展；新建连锁药店项目将提高发行人在药品零售行业的市场份额和占有率，增强区域竞争优势，推动公司业绩稳步成长。因此，本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益。综上所述，本次募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定，不存在损害上市公司利益的情况。
二、相关募投项目不涉及环评的依据是否充分
相关募投项目建设的主要内容如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设内容 |
| 1 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建或扩充医药商品仓储物流基地，提升公司产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率 |
| 2 | 新建连锁药店项目 | 在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津九省市合计新建连锁门店3,900家 |
（一）“江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目”不涉及环评的依据
江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目包括江苏益丰医药产品分拣加工二期项目、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北新兴医药库房扩建项目三项子项目。该项目拟引入自动化输送及集货系统、AGV机器人自动拣货系统、自动化立体库、螺旋机输送机等物流系统设备，在湖北武汉、江苏南京、河北石家庄新建或扩充医药商品仓储物流基地。项目建设完成后，将完善公司全国物流仓储配送网络，大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为中南、华东、华北区域内门店配送提高覆盖能力，有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管
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理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”），物流仓储中心参照《管理名录》“第五十三类 装卸搬运和仓储业”之“149 危险品仓储594（不含加油站的油库；不含加气站的车库）”的规定办理建设项目环境影响评价，其中建设总容量20万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）、地下油库、地下气库的，需编制环境影响报告书；建设其他含有毒、有害、危险品的仓储及液化天然气库的仓储需编制环境影响报告表；如不存在前述情况，则无需办理建设项目环境影响评价。江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目建成后主要用作公司的医药商品仓储物流基地，为物流仓储项目，不属于需要编制环境影响报告书及环境影响报告表的项目。经向发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目环评主管部门确认，该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不涉及环评。综上所述，不涉及环评的依据充分。
（二）“新建连锁药店项目”不涉及环评的依据
新建连锁药店项目内容为在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津九省市合计新建连锁门店3,900家。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”）第五条规定，名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。
新建连锁药店项目通过租赁物业方式开展，建设过程主要涉及门店装修和设备购置，无土建工程。项目实施的主要污染包括固体包装废弃物、装修时的轻微噪声污染与建设垃圾污染、生活垃圾与污水等，该项目不同于生产性项目，属于产品的流通环节，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，对环境影响较小。新建连锁药店项目不属于需要编制环境影响报告书及环境影响报告表的项目，无需纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及环评的依据充分。
三、本次新建连锁门店项目是否已明确店铺地址、签署意向性合同，实施是否存在重大不确定性
（一）本次新建连锁门店项目已初步拟定选址计划及建设计划
本次新建连锁门店项目拟采用租赁商业铺面的方式新建直营连锁药店3,900
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家。发行人已初步完成3,900家直营门店的选址工作，计划新建直营门店的选址按省级分类情况及建设周期如下：
单位：家
| 省份 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 总数量 |
| 湖南 | 303 | 362 | 442 | 1,107 |
| 上海 | 52 | 62 | 76 | 190 |
| 江苏 | 224 | 268 | 320 | 812 |
| 江西 | 150 | 180 | 215 | 545 |
| 湖北 | 215 | 258 | 310 | 783 |
| 广东 | 15 | 15 | 15 | 45 |
| 河北 | 100 | 123 | 145 | 368 |
| 浙江 | 5 | 7 | 7 | 19 |
| 天津 | 8 | 10 | 13 | 31 |
| 合计 | 1,072 | 1,285 | 1,543 | 3,900 |
截至本反馈回复出具日，发行人暂未正式签署租赁合同，主要原因系本项目建设期为三年，暂未启动实施，由于公司在确定选址后能够较快完成门店建设，整体项目启动及开业时间距目前较长，在无法确定起租期、无法约定租金及租赁期限等明确条款、无法提前支付租金的情况下，出租方暂不愿意与公司签署存在较长免租期条款的租赁合同或签署租赁意向协议。项目正式启动后，发行人将根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。
（二）符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，本次项目规划符合公司发展规律，项目可行性与必要性已经论证，项目实施预计不存在重大不确定性
1、公司本次新建连锁药店项目选址依据公司总结的“商圈定位法”确定，符合条件的可选租赁物业较多
针对不同区域的人口数量、市场需求和消费人群特点，公司已建立覆盖不同城市、不同商圈的店面网络，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店组成的“舰群型”门店布局。基于过往的选址经验和数据分析，公司已摸索和总结了一套“商圈定位法”的门店选址方法，通过对当地的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选
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门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，从而占位优质的门店区位资源。本次新建连锁药店项目拟新建的3,900家直营门店选址区域依据“商圈定位法”确定，选址区域附近符合条件的可选物业较多，预计在大部分选址区域寻找合适租赁物业并签署租赁合同不存在实质性障碍，目前暂未正式签署租赁合同不会导致项目实施存在重大不确定性。
2、确认选址并签署意向性合同后公司新建门店筹建时间较短，预计实施不存在重大不确定性公司依据内部管理制度《新店开业管理办法》进行新建门店的筹备工作，具备完善的门店拓展流程体系。根据《新店开业管理办法》及公司历史数据，公司新建门店自交房之日到门店计算营业日期之间的筹备期一般在两个月以内。在公司启动本次项目实施并正式签署租赁合同后，能较快完成连锁药店的建设，预计实施不存在重大不确定性。
3、报告期内公司直营门店数量持续增长，公司已积累丰富的门店建设经验
报告期内，公司直营门店数量持续增长，公司已积累了丰富的门店选址经验，报告期各期末公司直营门店总数情况如下：
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 直营门店数量（家） | 8,028 | 6,877 | 5,356 | 4,366 |
报告期内，公司直营门店数量自2019年末的4,366家增长至2022年9月末的8,028家，2019年-2021年直营门店数量复合年均增长率为25.50%，2022年9月末直营门店数量为2019年末的1.84倍。在公司直营门店数量快速增长过程中，公司积累了丰富的门店选址经验，为本次募投实施奠定了坚实的实践基础。
4、本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增数量及增长趋势
报告期内，公司每年新建直营连锁药店数量持续增长，本次新建连锁门店项目拟新建直营门店规划符合公司历史直营门店新增数量及增长趋势，具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新建直营连锁药店数量（家） | 817 | 1,197 | 820 | 639 |
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本次新建连锁直营门店项目拟新建直营连锁药店3,900家，预计第一年新建1,072家直营门店，第二年新建1,285家直营门店，第三年新建1,543家直营门店，新建直营门店复合年均增长率为19.97%。2019年-2022年1-9月，报告期各期公司新建直营连锁药店数量分别为639家、820家、1,197家、817家，2019年-2021年复合年均增长率为36.87%。本次新建连锁门店项目第一年的建设计划低于公司2021年度自建的新增直营连锁药店数量，同时复合年均增长率低于公司2019年-2021年的复合年均增长率。根据公司自建直营连锁药店的历史直营门店新增数量及增长趋势，募投项目实施具备确定性。
5、上市公司已对本次募投项目的必要性及可行性已进行了审慎论证
上市公司对本次募投项目的必要性、可行性已进行了审慎论证，并经公司董事会及股东大会审议通过了本次可转换公司债券募集资金使用可行性相关议案。项目实施的必要性及可行性具体情况如下：
（1）项目实施具备必要性
①新建连锁药店项目是抓住行业发展新契机，提高综合竞争力的必然选择
2021年10月，商务部印发《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，文件提出，到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%的总体目标。我国医药零售行业进一步进入零售药店连锁化的提速深水区，医药零售行业发展迎来新契机。
同时，随着我国医药监管政策趋严，医药零售行业愈发考验药店的成本控制、品牌形象及严监管的合规把控能力，连锁药店较单体药店优势日益凸显。伴随医改逐步推进，带量采购、处方外流等政策发展不断深入，“医药分开”浪潮方兴未艾，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链大势所趋，医药零售行业连锁化、规模化发展成为必然选择。
为了应对日益激烈的市场竞争格局并抓住新的市场机遇，公司作为国内领先的药品零售连锁企业之一，亟需加快门店扩张速度，提高市场占有率。本项目的
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实施将帮助公司新增3,900家直营门店，有利于公司加快在各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司竞争实力，从而在未来的行业竞争中占据有利地位。
②扩大连锁药店数量有助于公司进一步促进规模效益实现，降低采购成本得益于庞大的销售渠道、稳定的客源及自有品牌产品的开发，零售药店行业中的大型医药零售企业具备较强供应商议价能力且与供应商合作关系更为紧密。扩大连锁药店数量有助于大型医药零售企业进一步扩大自身渠道价值，提升品牌影响力，降低企业边际成本，促进降本增效目标的实现。
本项目的顺利实施将有助于公司门店及营销网络持续扩张，提升公司销售规模，并促使采购规模随之上升，增强公司对上游药品生产及批发企业议价能力，从而在与供应商合作中获得主动权，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。
③项目建设符合公司整体发展战略和经营目标
公司始终坚持“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，市场拓展以“巩固中南华东华北，拓展全国市场”为目标。截至2022年9月底，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。
随着我国零售药店的市场规模持续增长，近年来我国主要零售药店企业不断加大营销网络建设，积极布局全国市场。公司作为区域性的龙头医药零售连锁企业，为进一步巩固在市场中的优势地位，公司拟通过本次募投项目扩大渠道布局，在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津开设新店，及时抢占上述区域的高价值门店资源，在激烈的市场竞争中取得规模领先优势。本项目的实施是公司全国性布局战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位。
（2）项目实施具备可行性
①项目具有广阔的市场发展前景
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在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为零售药店市场的发展创造了良好的市场空间。根据米内网统计数据，我国零售药店市场规模从2013年的3,658亿元增长到2021年的7,950亿元，复合年增速CAGR为10.19%。近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，“医药分开”的趋势日益明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过加强医药供应链协同发展，创新药品零售与服务模式，提升专业服务能力应对顾客多元化的需求，预计未来零售药店市场规模将继续保持增长。综上所述，零售药店市场需求旺盛，市场空间广阔。
②公司具备丰富的药店运营管理经验
经过多年的探索与发展，截至2022年9月底，公司在全国范围内已拥有9,781家门店（含加盟店），积累了丰富的药店运营管理经验、场景化推广营销经验和多品类医药销售经验，在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有突出优势。公司具有完整的连锁药店管理体系，始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台，涵盖六大核心运营系统，包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等。精细的标准化运营体系为公司成功实现跨省经营和门店快速高效复制提供了技术支撑，有效保障了门店新设后高效有序的经营。
综上所述，公司丰富的跨区域门店管理经验、标准化的制度流程、精细化的系统管理平台为项目的顺利实施提供了坚实的组织保障。
③公司建立了独特的选址模式
药店选址实质是对药店的目标市场和发展空间选择，对药店的经营成败具有重要的影响，对药店的竞争和盈利能力起关键作用，是开办药店的首要任务。公司根据多年的选址经验和大数据分析，已建立了一整套自有“商圈定位法”的门店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用
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选店模型确定具体店址。综上所述，公司较强的新店选址能力为新建连锁药店建设项目实施提供了坚实的基础，是保证项目新设门店可持续盈利经营的重要前提。
（三）为充分揭示风险，发行人对相关风险进行披露
本次项目已初步确定选址，发行人将在项目正式启动后根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署。符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，本次项目规划符合公司发展规律，项目可行性与必要性已经论证，项目实施预计不存在重大不确定性，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。为充分揭示风险，公司已在募集说明书“第三章 风险因素”之“二、（六）租赁物业风险”就上述潜在风险补充披露如下：
“
截至本募集说明书签署日，本次募投项目新建连锁药店项目尚未启动实施，暂未正式签署租赁合同。虽然公司已初步确定该项目的选址及建设计划，符合项目选址的可选租赁物业较多，筹建期较短，公司已积累丰富的门店建设经验，项目规划符合公司发展规律，可行性与必要性已经论证，但不排除公司届时无法按照建设计划完成部分门店租赁合同的签署，从而无法按期执行新店拓展计划，导致部分新店无法按计划开业的风险。
”
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投项目的实施内容、实施主体等；
2、查阅了本次可转债发行的董事会、监事会和股东大会审议文件；
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3、对本次拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司进行了工商信息系统查询，获取了相关报告；
4、取得了拟作为部分募投项目实施主体的非全资子公司少数股东出具的通过借款方式实施募投项目的确认函，确认部分募投项目采取发行人借款并按照市场同期贷款利率计息的方式实施；
5、查阅了发行人控股股东工商资料以及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；
6、查阅了《再融资业务若干问题解答》等法律法规相关文件；
7、查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规；
8、实地走访了发行人已启动建设的湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目环评主管部门，取得了该项目及医药商品仓储物流类项目根据相关法律法规不涉及环评的确认；
9、查阅了发行人内部管理制度《新店开业管理办法》，了解发行人新建门店筹建相关安排；
10、取得了发行人本次新建直营门店的建设计划，了解发行人本次募投项目的规划情况；
11、查阅了发行人新建直营门店选址审批相关文件，了解发行人新建直营门店的选址过程；
12、查阅了发行人定期报告，了解发行人报告期内每年新建门店数量及报告期各期末门店数量。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人由非全资子公司实施的部分募投项目采取发行人向非全资子公司借款的方式实施，发行人单方面向非全资子公司借款并按市场同期贷款利率计息，贷款利率公允，由非全资子公司向发行人支付相应借款利息，借款的主要条款已明确；本次募投项目的实施符合《再融资业务若干问题解答》问题9的相关
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规定，不存在损害上市公司利益的情况；
2、根据相关法律法规，江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目与新建连锁药店项目不属于需要办理环评的项目，不涉及环评的依据充分；
3、本次新建连锁药店项目已初步拟定选址计划及建设计划，项目正式启动后，发行人将根据选址计划积极有序推进租赁合同的签署，本次新建连锁药店项目实施预计不存在重大不确定性，为充分揭示风险，发行人已对相关风险进行披露。
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问题4请申请人补充说明：（1）目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目；（3）申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内；（4）发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势，是否对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关风险是否充分披露
（一）涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响
公司主要从事药品、保健品、医疗器械等与健康相关联的医药零售业务，公司主营业态为连锁化经营。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：F525）。公司所属行业主要业务为通过直营零售药店从事健康相关联的医药零售业务。目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势主要有“处方外流与医药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等相关监管政策。上述主要政策的具体内容及未来变动趋势以及对公司的影响如下：
1、“处方外流与医药分开”相关政策
（1）“处方外流与医药分开”主要政策
“处方外流与医药分开”政策是指医院把处方单对外开放，患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制患者凭处方到零售药店购药，为解决“以药养医”，“看病难、看病贵”的问题并提高人民群众用药的可及性
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而推行的政策。“处方外流与医药分开”主要政策内容如下：
| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 1 | 关于促进医药产业健康发展的指导意见 | 国务院办公厅 | 2016年3月 | 健全医疗服务体系。加快公立医院补偿机制改革，建立科学合理的考核奖惩制度，结合医药分开、取消药品加成等政策的实施，加强诊疗行为管理，防止过度治疗等不规范行为，控制医疗费用 |
| 2 | 关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知 | 国务院 | 2016年12月 | 推动医药分开，采取综合措施切断医院和医务人员与药品、耗材间的利益链。医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药 |
| 3 | 关于印发“十三五”卫生与健康规划的通知 | 国务院 | 2017年1月 | 加快推动医院门诊患者凭处方到零售药店购药 |
| 4 | 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见 | 国务院办公厅 | 2017年1月 | 进一步破除以药补医机制，推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离 |
| 5 | 关于做好当前慢性病长期用药处方管理工作的通知 | 国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制医疗救治组 | 2020年6月 | 对病情稳定的慢性病患者，一次可开具12周以内相关药品 |
| 6 | 关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见 | 医保局、国家卫生健康委 | 2021年4月 | 综合考虑临床价值、患者合理的用药需求等因素，对谈判药品施行分类管理。对于临床价值高、患者急需、替代性不高的品种，要及时纳入“双通道”管理。将谈判药品“双通道”供应保障情况纳入定点医药机构协议管理范围，明确药品供应主体和责任，督促定点医疗机构按功能定位和临床需求及时配备，定点零售药店按供应能力和协议要求规范配备 |
| 7 | 关于印发长期处方管理规范（试行）的通知 | 国家卫生健康委办公厅国家医保局办公室 | 2021年8月 | 医师开具长期处方后，患者可以自主选择在医疗机构或者社会零售药店进行调剂取药。 |
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| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 各地医保部门应当提高经办服务能力，方便各医疗机构、零售药店刷卡结算，为参保人提供长期处方医保报销咨询服务。加强智能监控、智能审核，确保药品合理使用 |
（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响
“处方外流与医药分开”相关政策的深入推行，将促使医院销售的处方药逐步流向院外市场，零售药店将成为承接该市场的重要主体，逐渐成为消费者购药和咨询药学服务的重要渠道，对零售药店服务顾客的专业能力提出更高的要求，使得零售药店行业整体市场规模扩大，对公司业务产生有利影响。综上所述，“处方外流与医药分开”预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
2、“带量采购”相关政策
（1）“带量采购”主要政策
国家组织集中带量采购是按照“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路，采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式，与生产企业进行谈判，达到降低价格、减轻患者费用负担目的的政策。“带量采购”主要政策内容如下：
| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 1 | “4+7”城市药品集中采购文件 | 联合采购办公室 | 2018年11月 | 在北京、天津、上海、重庆、沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个试点城市，公立医疗机构实施集中采购，通过约定采购量来实现药品降价 |
| 2 | 国家组织药品集中采购和使用试点方案 | 国务院办公厅 | 2019年1月 | 在前述11个试点城市从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担；降低企业交易成本，净化流通环境，改善行业生态；引导医疗机构规范用药，支持公立医院改革；探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制 |
| 3 | 关于印发治理高值医用耗材 | 国务院办公厅 | 2019年7月 | 完善分类集中采购办法。按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞 |
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| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 改革方案的通知 | 争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。 | |||
| 4 | 联盟地区药品集中采购文件 | 联合采购办公室 | 2019年9月 | 扩大药品集中采购政策至全国25个省份，要求医疗机构优先使用本省（区）集中采购中选品种，并确保完成约定采购量 |
| 5 | 关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见 | 国家医保局、财政部、国家卫生健康委等九部门 | 2019年9月 | 推动解决试点药品在11个国家组织药品集中采购和使用试点城市（以下简称试点城市）和其他相关地区间较大价格落差问题，使全国符合条件的医疗机构能够提供质优价廉的试点药品，让改革成果惠及更多群众；在全国范围内推广国家组织药品集中采购和使用试点集中带量采购模式，为全面开展药品集中带量采购积累经验；优化有关政策措施，保障中选药品长期稳定供应，引导医药产业健康有序和高质量发展 |
| 6 | 关于做好当前药品价格管理工作的意见 | 国家医疗保障局 | 2019年11月 | 推进形成合理的药品差价比价关系，依法管理麻醉药品和第一类精神药品价格；建立健全药品价格常态化监管机制，做好短缺药品保供稳价相关的价格招采工作 |
| 7 | 关于开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作的通知 | 国家医保局、国家卫生健康委、国家药监局、工业和信息化部、中央军委后勤保障部 | 2020年1月 | 第二批国家组织药品集中采购和使用工作不再选取部分地区开展试点，由全国各省份和新疆生产建设兵团组成采购联盟，联盟地区所有公立医疗机构和军队医疗机构全部参加，医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加。参加联盟采购的医疗机构和医保定点零售药店按要求准确报送相关药品近两年采购量等信息，由省级医保部门汇总形成本省份采购需求。联合采购办公室根据中选企业的数量按采购总需求的50%—80%确定约定采购量，实施带量采购。联盟集中采购产生结果后，即在全国范围同步实施 |
| 8 | 关于深化医疗保障制度改革的意见 | 中共中央、国务院 | 2020年2月 | 医药服务供给关系人民健康和医疗保障功能的实现。要充分发挥药品、医用耗材集中带量采购在深化医药服务供给侧改革中的引领作用，推进医保、医疗、医药联动改革系统集成，加强政 |
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| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 策和管理协同，保障群众获得优质实惠的医药服务 | ||||
| 9 | 关于印发深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务的通知 | 国务院办公厅 | 2020年7月 | 完善药品耗材采购政策。有序扩大国家组织集中采购和使用药品品种范围，开展高值医用耗材集中采购试点。鼓励由医保经办机构直接与药品生产或流通企业结算药品货款。指导地方全面执行中选药品和高值医用耗材的采购、配送和使用政策。制定改革完善药品采购机制的政策文件。指导地方完善新冠病毒检测相关集中采购、医保支付等政策 |
| 10 | 关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见 | 国务院办公厅 | 2021年1月 | 意见指出，要推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全政府组织、联盟采购、平台操作的工作机制，引导药品价格回归合理水平，有力减轻群众用药负担，促进医药行业健康发展，推动公立医疗机构改革，更好保障人民群众病有所医 |
| 11 | 关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见 | 国家医保局、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、国家卫生健康委等八部门 | 2021年4月 | 按照国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路，由国家拟定基本政策和要求，组织各地区形成联盟，以公立医疗机构为执行主体，开展国家组织高值医用耗材集中带量采购，探索完善集采政策，逐步扩大覆盖范围，促进高值医用耗材价格回归合理水平 |
（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响
当前，我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开，主要目的是降低患者在公立医院的医药费用支出，同时推动公立医院改革。
“带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性，未中选产品为保持产品的销量将从公立医疗机构外流至零售药店，在推动医药分家、处方外流，推动药品零售行业规模扩容的同时，零售药店特别是大型零售连锁对上游供应商的议价能力将随之提升，门店客流和销售业绩将持续改善。虽然“带量采购”中选品种单价和毛利率存在下滑的可能，但由于零售药店和医院的品种结构的差异化，中选品种在零售药店的销售占比极小，因此，“带量采购”政策的实施，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
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3、“互联网+药品流通”相关政策
（1）“互联网+药品流通”主要政策
药品流通是医药行业中承上启下的重要环节，是医药行业发展的关键部分。“互联网+医药流通”的发展模式是指利用互联网和信息化技术，使企业在药品生产、批发、物流配送、医药电商等方面实现高效操作，促进产业结构升级。“互联网+药品流通”主要政策内容如下：
| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 1 | 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见 | 国务院办公厅 | 2017年1月 | 推进“互联网＋药品流通”；引导互联网＋药品流通”规范发展，支持药品流通企业与互联网企业加强合作，推进线上线下融合发展，培育新兴业态。规范零售药店互联网零售服务，推广，网订店取、“网订店送”等新型配送方式 |
| 2 | 关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见 | 国务院办公厅 | 2018年4月 | 提出需要完善“互联网+”药品供应保障服务，对线上开具的常见病、慢性病处方，经药师审核后，医疗机构、药品经营企业可委托符合条件的第三方机构配送。探索医疗卫生机构处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展 |
| 3 | 促进健康产业高质量发展行动纲要（2019—2022年） | 国家发展改革委、国家卫生健康委、医疗保障局等二十一部门 | 2019年8月 | 提出建立互联网诊疗处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享的渠道，支持在线开具处方药品的第三方配送 |
| 4 | 中华人民共和国药品管理法 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2019年12月 | 明确药品上市许可持有人、药品经营企业可以通过网络销售药品 |
| 5 | 药品经营监督管理办法（征求意见稿） | 国家市场监督管理总局 | 2019年12月 | 药品网络销售的主体应是药品上市许可持有人、药品经营企业 |
| 6 | 关于推进新冠肺炎疫情防控期间开展“互联网+”医保服务的指导意见 | 国家医保局、国家卫生健康委 | 2020年2月 | 将符合条件的“互联网+”医疗服务费用纳入医保支付范围，参保人员凭定点医疗机构在线开具的处方，可以在本医疗机构或定点零售药店配药。探索推进定点零售药店配药直接结算 |
| 7 | 关于积极推进“互联网+”医疗服务 | 国家医保局 | 2020年11月 | 明确了“互联网+”医疗服务医保支付工作的三大原则：便 |
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| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 医保支付工作的指导意见 | 民惠民、突出门慢特这一重点和线上线下一致 | |||
| 8 | 关于深入推进“互联网+医疗健康”“五个一”服务行动的通知 | 国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药管理局 | 2020年12月 | 支持“互联网+”医疗复诊处方流转，探索定点医疗机构外购处方信息与定点零售药店互联互通，对符合规定的“互联网+”医疗服务在线处方药费等实现在线医保结算 |
| 9 | 加快培育新型消费实施方案 | 国家发改委等二十八部门 | 2021年3月 | 积极发展“互联网+医疗健康”，出台电子处方流转指导性文件，探索医疗机构处方信息与药品零售消费信息互联互通 |
| 10 | 关于全面加强药品监管能力建设的实施意见 | 国务院办公厅 | 2021年4月 | 提升“互联网+药品监管”应用服务水平，加强网络销售行为监督检查，强化网络第三方平台管理 |
| 11 | 关于服务“六稳”“六保”进一步做好“放管服”改革有关工作的意见 | 国务院办公厅 | 2021年4月 | 在确保电子处方来源真实可靠的前提下，允许网络销售除国家实行特殊管理的药品以外的处方药 |
| 12 | 药品网络销售监督管理办法 | 国家市场监督管理总局 | 2022年8月 | 明确药品网络销售企业须为线下实体药店企业、药品上市许可持有人（仅能销售其取得药品注册证书的药品）或取得药品经营许可证的经营企业。同时考虑用药安全风险和线上线下一致性管理要求对处方药网络销售实行实名制，并按规定进行处方审核调配；规定处方药与非处方药应当区分展示，并明确在处方药销售主页面、首页面不得直接公开展示包装、标签等信息，此外强调“先方后药”和处方审核的管理要求 |
（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响
“互联网+药品流通”政策的推行，将进一步推动和规范网上售药包括处方药网络销售，有利于促进处方外流，并推动零售药店行业提升自身信息化、数字化水平，以更好的服务客户，承接相关业务。
报告期内公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健
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康管家和家庭医生服务，致力于以会员为中心的全渠道、全场景、全生命周期的健康管理，以线下门店为依托，通过O2O和B2C双引擎策略支撑，实现线上线下业务融合增长。
“互联网+药品流通”政策为公司推进新兴业务模式提供了支撑，推动了公司持续发展，对公司业务起到积极影响，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
4、“医保控费及个账改革”相关政策
（1）“医保控费及个账改革”主要政策
“医保控费”政策是国家为提高医保基金的使用效率出台的一系列政策，是基本医保管理和深化医改的重要环节，是调节医疗服务行为、引导医疗资源配置的重要杠杆。“医保个账改革”是指将门诊费用纳入职工医保统筹基金支付范围，改革职工医保个人账户，调整账户计入方式，将单位缴纳的基本医疗保险费全部计入统筹基金，建立健全门诊共济保障机制，提高医保基金使用效率的政策。“医保控费及个账改革”主要政策内容如下：
| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 1 | 关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见 | 人力资源社会保障部、财政部、卫生部 | 2012年11月 |
深化医疗保险付费方式改革，结合基本医疗保险基金预算管理的全面施行，开展基本医疗保险付费总额控制
| 2 | 关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见 | 国家卫生计生委等五部门 | 2015年10月 | 坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立医院收支结构 |
| 3 | 关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知 | 国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局 | 2016年6月 | 根据不同地区医疗费用水平、不同类别医院功能定位、医疗服务需求增长等因素，立足实际，认真分析，科学测算，确定本地区年度医疗费用增长幅度 |
| 4 | 关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见 | 国务院办公厅 | 2017年6月 | 加强医保基金预算管理，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式，国家选择部分地区开展按疾病诊断相关分组（DRGs）付费试点，鼓励各地完善按人头、按床日等多种付费方式 |
| 5 | 深化医药卫生体 | 国务院办公厅 | 2019年5月 | 加快推进医保支付方式改革， |
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| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 制改革2019年重点工作任务 | 开展按疾病诊断相关分组付费试点，继续推进按病种为主的多元复合式医保支付方式改革 | |||
| 6 | 关于印发深化医药卫生体制改革2020年下半年重点工作任务的通知 | 国务院办公厅 | 2020年7月 | 推进医保支付方式改革。推进按疾病诊断相关分组付费国家试点和按病种付费 |
| 7 | 关于印发区域点数法总额预算和按病种分值付费试点工作方案的通知 | 国家医保局 | 2020年10月 | 将统筹地区医保总额预算与点数法相结合，实现住院以按病种分值付费为主的多元复合支付方式 |
| 8 | 关于深化医疗保障制度改革的意见 | 国务院 | 2020年2月 | 改革职工基本医疗保险个人账户，建立健全门诊共济保障机制 |
| 9 | 关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见 | 国务院办公厅 | 2021年1月 | 做好中选价格与医保支付标准协同。对医保目录内的集中带量采购药品，以中选价格为基准确定医保支付标准。对同通用名下的原研药、参比制剂、通过一致性评价的仿制药，实行同一医保支付标准。对未通过一致性评价的仿制药，医保支付标准不得高于同通用名下已通过一致性评价的药品 |
| 10 | 关于建立健全职工基本医疗保险门诊共济保障机制的指导意见 | 国务院办公厅 | 2021年4月 | 明确个人账户可用于支付在定点医疗机构就医，以及在定点零售药店购买药品、医疗器械和医用耗材发生的个人负担费用，并探索用于家属参加城乡居民基本医保等个人缴费。同时明确符合条件的“互联网+”医疗服务同样纳入基本医疗保障范围 |
| 11 | 关于建立完善国家医保谈判药品“双通道”管理机制的指导意见 | 国家医保局、国家卫健委 | 2021年4月 | 将定点零售药店纳入谈判药品供应保障范围，与定点医疗机构一起，形成谈判药品报销的“双通道”，努力提升药品可及性。对纳入“双通道”管理的药品，在定点医疗机构和定点零售药店施行统一的支付政策。对使用周期较长、疗程费用较高的谈判药品，可探索建立单独的药品保障机制。各地医保部门将根据基金承受能力、住院补偿水平等情况，确定适宜的保障水平 |
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（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响
目前，国家已出台多项政策、采取多种形式推动“医保控费”改革，但从改革方向上看，目前仍主要针对医疗机构，对药品零售企业的影响较小。同时，“医保控费”改革从根本上改变了医疗机构的收入和成本关系，药品、医用耗材等都转变为医疗成本，占用医保费用结余和医疗服务收费空间，将加快推动处方外流和医药分家，原来以医疗机构为主要销售渠道的产品将逐步外流至药品零售市场，给药店带来新的增量。因此，从长远看，“医保控费”政策对发行人仍将以积极影响为主，通过零售市场扩容，提升零售企业的发展潜力。“医保个账改革”可能导致医保个人账户资金来源减少，但个人账户权益未发生变化。对于零售终端而言，我国目前已逐步放开了零售药店医保定点资质的审核，准入门槛更加市场化，通过医保定点资质的放开，特别是“双通道”政策实施，大病和慢病统筹向药店开放，医疗机构的处方外流将成为一大趋势，促进零售市场的发展。随着门诊纳入统筹进程推进，药店纳入统筹的预期增强，符合条件的零售药店将纳入统筹基金的结算范围。因此，虽然个人账户资金减少，但总体仍能满足消费者对于个人账户在零售药店消费的资金需求。
综上所述，“医保控费及个账改革”相关政策预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
5、“两票制”相关政策
（1）“两票制”主要政策
“两票制”是指药品从生产企业到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医疗机构再开一次发票，从而达到规范药品流通秩序、压缩流通环节的目的。“两票制”主要政策内容如下：
| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 1 | 关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知 | 国务院办公厅 | 2016年4月 | 优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、 |
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| 药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格 | ||||
| 2 | 国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见 | 国务院 | 2016年11月 |
明确提出破除以药补医，所有公立医院取消药品加成，落实公立医院药品分类采购，并逐步实现“两票制”
| 3 | 关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知 | 国务院 | 2016年12月 | 实施药品采购“两票制”改革（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票），鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，严格按合同回款 |
| 4 | 在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行） | 国务院医改办、国家卫生计生委、商务部等八部门 | 2016年12月 | 公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”争取到2018年在全国全面推开 |
| 5 | 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见 | 国务院办公厅 | 2017年1月 | 推行药品购销“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开 |
| 6 | 关于印发“十三五”国家食品安全规划和“十三五”国家药品安全规划的通知 | 国务院 | 2017年2月 | 按照“十三五”深化医改要求，推行药品采购“两票制”，鼓励药品生产企业与医疗机构直接结算货款 |
| 7 | 关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知 | 国务院办公厅 | 2019年7月 | 鼓励各地结合实际通过“两票制”等方式减少高值医用耗材流通环节，推动购销行为公开透明 |
（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响
“两票制”政策主要涉及主体为公立医院及医药流通企业。公司的主营业务为药品、医疗器材及与健康相关产品的专门零售，业务主要面向个人消费者，所经营商品直接从生产厂家或大型医药流通企业采购，“两票制”政策对公司销售、盈利能力影响有限，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
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6、“药店分级管理”相关政策
（1）“药店分级管理”主要政策
零售药店的分级管理，是从消费者用药安全与需求出发，分级分类有序规范药品零售市场。零售药店分类分级管理是我国加强药品流通行业管理的基础性工作，也是深化医药卫生体制改革的重要举措。近年来，依据商务部和国家药品监管局相关政策要求，部分地区陆续开展了零售药店分类分级管理试点探索，对于促进零售药店规范化经营、推动药品零售行业转型升级、提升药品流通监管效率、保障公众用药安全发挥了积极作用。“药店分级管理”主要政策内容如下：
| 序号 | 政策名称 | 发文机关 | 发布日期 | 主要内容 |
| 1 | 零售药店经营服务规范 | 商务部 | 2012年12月 | 零售药店实行分级管理，用A级表示，由高到低分为：AAA级、AA级、A级 |
| 2 | 关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见 | 国务院办公厅 | 2017年1月 | 鼓励药品流通企业批发零售一体化经营。推进零售药店分级分类管理，提高零售连锁率。鼓励药品流通企业参与国际药品采购和营销网络建设 |
| 3 | 2017年市场秩序工作要点 | 商务部办公厅 | 2017年4月 | 会同有关部门试行零售药店分类分级管理，不断提升行业集约化水平 |
| 4 | 关于印发深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知 | 国务院办公厅 | 2018年8月 | 制定零售药店分类分级管理的指导性文件，支持零售药店连锁发展，允许门诊患者自主选择在医疗机构或零售药店购药 |
| 5 | 关于《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知 | 国家商务部市场秩序司 | 2018年11月 | 药品零售行业信息化、集约化和标准化程度进一步提高，行业现代化水平达到国际领先标准 |
| 6 | 关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见 | 商务部 | 2021年10月 | 鼓励有条件的地区稳妥开展零售药店分类分级管理试点，改善购药服务体验 |
（2）政策的未来变动趋势以及对公司的影响
“药店分级管理”相关政策对药店的管理水平及软硬件设施设备提出了更高的要求，导致单体药店及小型连锁药店的竞争压力加大，公司这样管理规范，门店配置齐全，且具备与上游议价能力以及融资能力的大型连锁药房将拥有更强的竞争力和持续经营能力，该政策有利于行业头部企业。
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公司目前为全国前列的零售连锁药店企业，具备较强的管理能力，“药店分级管理”相关政策将进一步促进公司业务的发展，预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
（二）相关风险已充分披露
公司在募集说明书“第三章 风险因素”之“一、市场风险”之“（二）消费者消费习惯改变风险”及“（三）药品降价风险”对相关政策可能导致的风险披露如下：
“
（二）消费者消费习惯改变风险
2021年全国医药电商直报企业销售总额达到2,162亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期全国医药市场总规模的8.3%。公司所从事的医药零售市场仍然会以网下零售为主，但是网上零售模式正在逐渐普及。若消费者逐渐形成网上购买药品的消费习惯，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，对医药市场价格、利润率产生潜在影响，从而对公司的网下销售业务造成一定影响。尽管公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康管理等生态化的医药新零售体系建设，积极推进慢病管理、线上诊疗以及线上线下相结合的健康管家和家庭医生服务，但是上述措施能否获得消费者最终认可，有效提升公司销售收入和利润仍存在不确定性。此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他渠道购买药品，也有可能对公司经营业绩构成一定影响。
（三）药品降价风险
近年来，医药卫生主管部门通过一系列政策推动药品价格下降，减轻患者药品使用负担，包括公立医院零差价、控制药占比、带量采购、医保控费、国家医保药物准入谈判、设立基本药物目录等。虽然目前监管政策主要针对处方药和公立医院药品销售行为，但随着医院零差价率、分级诊疗实施、处方外流和双通道政策的加速，将会使零售药店药品销售价格逐步与医院终端趋同。从最近几年经营情况看，上述政策对公司盈利影响较小，但药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对公司的盈利产生一定
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的影响。
”公司在募集说明书“第三章 风险因素”之“二、经营风险”之“（九）合规经营及行业管理政策变化风险”对相关政策可能导致的风险补充披露如下：
“我国对药品的生产、经营设立了较高的政策准入门槛，要求药品零售企业在开办及经营过程中，除需要办理一般性的工商登记手续外，还需要办理《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》等相关资质证照。同时，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。2019年以来，国家出台一系列旨在规范药品流通、零售秩序监管的法律、法规和产业政策，如《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《医疗器械经营监督管理办法》及《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》等法律法规和产业政策。该等法律法规及产业政策一方面提升了药品经营企业在采购、运输、仓储、配送等环节的合规要求，并加强了监管机构事中事后监管力度，加大对违法违规行为的处罚力度，另一方面对零售药店行业或相关上下游行业发展作出了指导和规范。公司作为国内领先的药品零售连锁企业，已经建立了完善的内部控制体系，涵盖药品采购、仓储、配送及连锁门店销售等环节，并通过互联网技术运用和数字化系统建设，打造有效的运营管理体系，加大对门店日常经营行为的监管力度，以确保公司及下属门店规范经营。但随着公司近年来门店的快速扩张及国家监管机构关于药品流通、零售领域监管政策及相关行业政策频繁出台，如公司经营管理水平及内部运营体系不能及时根据监管及行业政策进行调整，则不能完全排除所属门店、业务或被收购公司因未严格遵守国家有关法律法规及行业政策而被处罚、引起诉讼或发展受到限制的可能性，公司存在因违规经营受到行政处罚、诉讼或发展受到政策限制等而导致公司日常经营和募投项目实施遭受不利影响的风险。
”综上所述，公司已在募集说明书“第三章 风险因素”之“一、市场风险”
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之“（二）消费者消费习惯改变风险”及“（三）药品降价风险”、“第三章 风险因素”之“二、经营风险”之“（九）合规经营及行业管理政策变化风险”对相关政策可能导致的风险进行了披露。
二、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房地产开发项目
（一）公司及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
截至本反馈回复出具日，公司及其重要一级子公司的经营范围及其与其下属公司是否从事房地产开发业务具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 下属子公司及参股公司是否从事房地产开发业务 |
| 1 | 益丰大药房连锁股份有限公司 | 发行人 | 许可项目：食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗服务；医疗美容服务；出版物零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品互联网销售；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；医疗器械互联网信息服务；第二类增值电信业务；职业中介活动；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；家用电器销售；珠宝首饰零售；金银制品销售； | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 下属子公司及参股公司是否从事房地产开发业务 |
| 钟表销售；文具用品零售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品添加剂销售；服装服饰零售；食品用洗涤剂销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；农副产品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；衡器销售；品牌管理；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||||
| 2 | 湖南益丰医药有限公司 | 全资子公司 | 中成药、抗生素制剂、化学药制剂、中药饮片、生化药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、保健用品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、食盐、办公家具、办公用品、化妆品及卫生用品、花卉作物、消毒剂、日用品、电动车、五金产品、蛋类、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、日用百货、文具用品、眼镜、保健品、保健食品、农副产品、中药材、乳制品、食品添加剂的销售；生物制品批发（含冷藏药品、冷冻药品）；生物制品零售（含冷藏药品、冷冻药品）；办公用品、纺织品、针织品及原料、蛋白同化制剂、肽类激素、通讯设备及配套设备的批发；特殊医学用途配方食品研发；纺织品及针织品、健身器材、清扫、清洗日用品的零售；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；冷库租赁服务；互联网药品信息服务；计算机技术开发、技术服务；计算机技术转让；信息技术咨询服务；广告设计；广告制作服务；企业管理咨询服务；数字动漫制作；经济与商务咨询服务；市场营销策划服务；票务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；旅客票务代理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 3 | 上海益丰大药房连锁 | 控股子公司（持股93%） | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 下属子公司及参股公司是否从事房地产开发业务 |
| 有限公司 | 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；化妆品零售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；五金产品零售；通讯设备销售；办公设备销售；针纺织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；票务代理服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租赁服务；食品销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 4 | 江苏益丰大药房连锁有限公司 | 全资子公司 | 许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；医疗服务；道路货物运输（不含危险货物）；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；食盐批发；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品互联网销售；职业中介活动；母婴保健技术服务；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家用电器销售；电动自行车销售；食用农产品零售；企业管理；医用口罩零售；柜台、摊位出租；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；五金产品零售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；食品添加剂销售；针纺织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；通信设备销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；票务代理服务；道路货物运输站经营；粮油仓储服务；制冷、空调设备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；印刷专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 5 | 江西益丰大药房连锁 | 全资子公司 | 许可项目：药品零售，食品销售，第三类医疗器械经营，药品互联网信息服务，医疗服务，医疗美容服务，出版物零售，酒类经营，道路 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 下属子公司及参股公司是否从事房地产开发业务 |
| 有限公司 | 货物运输（不含危险货物），食品互联网销售，国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用，医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务，职业中介活动，母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），日用百货销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），票务代理服务，柜台、摊位出租，化妆品零售，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），五金产品零售，通信设备销售，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），非居住房地产租赁，母婴用品销售，个人卫生用品销售，日用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，医用口罩零售，医护人员防护用品零售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），家用电器销售，珠宝首饰零售，金银制品销售，钟表销售，广告发布，食品添加剂销售，服装服饰零售，食品用洗涤剂销售，礼品花卉销售，住房租赁，货物进出口，技术进出口，居民日常生活服务，衡器销售，国内贸易代理，品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 6 | 湖北益丰大药房连锁有限公司 | 全资子公司 | 许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售； | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 下属子公司及参股公司是否从事房地产开发业务 |
| 消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；票务代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 7 | 石家庄新兴药房连锁有限公司 | 控股子公司（持股91%） | 药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）、生物制品零售；医疗服务（仅限分支机构经营）。日用百货、化妆品，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用品、计生用品、消杀用品的销售、展览展示服务。食盐零售；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及代理；仓储服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布业务；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁，软件测试、软件信息服务、软件信息咨询，药品、医疗器械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 8 | 广东益丰乡亲大药房连锁有限公司 | 全资子公司 | 许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；职业中介活动；诊所服务（分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）； | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 下属子公司及参股公司是否从事房地产开发业务 |
| 日用百货销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；通信设备销售；农副产品销售；教学用模型及教具销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；五金产品零售；文具用品零售；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（分支机构经营）；商务代理代办服务；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 9 | 湖北益丰广生堂医药连锁有限公司 | 控股子公司（持股80%） | 许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；居民日常生活服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；票务代理服务；会议及展览服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 10 | 上海益丰大药房医药 | 控股子公司（持股93%） | 许可项目：药品零售（分支机构经营）；第三类医疗器械经营（分支机构经营）；食品销售（分支机构经营）；中药饮片代煎服务（分支 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 下属子公司及参股公司是否从事房地产开发业务 |
| 有限公司 | 机构经营）；药品互联网信息服务（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（分支机构经营）；化妆品零售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；五金产品零售；通讯设备销售；办公设备销售；针纺织品销售；文具用品零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；票务代理服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租赁服务；居民日常生活服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 11 | 江西益丰医药有限公司 | 全资子公司 | 许可项目：药品批发，食品经营，食品经营（销售散装食品），保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，特殊医学用途配方食品销售，第三类医疗器械经营，食盐批发，道路货物运输（不含危险货物），出版物零售，互联网信息服务，药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品），第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，家用电器销售，办公用品销售，化妆品批发，五金产品批发，通讯设备销售，日用百货销售，食用农产品批发，新能源汽车整车销售，电动自行车销售，柜台、摊位出租，企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房租赁，非居住房地产租赁，票务代理服务，会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作，消毒剂销售（不含危险化学品），体育用品及器材零售，针纺织品销售，文具用品零售，农副产品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 否 |
| 12 | 湖北益丰医药有限公司 | 全资子公司 | 药品生产；处方药（不含禁止类）、非处方药、中药饮片、中药材、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（不含疫苗）（含冷藏冷冻药品）、医疗器械一类、二类、三类批发；保健食品、保健用品销售；消毒用品、健身器材、计生用品、家用电器、花卉作物、食品、办公用品、化妆品、五金交电、通 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 下属子公司及参股公司是否从事房地产开发业务 |
| 讯设备、日用百货、初级农产品批零兼营；电动汽车、电动自行车销售；医疗服务（限分支机构经营）；企业管理咨询；仓储服务；房屋租赁；普通货运及代理；票务代理；互联网信息服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布服务；代收水电费；人力资源服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | |||||
| 13 | 河北新兴药房连锁有限公司 | 控股子公司（持股91%） | 药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）、生物制品零售；医疗服务（仅限分支机构经营）；日用百货、化妆品、消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用品、计生用品、消杀用品的销售；展览展示服务；食盐零售；书报刊零售；食品添加剂、保健用品、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及代理；仓储服务（危险化学品除外）；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；国内广告设计、制作、代理与发布；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁；软件测试、软件信息服务、软件信息咨询；药品、医疗器械信息咨询；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 14 | 永州益丰罗氏协和大药房连锁有限公司 | 控股子公司（持股65%） | 许可项目：药品零售；食品互联网销售；酒类经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；日用百货销售；五金产品零售；文具用品零售；农副产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 否 | 否 |
| 15 | 湖南九芝堂医药有限 | 控股子公司（持股51%） | 药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿 | 否 | 否 |
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| 序号 | 企业名称 | 类型 | 经营范围 | 是否从事房地产开发业务 | 下属子公司及参股公司是否从事房地产开发业务 |
| 公司 | 用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中药材批发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产品、初级食用农产品的销售；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、技术咨询服务；会议服务；场地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） |
除上述公司及其重要一级子公司以及其下属公司不从事房地产开发业务外，公司其他子公司及参股公司亦不从事房地产开发业务。发行人及其子公司和参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不属于房地产开发企业。根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。根据发行人确认并查阅中华人民共和国住房和城乡建设部网站信息，截至本反馈回复出具日，公司及其控股、参股公司均不具备房地产开发所应具备的相关资质，不具备从事房地产开发经营业务之能力。公司主营业务为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务及少量加盟配送和对外药品批发业务。2019年-2022年1-9月，公司主营业务收入占比分别为97.09%、97.48%、96.61%及97.14%，报告期内公司
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主营业务收入占比较高。其他业务收入主要为促销服务费，即公司与供应商签署特定产品的促销服务协议，并为该类产品制定促销活动，按实现的促销销售量收取服务费。
（二）募集资金未投向房地产开发项目
公司本次募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 43,900.23 | 43,202.15 |
| 2 | 益丰数字化平台升级项目 | 8,064.20 | 8,064.20 |
| 3 | 新建连锁药店项目 | 201,468.36 | 128,476.89 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 328,432.79 | 254,743.24 | |
公司本次募集资金拟投资项目中，仅江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目涉及新建房产，该等房产均用于发行人自身医药商品仓储物流基地相关用途使用，不存在转让或者销售、出租商品房的行为，发行人本次募集资金未投向房地产开发项目。
（三）公司关于未从事房地产相关业务的承诺
公司出具《关于未从事房地产相关业务的承诺函》如下：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司之子公司、参股公司均不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。截至本承诺函出具日，本公司主营业务收入中不包含房地产业务收入。本公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均不涉及住宅开发、商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
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三、申请人及合并报表范围内子公司，是否具备日常经营及本次募投所需的资质许可，是否在有效期内
（一）发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营所需的资质许可
截至2022年9月30日，发行人拥有114家全资及控股子公司，直营门店共计8,028家，加盟店1,753家。发行人是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。
根据相关法律法规的规定，发行人及其合并报表范围内子公司、直营门店依据其所经营的业务所需要取得的资质有所不同，主要涉及的资质证照包括《营业执照》、《药品经营许可证》、《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《第二类医疗器械经营备案凭证》、《互联网药品信息服务资格证书》等。
截至本反馈回复出具日，发行人及重要一级子公司均已取得经营所需的资质、许可或备案，且均在有效期内。发行人已在《可转债募集说明书》“第四章公司基本情况”之“十、主要经营资质情况”中披露相关情况。
截至本反馈回复出具日，除以下经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人及其子公司取得的资质均在有效期内。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 店名 | 资质名称 | 续期进展情况 |
| 1 | 广东益丰乡亲大药房连锁有限公司 | 始兴城东路店 | 食品经营许可证 | 正在办理 |
| 2 | 湖北益丰大药房连锁有限公司 | 恩施航空路分店 | 药品经营许可证 | 正在办理 |
| 3 | 钟祥承天华府分店 | 食品经营许可证 | 正在办理 | |
| 4 | 湖北益丰广生堂医药连锁有限公司 | 监利宫门口分店 | 食品经营许可证 | 正在办理 |
| 5 | 白云桥菜市场店 | 食品经营许可证 | 正在办理 |
截至本反馈回复出具日，公司已取得湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书（备案编号：0430700111900007）。根据《湖南省商务厅关于转发〈商务部关于委托省级商务主管部门开展商业特许经营备案工作的通知〉的通知》：“为深入贯彻落实党的十七届二中全会精神，进一步转变政府职能，提高商业特许经营备案工作效率，根据商务部“三定”规定，决定将跨省从事商业特许经营活动的企业备案工作委托省级商务主管部门承担，现将有关事项通知如下：
一、跨省、自治区、直辖市范围从事商业特许经营活动的内资和外商投资企
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业，备案工作委托特许人住所地的省级商务主管部门承担。” 发行人加盟连锁业务的开展符合相关法律法规的要求。
综上所述，根据医药零售行业相关法律法规及其他规范性文件，除上述经营资质尚在办理更新或续期等手续外，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可及备案，相关资质不能更新及续期的风险较小，不涉及对发行人本次发行的重大不利影响。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司已取得本次募投所需的资质许可
本次发行的募集资金总额不超过254,743.24万元（含254,743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 43,900.23 | 43,202.15 |
| 2 | 益丰数字化平台升级项目 | 8,064.20 | 8,064.20 |
| 3 | 新建连锁药店项目 | 201,468.36 | 128,476.89 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 328,432.79 | 254,743.24 | |
江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目实施主体分别为江苏益丰医药有限公司、湖北益丰医药有限公司以及河北新兴医药有限公司，均已取得《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《食品经营许可证》以及《第二类医疗器械经营备案凭证》，且在有效期内。
新建连锁药店项目实施主体为益丰大药房连锁股份有限公司及各子公司，该项目尚未开始建设，后续各新开门店将同步申请并取得相关经营资质。
益丰数字化平台升级项目及补充流动资金项目不涉及需要取得经营资质的情形。
四、发行人连锁门店物业租赁较多未办理租赁备案的情况，相关合规性及是否对发行人生产经营造成重大影响
（一）发行人及其控股子公司下属门店租赁情况
截至2022年9月30日的发行人及其控股子公司下属直营门店租赁房屋情况
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具体如下表所示：
| 项目 | 面积 （万平方米） | 占比 | 备注 |
| 已提供房产证明且已办理租赁备案 | 10.32 | 8.59% | 此类租赁行为合法有效。 |
| 已提供房产证明但未办理租赁备案 | 72.54 | 60.36% | 未办理租赁合同备案登记手续不影响该租赁合同的效力，且该部分房屋产权无瑕疵，对发行人正常经营不构成影响。 |
| 未提供房产证明但已办理租赁备案 | 1.09 | 0.91% | 因租赁合同已经由房产主管部门登记认可，且该部分租赁房产面积占比较小；且出租方在相应租赁合同中约定了产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责任，因此该部分房产对发行人正常经营不会构成重大不利影响。 |
| 未提供房产证明且未办理租赁备案 | 36.24 | 30.15% | 该部分房产当前无法确定出租方是否具备合法权利能够出租该房产，存在产权瑕疵。但大部分的租赁房产出租方已在相应租赁合同中约定对因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方（发行人及其控股子公司）造成的经济损失承担赔偿责任，因此，承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方赔偿损失。 |
| 总计 | 120.19 | 100.00% |
注：门店房屋租赁备案情况统计截至2022年12月14日。
（二）门店未办理租赁备案的原因
如上表所述，发行人及其控股子公司下属门店中，已提供房产证明但未办理租赁备案的面积为72.54万平方米，占门店面积的60.36%；未提供房产证明且未办理租赁备案的面积为36.24万平方米，占门店面积的30.15%，未办理租赁备案的主要原因如下：
1、出租方无法提供相应的产权证明文件
根据《商品房屋租赁管理办法》第15条的规定，“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：……（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明…..”。
部分租赁房产因集体土地、安置小区等历史原因所以无法取得产权证或其他合法权属证明；另有部分租赁房产的出租方的房屋所有权证书正在办理过程中，截至本反馈回复出具日暂时无法获得产权证，因此当地房屋租赁备案主管部门无法对上述未取得屋所有权证书或者其他合法权属证明的租赁房产办理租赁备案。
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2、出租方不配合发行人办理租赁备案
根据《商品房屋租赁管理办法》第14条的规定，“房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理租赁登记备案。”上述房屋租赁当事人是指租赁房屋的出租方和承租方，由于部分租赁房屋的出租方不愿意配合发行人办理租赁备案，导致无法办理租赁备案。
3、各地区建设（房地产）主管部门目前尚未开展房屋租赁备案业务
如上所述，根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，租赁备案登记手续需要房屋租赁当事人到当地建设（房地产）主管部门办理。截至2022年9月30日，由于发行人及其控股子公司下属的直营门店数量多且分布在不同的省市，各地区办理租赁备案登记手续的政策规定以及实际执行操作方面存在较大差异，部分地区的建设（房地产）主管部门表示其未开展房屋租赁备案登记业务或暂停办理房屋租赁备案登记业务，导致部分门店无法办理租赁备案。
4、疫情原因加大了办理租赁备案的难度
自新冠疫情出现以来，国内新冠疫情不断呈现区域性复发态势，部分地区曾存在一定的管控措施，此外，随着近期疫情的防控政策逐渐放开，阳性病例的患者增加，受上述影响，办理租赁备案登记也存在一定的难度。
（三）部分门店未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响
1、未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力
根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”虽然发行人部分下属直营门店未办理租赁备案不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在一定的法律瑕疵，但这并不影响门店租赁合同的法律效力，承租方有权依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，依法租赁合同的约定使用租赁房产。
2、发行人不存在因下属门店未办理租赁备案而受到行政处罚的情形
如上所述，根据《商品房屋租赁管理办法》第14条、第23条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
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县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，发行人及其控股子公司下属直营门店存在的上述未办理房屋租赁备案，相关主管部门可能对其作出责令其限期改正或罚款等处罚。
经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因连锁门店租赁房屋未办理租赁备案而受到行政处罚的情形。
3、发行人正在积极推进办理租赁备案的工作
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司下属门店的数量不断增加，为了进一步提高门店经营的合规性，发行人正在积极推动门店租赁房屋的备案工作并且已经制定了《新店选址成本控制指导原则及考核办法》，要求新店拓展选址时优先选择、租赁产权证照较为齐全的房屋，租赁后由门店负责人主动到当地房地产主管部门进行备案，并将房屋备案情况纳入门店经营考核指标之一，从而降低门店租赁房屋未及时备案带来的潜在处罚风险。
4、发行人应对租赁瑕疵可能造成的风险采取了相应的措施
（1）对于未办理租赁备案的门店优先取得租赁房屋的产权证明文件
在上述未办理租赁备案的门店中，出租方已经提供其合法拥有租赁房屋的产权证明文件的门店面积约为72.54万平方米，占门店总租赁面积的60.36%。该部分门店可以通过产权证书等文件证明出租方享有出租房屋的合法权利，房屋产权不存在瑕疵，对发行人使用门店及正常经营不构成实质性影响。
（2）发行人通过租赁合同约定降低经济损失
发行人在大部分租赁合同中约定产权瑕疵或出租方权利瑕疵的赔偿责任，即出租方因产权瑕疵或出租方权利瑕疵而对承租方（发行人及其控股子公司）造成的经济损失时，发行人作为承租方有权根据租赁合同要求出租方赔偿损失。发行人通过在租赁合同中约定类似条款从而降低因未办理租赁备案而导致无法正常使用门店时所带来的经济损失。
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（3）发行人制定了积极措施降低因租赁备案不及时导致门店搬迁、关闭导致的经营损失
①发行人已经制定了完善的门店迁址、关停管理制度，一旦发生门店搬迁、关闭，门店的相关资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失；
②发行人的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架展柜、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小；
③发行人的连锁门店主要用于门店的医药零售，连锁门店的物业租赁对于场地的特殊要求较低，可替代性强，若因部分门店无法使用而导致搬迁，发行人预计可在较短时间内选定符合要求的替代租赁物业。
④截至2022年9月30日，发行人已经布局门店8,028家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分节点上门店的搬迁、拆除，发行人可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确保经营网络的安全和效率。
5、发行人的实际控制人出具了相关承诺
对于发行人及其控股子公司下属门店未办理租赁备案存在的瑕疵问题，发行人实际控制人承诺，“若益丰药房及其控股子公司因下属直营门店承租无产权证明之房产或租赁房屋未办理租赁备案手续而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，本人将承担相应责任，并足额补偿益丰药房因此所受损失”。
五、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了“处方外流与医药分开”、“带量采购”、“互联网+药品流通”、“医保控费及个账改革”、“两票制”、“药店分级管理”等与公司主营业务相关的近期医疗行业政策；
2、查阅了公司的定期报告，了解公司的发展战略和收入的构成情况；
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3、对公司管理层进行了访谈，了解与公司主营业务相关的近期医疗行业政策对公司的影响；
4、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》等有关房地产的法律法规规定；
5、检索并核查了申请人及其子公司和参股公司国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）工商信息、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn/）相关信息，了解公司及其子公司和参股公司的经营范围、业务资质情况；
6、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、备案文件，了解了本次募集资金投资项目的建设内容；
7、查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书；
8、查阅了发行人出具的《关于未从事房地产相关业务的承诺函》；
9、取得了发行人及其子公司以及下属门店的经营资质和证照；
10、取得了湖南省商务厅颁发商业特许经营权企业证书；
11、取得了发行人及其控股子公司下属门店的租赁合同、房屋产权证明文件、租赁合同备案文件，统计截至本反馈回复出具日门店最新的租赁情况，对存在租赁瑕疵的连锁门店进行核查；
12、访谈公司负责租赁备案办理事项的负责人，了解目前公司办理租赁备案存在的困难及应对措施；
13、取得发行人出具的说明，了解连锁门店租赁房屋未办理租赁备案的原因及对此的应对措施；
14、登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行网络核查、查询发行人是否存在因连锁门店未办理租赁备案而受到处罚的情形；
15、获取发行人实际控制人就连锁门店租赁的房屋未办理租赁备案等事宜出具的承诺文件。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、目前涉及公司主营业务的近期医疗行业政策及未来变动趋势预计不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，相关行业政策的潜在风险已在募集说明书“第三章 风险因素”中充分披露；
2、申请人及其控股、参股公司不存在房地产相关业务，募集资金未投向房地产开发项目；
3、除部分子公司及门店正在对相关经营资质办理更新或续期等手续外，发行人及其合并报表范围内子公司已取得日常经营及本次募投项目所需的资质许可，且均在有效期内；
4、发行人及其控股子公司下属直营门店存在未办理租赁备案的情况虽然存在一定的法律瑕疵，但是并不影响门店租赁合同的效力；报告期内，发行人不存在因未办理租赁备案而受到主管机关行政处罚的情形；此外，发行人正在积极推进办理租赁备案的相关工作，并且也制定了积极的措施应对未办理租赁备案的门店可能带来的问题，因此，部分租赁房产未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质障碍。
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问题5关于募投项目。申请人2020年公开发行可转债募集资金158,100.90万元，用于江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目、江西益丰医药产业园建设一期项目、新建连锁药店项目、老店升级改造项目、数字化智能管理平台建设项目、补充流动资金等项目。2022年8月对前募项目“老店升级改造项目”及“连锁药店建设项目”部分建设内容的实施方式进行调整，其中“新建连锁药店项目”募集资金24,300.00万元用于收购连锁药店。本次发行募集资金总额不超过254,743.24万元，拟用于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目、补充流动资金项目。请申请人：（1）本募项目与前次募投的联系与区别，是否存在重复建设；（2）前募资金用途变更的原因及合理性，实施主体是否为申请人或其控股子公司，本次募投项目实施的可行性及相关风险因素，是否存在变更的风险；（3）本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（4）本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）本募项目预计效益情况，并与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本募项目与前次募投的联系与区别，是否存在重复建设
公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。本募项目与前次募投均围绕并服务于公司现有的主营业务。本次公开发行可转换公司债券拟募集资金拟用于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目、益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目和补充流动资金项目的建设，具体项目及拟使用的募集资金情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 43,900.23 | 43,202.15 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 2 | 益丰数字化平台升级项目 | 8,064.20 | 8,064.20 |
| 3 | 新建连锁药店项目 | 201,468.36 | 128,476.89 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 328,432.79 | 254,743.24 | |
发行人前次募投项目2018年11月发行股份购买资产不涉及本次募投规划。本次募投规划项目与前次2020年公开发行可转换公司债券募投项目存在的主要关联情况概况如下：
| 本次募投项目 | 存在关联的前次募投项目 | 联系与区别概况 |
| 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 2020年可转债募投项目：江苏、上海及江西物流配送中心建设项目 | 1、本募项目与前次募投均系为满足公司区域物流配送及运营发展需要建设，符合公司业务发展规律； 2、本募项目在湖北省、河北省建设医药商品仓储物流基地系为满足仓储中心所在区域的医药商品存储、配送需求，与前次募投覆盖区域不同，不存在重复建设； 3、本募项目与前次募投均涉及的江苏省区域是在前次募投已投入完毕的基础上，根据原项目规划及公司实际业务发展需要进行的二期项目建设，与江苏省实际业务发展情况相匹配，不存在重复建设 |
| 益丰数字化平台升级项目 | 2020年可转债募投项目：数字化智能管理平台建设项目 | 1、本募项目与前次募投均系为满足公司提升数字化水平，增强公司竞争力而建设的数字化项目； 2、前次募投项目主要建设内容系对具体产品、软件、信息系统的建设开发以满足各部门的单一需求，项目已投入完毕； 3、本募项目主要建设内容为门店营运数字化平台、新零售数字化平台等平台化项目，是根据各业务条线需求形成的平台化的项目建设，是对公司信息化、数字化及业务集成水平的进一步提升，不存在重复建设 |
| 新建连锁药店项目 | 2020年可转债募投项目：新建连锁药店项目 | 1、本募项目与前次募投均系为提升公司直营门店数量，提升公司直营门店区域覆盖的广度和深度而建设的项目； 2、前次募投项目规划在7省市新建直营连锁门店1,500家。截至2022年9月30日，项目尚在建设期内，7省市中的4省市新增直营门店数量已达建设计划，剩余湖北、广东、河北3省新增直营门店数量已达建设计划的73.37%，正在持续推进剩余门店的建设工作，开设进度完成情况良好； |
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| 本次募投项目 | 存在关联的前次募投项目 | 联系与区别概况 |
| 3、本次募投项目拟在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北、浙江、天津9省市合计新建直营连锁门店3,900家。项目建设符合国家政策及市场需求，是公司“区域聚焦、稳健扩张”发展战略的深化及拓展，建设计划与公司历史直营门店建设情况及行业发展情况相匹配，不存在重复建设 |
本募项目与前次募投的联系与区别具体情况如下：
（一）江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目本募江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目包括江苏益丰医药产品分拣加工二期项目、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北新兴医药库房扩建项目三项子项目。前次募投的江苏、上海及江西物流配送中心建设项目包括江苏益丰医药产品分拣加工一期项目、上海益丰医药产品智能分拣中心项目及江西益丰医药产业园建设一期项目。具体建设情况如下：
| 阶段 | 募投项目 | 子项目 |
| 前募 | 江苏、上海及江西物流配送中心建设项目 | 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 |
| 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 | ||
| 江西益丰医药产业园建设一期项目 | ||
| 本募 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 江苏益丰医药产品分拣加工二期项目 |
| 湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目 | ||
| 河北新兴医药库房扩建项目 |
本募项目与前次募投的联系与区别情况如下：
1、本募项目与前次募投均是为顺应公司业务发展带来的仓储物流需求增长的需要而实施
报告期内，发行人整体门店数量（含加盟店）持续增长，业务规模不断扩张，整体发展趋势良好，门店增长具体情况如下：
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 门店总数量（家） | 9,781 | 7,809 | 5,991 | 4,752 |
截至2022年9月30日，发行人已拥有9,781家门店（含加盟店）。公司业务的持续扩张产生了医药商品仓储物流的需求。本募项目与前次募投均是为顺应
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公司业务发展带来的仓储物流需求的增长以满足当地门店医药商品的配送需要而实施。本募项目与前次募投项目建设完成后，均能够持续完善公司全国物流仓储配送网络，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为公司各区域门店配送提高覆盖能力，解决公司因业务扩张导致仓储物流场地不足的问题。
2、本募项目与前次募投覆盖区域存在区别
本募江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目之子项目湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北新兴医药库房扩建项目所处区域为湖北省及河北省，前募江苏、上海及江西物流配送中心建设项目之子项目上海益丰医药产品智能分拣中心项目及江西益丰医药产业园建设一期项目所处区域为上海市及江西省，分布于不同省份的医药商品仓储物流基地主要覆盖所在省份门店的医药商品配送工作，本募项目与前次募投的覆盖区域存在区别，具体情况如下：
| 阶段 | 子项目 | 建设区域 |
| 前募 | 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 | 江苏 |
| 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 | 上海 | |
| 江西益丰医药产业园建设一期项目 | 江西 | |
| 本募 | 江苏益丰医药产品分拣加工二期项目 | 江苏 |
| 湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目 | 湖北 | |
| 河北新兴医药库房扩建项目 | 河北 |
3、本募项目与前次募投均位于江苏省的医药产品分拣加工项目联系与区别
（1）前次募投“江苏益丰医药产品分拣加工一期项目”募集资金已投入完毕
截至2022年9月30日，前次募投“江苏益丰医药产品分拣加工一期项目”募集资金已投入完毕，具体情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 拟投入募集资金 | 实际投资金额 |
| 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 | 16,000.00 | 16,128.77 |
（2）本次江苏二期项目为江苏医药产品分拣加工项目规划时即拟建设的项目，是项目计划的一部分
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根据江苏益丰医药产品分拣加工项目《江苏省投资项目备案证》及相关投资协议，江苏益丰医药产品分拣加工项目总投资额为37,000万元，总用地面积约67亩，其中一期项目用地面积约50亩。江苏益丰医药产品分拣加工一期项目已于规划的约50亩一期用地投入完毕并投入使用。本次江苏二期分拣加工中心项目在原规划已预留的二期项目约17亩土地实施，是对南京现有的仓储物流中心场地的扩容，为江苏益丰医药产品分拣加工项目预先规划的一部分。
（3）本次江苏二期项目建设顺应了公司江苏省物流配送的需要，与公司江苏区域的发展实际需要相匹配
2019年至今，公司业务快速增长，报告期内公司江苏区域的直营门店情况如下：
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 直营连锁门店数量（家） | 1,872 | 1,648 | 1,331 | 1,029 |
2019年-2021年，公司江苏区域直营连锁门店数量分别为1,029家、1,331家及1,648家，复合年均增长率达26.55%，截至2022年9月末，公司江苏区域直营连锁门店达1,872家。江苏区域的业务及直营门店数量快速增长导致公司仓储物流场地仍具有较大需求缺口，需进一步提升江苏区域产品存储能力、分拣能力。本次江苏二期项目建设顺应了公司江苏省物流配送的需要，与公司江苏区域的发展实际需要相匹配。
综上所述，本募项目与前次募投在建设区域上存在区别，建设区域均在江苏省的医药产品分拣加工项目是在前次募投已投入完毕的基础上，为进一步满足公司在江苏省业务发展实际需要而建设的项目，本募项目不存在重复建设的情形。
（二）益丰数字化平台升级项目
1、本次“益丰数字化平台升级项目”主要建设内容
本项目涉及门店营运数字化平台、新零售数字化平台、商品数字化平台、物流数字化平台、财务数字化平台、人力数字化平台、数据中台、业务中台、技术中台、基础平台及IDC机房升级，各平台建设主要内容如下：
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| 平台名称 | 主要内容 |
| 门店营运数字化平台 | 通过新增员工助手小程序、远程巡店管理系统等门店运用，为管理端提效，员工端业绩、门店清单、学习考试提供系统支撑，实现员工行为在线化、门店系统数字化，为门店工作赋能。同时，该系统的实施能够通过提供产品解决方案，实现更高水平、精细化的零售门店运营，借助数字化，消除复杂性，加速构建新功能，从而提高敏捷性和业绩，降低运营成本和提高运营效率，提高零售业的差异化竞争优势。 |
| 新零售数字化平台 | 主要服务对象为门店、员工及会员。该系统定位于用户线上化、员工游戏化和运营自动化的目标，重点打造益丰健康私域平台、健康管家和智能运营平台三大产品，结合互联网医院和会员系统两大产品的服务能力。用户线上化：用户售前、售中、售后全流程路径信息线上化，用户画像标签化，用户数据集中化，提高用户触达精准度和精细化管理；员工游戏化：员工日常事务任务化，日清任务游戏化，完成情况积分化，通过游戏的方式提高员工积极性和工作热情；运营自动化：线上线下运营场景和事件模型化，运营动作自动化，提高员工运营效率，降低出错机率；生意数据化：客流、访问、流失、销售、利润等生意全链路数据化，精确监控客户动向和销售情况，提高转化率。 |
| 商品数字化平台 | 主要服务对象为门店及企业员工。依托大数据、云计算等新技术，提供商品数字化的解决方案，实现门店商品智能选品，供应链协同数字化，赋能门店运营，降低供应链成本，提升供应链效率。通过门店商品智能选品的建设，提供不同商圈、不同店型单品数量及陈列资源配置分析等功能，为企业提供品类结构调整及品类陈列资源优化建议；通过数字化供应链的建设，提供多场景需求分析、库存分析等功能，用数据感知商业运转，为需求预测提供清晰、准确、全面的数据展现，提供智能补货和分货以及退货等库存管理建议，降低库存成本，提升库存周转效率。主要用途：实现业务流程透明化，提升主营业务经营效益。 |
| 物流数字化平台 | 主要服务对象为配送中心、门店及企业员工。打造端到端集成、可视、智能、高效、灵活的数字物流运营管理平台，支撑公司业务发展的诉求，有效支撑公司发展战略,打造全国医药零售精益物流运作标杆；通过物流数字化高效运营系统平台建设，推动精益物流管理，逐步搭建和完善便捷、高效、经济、智能的益丰供应链物流服务体系，为快速增长的业务提供良好的保障，在满足公司业务发展的同时，要逐步实现物流统一化、专业化、一体化，使物流战线成为“共享”和“管控”双平台，使物流能力逐步成为公司的核心竞争力之一。 |
| 财务数字化平台 | 主要服务对象为门店及企业员工。本项目旨在深入业财一体化建设，搭建精益的财务共享中心实现系统自动化和信息化，实现人员统计集中管理，全面实现账务处理标准化和自动化；并持续优化管报体系，支持管理决策和考核评估，持续提升共享中心的运营效率。 |
| 人力数字化平台 | 主要服务对象为企业员工。通过数字化赋能，将人力资源管理的规划、招聘、薪酬、绩效、人才发展、劳动关系六大模块全部线上化，实现人才选育用留全流程线上化，进行科学、智能的人力资源管理。 |
| 数据中台 | 主要服务对象为企业员工。通过系统的方式实现企业大数据的统一、规范、安全、共享的数据组织方式，以服务方式实现前台数据的应用，提高数据的使用效率、节约计算资源、存储资源及人力研发成本。 |
| 业务中台 | 通过对现有业务的抽象沉淀，使用新一代技术框架打造为灵活多变的业务应用提供专业稳定的业务共享服务能力，包括用户中心、商品中心、库存中心、交易中心、营销中心、支付中心、供应链中心等，构建线上线下一体化的全渠道中台服务能力。 |
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| 平台名称 | 主要内容 |
| 技术中台 | 主要服务对象为自建系统。建设技术中台2.0版本，提供共享技术基础能力，实现应用运行时全生命周期管理和业务产品研发效能提速，包括支撑技术类产品，能够解决业务系统全生命周期管理难题，拉通业务、产品、研发、测试、运维、监控操作在一体化平台。 |
| 基础平台 | 主要服务对象为系统平台。本项目拟建设快捷、安全、稳定的多云统一管理信息化支撑平台，从而实现应用基础设施标准化和盘活云资源利用效率，提供给各业务以高性价比实现云计算的完整解决方案，对虚拟机、物理主机集群、存储、网络等资源及上层应用系统进行统一的自动部署、监控和资源调度，统一分配、调度，统一监控，统一管理，降低了系统复杂度与成本，实现资源的最大化利用与服务的最快交付，改善IT资源的使用效率和管理能力以及最终业务获取IT资源的能力。 |
| IDC机房升级 | 主要服务对象为系统平台。本项目拟在租赁的IDC机房基础设备上，增添服务器、交换机、存储、防火墙和路由器等，配合基础平台的线上云服务，解决近年来门店增加带来的业务和后台压力。 |
2、本次“益丰数字化平台升级项目”与前次“数字化智能管理平台建设项目”建设的联系与区别
（1）前次募投“数字化智能管理平台建设项目”募投资金已投入完毕
截至2022年9月30日，前次募投“数字化智能管理平台建设项目”已投入完毕，具体情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 拟投资金额 | 实际投资金额 |
| 数字化智能管理平台建设项目 | 4,000.00 | 4,002.54 |
前次募投“数字化智能管理平台建设项目”截至2022年9月30日已实际投入4,002.54万元，已达到募投规划的4,000万元投入，前次募投项目募投资金已投入完毕。
（2）前次“数字化智能管理平台建设项目”系对具体产品软件等的建设开发，本次“益丰数字化平台升级项目”系公司根据各业务条线需求开展的平台化建设，两次建设内容不同，共同提升公司数字化水平，增强公司竞争力
前次“数字化智能管理平台建设项目”建设的主要内容为具体的产品、软件、信息系统而非平台化的项目建设，两次项目建设的主要内容存在本质区别。本募项目与前次募投均提升了公司信息化水平，为公司增强数字化竞争力奠定了基础。具体情况如下：
| 区别与 | 项目内容 | 前募项目 | 本募项目 |
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| 联系 | 数字化智能管理平台建设项目 | 益丰数字化平台升级项目 | |
| 区别 | 建设内容 | “益云”中台项目、“磐石”信息安全项目、恒修堂生产ERP项目、益店掌（POS移动化）项目、RPA机器项目、门店业绩诊断分析项目、合并财务报表系统项目、E-HR项目、门店劳动力管理（排班考勤）项目、全生命周期资产管理系统项目、TMS运输管理系统项目。 | 门店营运数字化平台、新零售数字化平台、商品数字化平台、物流数字化平台、财务数字化平台、人力数字化平台、数据中台、业务中台、技术中台、基础平台、IDC机房升级。 |
| 建设性质 | 本项目主要内容为具体的产品、软件、信息系统建设，仅从单部门的应用层面对具体工作效率进行提升，公司数据尚分散在不同系统，未发挥出数据分析的价值。 | 本项目主要内容系公司根据各业务条线需求推进平台化建设，是对公司信息系统的全面深化、迭代与升级，并充分发挥数据分析的功能，为公司业务赋能，为决策提供精准洞察，从而提高公司经营决策效率。 | |
| 使用效果 | 各系统主要解决各部门的单一需求，以实现各部门对单一事项效率的提升。 | 通过对各业务条线具体需求进行平台化建设，为各业务条线提供整体解决方案，进一步提升各业务条线工作效率、业务产出，并通过数据分析功能为各业务条线决策提供有效帮助。 | |
| 使用对象 | 主要为各需求部门。 | 通过推进各业务系统平台化建设，触及公司整体。 | |
| 联系 | 在数字化时代的大背景下，通过互联网数字化和专业化的服务来打造医药零售产业新模式，为顾客提供定制化高价值的服务成为医药零售行业企业共同的课题。公司通过前募与本募数字化项目的实施，能够持续提升公司的数字化水平，实现数字资源高效利用、挖掘数据深度价值，从而提升公司管理效率、提高管理层决策的科学性，全面提升公司竞争力。 | ||
综上所述，本次“益丰数字化平台升级项目”系公司根据各业务条线需求推进的平台化建设，是对公司信息系统的全面深化、迭代与升级，与前次“数字化智能管理平台建设项目”建设的主要内容存在本质区别，建设性质、使用效果、使用对象亦有区别，前次“数字化智能管理平台建设项目”募集资金已投入完毕，本募项目不存在重复建设情形。
（三）新建连锁药店项目
1、前次募投项目进展良好，进度符合预期
（1）前次募投项目募集资金使用情况
前次募投“新建连锁药店项目”整体进展良好，项目总建设周期为36个月，截至2022年9月30日，项目已建设20个月，尚处在建设期内。综合已投入项
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目建设及拟投入收购门店的募集资金金额，截至2022年9月30日，前次募投项目已使用及拟使用资金比例达71.69%，整体建设进度符合预期，具体情况如下：
单位：万元
| 承诺使用募集资金 | 截至2022年9月末已使用及拟使用金额 | 已使用及拟使用募集资金投入占承诺投资比例 |
| 68,085.00 | 48,810.70 | 71.69% |
（2）新建连锁药店项目门店建设情况
公司2020年可转债募投项目新建连锁药店项目计划在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北7省市合计新建直营连锁门店1,500家。综合自建及收购门店，截至2022年9月30日，公司在7省市中的湖南、上海、江苏及江西4省市使用募集资金新增直营门店数量已达建设计划，湖北、广东、河北3省正在建设期内正常推进项目实施，新建连锁药店项目新增直营门店进度完成情况良好。截至2022年9月30日，前次募投新建连锁药店项目进展情况如下：
| 省份 | 计划新开直营门店（家） | 截至2022年9月30日进度 |
| 湖南 | 450 | 已达建设计划 |
| 湖北 | 430 | 建设期内正常推进 |
| 上海 | 136 | 已达建设计划 |
| 江苏 | 203 | 已达建设计划 |
| 江西 | 84 | 已达建设计划 |
| 广东 | 59 | 建设期内正常推进 |
| 河北 | 138 | 建设期内正常推进 |
| 合计 | 1,500 | 建设期内正常推进 |
湖北、广东、河北3省直营门店建设项目由于尚在建设期内，尚未达建设计划，正在持续实施中。截至2022年9月30日，湖北、广东、河北3省建设期内新增直营门店及待建直营门店数量情况如下：
单位：家
| 省份 | 计划新增直营门店 | 新增直营门店 | 尚未开设直营门店数 |
| 湖北 | 430 | 344 | 86 |
| 广东 | 59 | 31 | 28 |
| 河北 | 138 | 85 | 53 |
| 合计 | 627 | 460 | 167 |
| 已完成计划比例 | 73.37% | ||
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公司前次募投拟在湖北、广东、河北3省新增直营门店627家，截至2022年9月30日，公司已在上述区域新增直营门店460家，新增直营门店数量达到计划的73.37%，实施进展良好。公司后续将继续使用募集资金重点投入湖北、广东、河北3省直营门店建设项目以尽快完成2020年新建连锁药店项目。
综上所述，发行人2020年可转债新建连锁药店项目直营门店建成数量、使用及拟使用金额整体进度符合预期，建设区域与原披露一致。公司正有序推进湖北、广东、河北3省剩余尚未开设直营门店的建设工作，前次募投实施情况良好。
2、前次募投项目进度符合预期，公司已拟定本次募投新建连锁药店项目的建设计划，本募项目是公司发展战略的有序衔接及进一步深化和拓展，符合公司及行业发展规律
（1）前次募投项目进度符合预期，公司已确定本募项目拟实施的省份区域
如前所述，前次募投项目进度符合预期，截至2022年9月30日，前次募投已使用及拟使用资金比例超过70%，前募规划的7省市中已有4省市达建设计划。公司本次新建连锁药店项目门店选址依据公司“区域聚焦、稳健扩张”发展战略，在公司前次募投原聚焦区域基础上，新增浙江省及天津市作为本次建设区域，本次新建连锁药店项目门店选址省份情况如下：
单位：家
| 省份 | 截至2022年9月30日 前次募投建设情况 | 本次新建直营门店建设计划 | |||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 | ||
| 湖南 | 已达建设计划 | 303 | 362 | 442 | 1,107 |
| 上海 | 已达建设计划 | 52 | 62 | 76 | 190 |
| 江苏 | 已达建设计划 | 224 | 268 | 320 | 812 |
| 江西 | 已达建设计划 | 150 | 180 | 215 | 545 |
| 湖北 | 建设期内正常推进 | 215 | 258 | 310 | 783 |
| 广东 | 建设期内正常推进 | 15 | 15 | 15 | 45 |
| 河北 | 建设期内正常推进 | 100 | 123 | 145 | 368 |
| 浙江 | 本次募投新增区域 | 5 | 7 | 7 | 19 |
| 天津 | 本次募投新增区域 | 8 | 10 | 13 | 31 |
| 合计 | - | 1,072 | 1,285 | 1,543 | 3,900 |
（2）本次募投新建连锁药店项目是公司发展战略的进一步深化及拓展，符
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合公司发展规律
本次募投新建连锁药店项目是公司“区域聚焦、稳健扩张”发展战略的深化及拓展，报告期内公司每年自建直营门店数量持续增长，公司具有较强新建直营门店的诉求，具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新建直营连锁药店数量（家） | 817 | 1,197 | 820 | 639 |
2019年-2022年1-9月，报告期各期公司新建直营连锁药店数量分别为639家、820家、1,197家、817家，2019年-2021年复合年均增长率为36.87%，呈快速增长趋势，公司具有实际直营门店建设需求。本次新建连锁药店项目符合公司发展战略及实际直营门店建设需求，具备合理性。
（3）本次募投新建连锁药店项目建设符合行业发展规律
①本次募投新建连锁药店项目拟建直营门店数量符合行业发展规律
公司报告期内新建直营门店数量及同行业可比公司新建直营门店数量的对比情况如下：
单位：家
| 公司名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 老百姓注1 | 1,342 | 852 | 995 | 466 |
| 一心堂注2 | 885 | 1,603 | 1,155 | 718 |
| 大参林 | 425 | 903 | 845 | 394 |
| 同行业均值 | 884 | 1,119 | 998 | 526 |
| 发行人 | 817 | 1,197 | 820 | 639 |
注1：老百姓2022年1-9月数据为其披露的直营新增门店数量；注2：一心堂2019年-2022年1-9月数据为其披露的新开业门店数量；数据来源：上市公司定期报告及公开资料
2019年-2022年1-9月，同行业可比公司新建直营门店平均数量分别为526家、998家、1,119家及884家，2019年-2021年复合年均增长率45.88%，同行业可比公司直营门店数量快速增长。公司报告期内新建直营门店数量分别为639家、820家、1,197家、817家，2019年-2021年复合年均增长率36.87%，公司自建直营门店数量及增长率符合行业发展规律。
本次募投拟新建直营门店3,900家，每年拟建设直营门店数量计划如下：
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| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 拟新建直营连锁药店数量（家） | 1,072 | 1,285 | 1,543 |
本次募投项目建设期内拟建设直营门店数量分别为1,072家、1,285家及1,543家，复合年均增长率为19.97%。本次募投项目第一年拟新建直营连锁药店数量低于公司2021年实际建设直营门店1,197家，复合年均增长率低于公司2019年-2021年复合年均增长率36.87%，且与同行业可比公司数量可比，不存在显著差异，符合行业发展规律，项目实施具备合理性、可行性及必要性。
②本次募投新建连锁药店项目采取“区域聚焦、稳健扩张”发展战略建设符合行业发展规律
如前文所述，公司已拟定本募投项目在九省市建设3,900家直营门店的建设计划。公司本次新建连锁药店项目依据公司“区域聚焦、稳健扩张”发展战略，在公司原聚焦区域基础上，新增浙江省及天津市作为本次建设区域。
报告期内，发行人同行业可比公司直营门店建设区域情况如下：
（i）老百姓
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新建直营门店（家） | 1,342 | 852 | 995 | 466 |
| 覆盖省市总数 | 20 | 22 | 22 | 22 |
| 建设区域 | ||||
| 华中区域 | 湖南省、湖北省、江西省、河南省 | 湖南省、湖北省、江西省、河南省 | 湖南省、湖北省、江西省、河南省 | 湖南省、湖北省、江西省、河南省 |
| 华南区域 | 广东省、广西省 | 广东省、广西省 | 广东省、广西省 | 广东省、广西省 |
| 华北区域 | 天津市、内蒙古自治区、山西省 | 北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省； | 北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省 | 北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区、山西省 |
| 华东区域 | 浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省 | 浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省； | 浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省 | 浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省、福建省 |
| 西北区域 | 陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省 | 陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省 | 陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省 | 陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、四川省、贵州省 |
注：老百姓2022年1-9月数据为其披露的直营新增门店数量；数据来源：上市公司定期报告及公开资料
（ii）一心堂
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新建直营门店（家） | 885 | 1,603 | 1,155 | 718 |
| 覆盖省市总数 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 建设区域 | ||||
| 西南地区 | 云南省、四川省、重庆市、贵州省 | 云南省、四川省、重庆市、贵州省 | 云南省、四川省、重庆市、贵州省 | 云南省、四川省、重庆市、贵州省 |
| 华南地区 | 广西壮族自治区、海南省 | 广西壮族自治区、海南省 | 广西壮族自治区、海南省 | 广西壮族自治区、海南省 |
| 华北地区 | 山西省、天津市 | 山西省、天津市 | 山西省、天津市 | 山西省、天津市 |
| 华东地区 | 上海市 | 上海市 | 上海市 | 上海市 |
| 华中地区 | 河南省 | 河南省 | 河南省 | 河南省 |
注：一心堂2019年-2022年1-9月数据为其披露的新开业门店数量；数据来源：上市公司定期报告及公开资料
（iii）大参林
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新建直营门店（家） | 425 | 903 | 845 | 394 |
| 覆盖省市总数 | 16 | 15 | 10 | 10 |
| 建设区域 | ||||
| 华南地区 | 广东省、广西省、海南省 | 广东省、广西省、海南省 | 广东省、广西省 | 广东省、广西省 |
| 华东地区 | 江西省、浙江省、福建省、江苏省、山东省 | 江西省、浙江省、福建省、江苏省、山东省 | 江西省、浙江省、福建省、江苏省 | 江西省、浙江省、福建省、江苏省 |
| 华中地区 | 河南省、湖北省 | 河南省、湖北省 | 河南省 | 河南省 |
| 东北、华北、西北及西南地区 | 河北省、黑龙江省、陕西省、四川省、重庆市、辽宁省 | 河北省、黑龙江省、陕西省、四川省、重庆市 | 河北省、黑龙江省、陕西省 | 河北省、黑龙江省、陕西省 |
数据来源：上市公司定期报告及公开资料报告期内，发行人同行业可比公司新建直营门店数量持续保持增长，所覆盖区域总体保持稳定，深挖主要区域为连锁药店行业的发展规律，本募项目建设符合行业发展规律。
3、本次募投项目拟建设的九省市具备较大市场空间
（1）本次募投项目拟建设的九省市零售药店连锁化率及单店覆盖人数仍有提升空间，项目建设符合国家发展政策，具备合理性及必要性
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根据《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，到2025年，国家商务部消费促进司就药品零售行业设立了培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上，药品零售连锁率接近70%的总体目标；根据WTO零售药店店均服务人数推荐密度，每店服务人数为2,500人。根据《中国药店》杂志及米内网《2022年度中国医药市场发展蓝皮书》，2021年我国连锁药店百强企业销售额占行业比例为52.45%，零售药店平均连锁率为57.2%，均有较大发展空间。
截至2021年12月31日，发行人新建连锁药店建设项目拟建设区域直营门店总数、连锁化率及每店服务人数情况如下：
| 序号 | 区域 | 门店总数（家） | 连锁化率 | 每店服务人数（人） | 截至2022年9月末公司直营门店数量（家） | 截至2022年9月末发行人直营门店数量占比 | 本次募投计划建设直营门店数量（家） |
| 1 | 湖南省 | 23,161 | 70.3% | 2,859 | 2,137 | 9.23% | 1,107 |
| 2 | 湖北省 | 21,819 | 52.6% | 2,672 | 1,533 | 7.03% | 783 |
| 3 | 广东省 | 55,788 | 41.4% | 2,274 | 180 | 0.32% | 45 |
| 4 | 上海市 | 4,340 | 91.9% | 5,736 | 436 | 10.05% | 190 |
| 5 | 江苏省 | 31,320 | 54.3% | 2,716 | 1,872 | 5.98% | 812 |
| 6 | 江西省 | 13,468 | 45.4% | 3,354 | 882 | 6.55% | 545 |
| 7 | 浙江省 | 21,719 | 56.5% | 3,011 | 16 | 0.07% | 19 |
| 8 | 河北省 | 30,818 | 59.3% | 2,417 | 951 | 3.09% | 368 |
| 9 | 天津市 | 4,876 | 33.5% | 2,816 | 13 | 0.27% | 31 |
数据来源：米内网《2022年度中国医药市场发展蓝皮书》
截至2021年12月31日，发行人拟开设区域中，除上海市及湖南省外，连锁化率均未达到商务部所设立的70%连锁化率的总体目标，连锁化率尚有提升空间，亟需连锁药店企业积极布局相关市场，提升当地零售药店连锁化率，其中上海市及湖南省尽管连锁化率已达到70%，但每店服务人数仍有优化提升的空间，对提升门店总数仍有一定需求。除广东省及河北省外，发行人建设计划涉及区域每店服务人数均高于WTO推荐的2,500人的店均服务人数，从药店总体数量上仍有很大的提升空间以满足民众日益增长的零售药店消费需求，其中广东省及河北省尽管门店数量上达到了推荐的每店服务人数，但整体连锁化率仍有上升空
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间，市场对具备更优质服务的连锁药店存在一定需求。发行人截至2022年9月30日已开设直营门店数量在拟开设门店区域的占比均在10%及以内，占各区域比例较小，根据商务部“培育形成5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上”的政策需求，头部零售连锁药店企业的规模及市场份额提升仍有进一步提升的需求。
（2）发行人拟建设门店的省市人均消费支出近5年呈增长态势，市场前景良好
2017年-2021年期间，除2020年受全国性新冠疫情影响导致2020年当年部分省市人均消费支出略有小幅下滑外，发行人拟建设门店的省市人均消费支出近5年呈增长态势，具体情况如下：
| 区域 | 人均消费支出（元） | 复合年均增长率 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||
| 湖南省 | 17,160 | 18,808 | 20,479 | 20,998 | 22,798 | 7.36% |
| 湖北省 | 16,938 | 19,538 | 21,567 | 19,246 | 23,846 | 8.93% |
| 广东省 | 24,820 | 26,054 | 28,995 | 28,492 | 31,589 | 6.21% |
| 上海市 | 39,792 | 43,351 | 45,605 | 42,536 | 48,879 | 5.28% |
| 江苏省 | 23,469 | 25,007 | 26,697 | 26,225 | 31,451 | 7.59% |
| 江西省 | 14,459 | 15,792 | 17,650 | 17,955 | 20,290 | 8.84% |
| 浙江省 | 27,079 | 29,471 | 32,026 | 31,295 | 36,668 | 7.87% |
| 河北省 | 15,437 | 16,722 | 17,987 | 18,037 | 19,954 | 6.63% |
| 天津市 | 27,841 | 29,903 | 31,854 | 28,461 | 33,188 | 4.49% |
数据来源：国家统计局
发行人拟建设直营门店的各省市人均消费水平保持增长趋势为公司新建直营门店提供了增长与发展的基础，在上述9省市新建门店具备合理性。
综上所述，“新建连锁药店项目”前次募投项目截至2022年9月30日已使用及拟使用资金比例超过70%，进展良好，进度符合预期，正在建设期内正常推进。本募项目是在公司“区域聚焦、稳健扩张”发展战略的基础上，对前次募投项目的有序衔接及进一步深化和拓展，公司已拟定本募项目的建设计划，符合公司及行业发展规律，拟建设区域存在较大市场空间，项目建设符合国家发展政策
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及公司发展需求，不存在重复建设的情形。
二、前募资金用途变更的原因及合理性，实施主体是否为申请人或其控股子公司，本次募投项目实施的可行性及相关风险因素，是否存在变更的风险
（一）变更“老店升级改造项目”募集资金用途具体情况
1、募投项目发生变更的主要原因及其合理性
2019年公司启动可转债融资项目的规划工作，截至2019年6月，公司拥有直营门店3,871家，其中经营五年以上的门店数量逾1,100家，该部分门店平均开业年限为8.33年，门店的硬件和软件设施因购置时间较早，使用时间较长，为提升公司门店的整体形象和品牌辨识度，提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，故前募设计计划使用募集资金对538家直营门店实施升级改造。
2020年6月，公司可转债募集资金到账后，由于正值疫情爆发期间，受疫情影响，老店升级改造项目实施过程中，招牌改造和店内升级改造所需要的施工队伍引进、建设材料的购进运输以及现场施工等，均受到一定的限制，致使项目未能按计划正常实施，进度滞缓。为应对疫情及整体经济增速放缓给公司经营带来的负面影响，公司自2020年下半年以来，本着厉行节约的原则，全面压缩项目投资开支，在老店升级改造项目中，对维护后尚能继续使用的招牌设施、货柜货架以及电器设备等，均以维护维修为主，仅对少量设施设备进行了替换升级，因此节约了大量的项目资金。同时，由于老店升级改造并不直接产生经济效益，且在改造期间对门店当期的经营和顾客服务造成不便，为应对疫情对经营的影响，公司对部分老店改造项目进行了延期处理，因此，项目计划投资与实际投资形成较大差异。
“老店升级改造项目”募集资金变更后的“上海益丰医药产品智能分拣中心项目”为2020年可转债融资项目募集资金规划的投资项目之一，旨在建设现代化的医药产品分拣加工和物流配送基地，借助和利用上海优良的通达性与完善的集疏运体系，满足公司上海地区药品零售门店的医药物流配送需求。该项目原计划建设周期为2年，计划投资20,000万元，其中利用募集资金投资13,000万元。项目实施过程中，由于建设地块地下结构复杂，基坑土质松软，基坑护壁桩施工
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难度加大，因此采用了换填、地下室承重加固等工程，项目新增投资8,398.37万元，实际总投资额变更为28,398.37万元，同时，新增工程及上海疫情亦对项目实施进度造成了影响，该项目预计延期一年。经2022年7月18日第四届董事会第十二次会议及2022年8月4日2022年第二次临时股东大会议审议决议通过的《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》，项目投资金额变更为28,398.37万元，建设周期变更为36个月，即自2020年6月至2023年6月。
目前，上海市场正处于市场扩容、零售药店行业整合及连锁率提升的关键节点，上海益丰医药产品智能分拣中心项目建设完成后，将提高上海区域门店配送能力和服务效率，有利于公司加快在上海区域连锁药店的布局，也为公司在上海市场的并购整合提供良好的硬件支撑，实现公司的区域聚焦战略；同时，项目建成后，将较大幅度地提高药品的仓储、分拣和物流配送效率，提高存货周转率，降低物流配送成本，符合公司未来战略发展方向，新项目的加快建设对于公司整体战略推进和应对市场竞争的紧迫性远高于原项目，变更原因具备合理性。
2、新募投项目实施主体为申请人控股子公司
公司负责实施“上海益丰医药产品智能分拣中心项目”的实施主体为上海益丰大药房医药有限公司，为申请人控股子公司。
（二）变更“新建连锁药店项目”募集资金实施方式具体情况
1、募投项目发生变更的主要原因及其合理性
为加快募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”的建设推进，促进公司在区域网络布局中取得先发优势，经公司2022年7月18日第四届董事会第十二次会议及2022年8月4日2022年第二次临时股东大会议审议决议通过《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》，将该项目剩余投资额中的24,300.00万元由新建连锁药店实施方式变更为收购连锁药店方式。本次变更仅对实施方式和实施主体进行变更，未改变项目投资方向及区域，变更后，项目名称、总投资额保持不变，拟变更实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略布局的需要。主要原因如下：
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（1）“新建+并购”成为我国药品零售行业发展的趋势
近年来，随着药品零售行业竞争程度不断提高，行业内主要企业逐步实现股票上市，产业资本、财务资本逐步加大了药品零售行业投资，投资方对快速扩大规模、提升市场占有率的预期不断增强；同时，由于行业集中度较低，业内中小连锁及地方连锁品牌较多，随着国家集采持续推进，行业监管政策不断完善，执法力度不断加强，行业竞争格局的不断深化，部分中小连锁药店及地方连锁药店品牌面临多方面的挑战，导致部分中小连锁药店及地方连锁药店寻求并购合作的意愿不断提升。由此，在药品零售行业整体竞争格局和发展方式发生变化的背景下，过去以新建药店为主的布局模式，逐步演变为新建与收购同步推进的布局模式。将连锁药店建设项目中部分建设内容由新建方式变更为收购方式，符合行业发展趋势，符合公司战略发展的需要，有助于公司进一步巩固在行业竞争中所取得的先发优势。
（2）行业并购有利于市场占有率的快速提升
目前，连锁药店的扩张方式分为新建门店和收购门店，两者虽实施方式不同，但其方向和目标是一致的，均为扩大门店网点规模、提升市场占有率。就收购门店而言，被收购的标的门店一般为当地市场较为成熟的品牌药店，具有一定的门店网点规模、稳定的客流和现金流，更有利于加快公司在区域市场的布局和市场占有率的提高。
（3）公司本次通过收购的方式新增连锁药店与公司业务及原项目投资目的紧密相连
公司收购的九芝堂及德顺堂连锁药店符合公司主营业务发展方向以及原项目的投资目的。收购的标的项目九芝堂及德顺堂分别位于湖南省和河北省，与公司新建门店的布局区域相一致，符合公司区域聚焦发展战略的需求。
综上所述，公司变更部分新建门店资金用于收购连锁药店具备合理性。
2、新募投项目实施主体为申请人及其控股子公司
公司负责实施收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权项目的实施主体为益丰大药房连锁股份有限公司，为申请人自身；负责实施收购唐山德顺堂公司重组后新公司70%股权项目的实施主体为石家庄新兴药房连锁有限公司，为申请人控
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股子公司。
（三）本次募投项目实施具备可行性，相关风险因素已披露，预计不存在变更的风险
上市公司对本次募投项目的必要性、可行性已进行了审慎论证，并经公司董事会及股东大会审议通过了本次可转换公司债券募集资金使用可行性相关议案。具体情况如下：
1、江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目实施具备可行性
（1）项目符合产业政策发展方向
近年来，国家以及各地政府部门对医药物流行业加强总体规划，并及时制定有利于发展医药物流的各项政策，发挥政府引导作用，有利于促进医药物流行业专业化发展。
| 序号 | 颁布日期 | 颁布部门 | 法规名称 | 主要内容 |
| 1 | 2017年1月 | 国务院 | 《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 | 提出加强智能化装卸搬运、分拣包装、加工配送等智能物流装备研发和推广应用，建设深度感知智能仓储系统，提升仓储运营管理水平和效率。 |
| 2 | 2017年11月 | 江苏省政府 | 《省政府办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的实施意见》 | 要促进药品现代物流发展，鼓励药品经营企业采用先进信息、物流技术及管理模式，发展现代医药物流和供应链管理体系。 |
| 3 | 2019年5月 | 湖北省药监局 | 《关于加强药品第三方物流监督管理的通告》 | 鼓励药品流通企业的物流功能社会化、引导有实力的企业延伸现代医药物流服务、规范药品第三方物流质量管理。 |
| 4 | 2020年6月 | 河北省药监局 | 《关于进一步促进药品流通产业高质量发展的有关政策措施》 | 优化药品流通供应体系建设。充分发挥现代物流数据化管理优势，鼓励药品现代物流企业开展省内多仓分仓业务，探索开展省内外药品现代物流企业间的协同仓储、异地仓库试点业务，优化业务流程，降本增效。 |
| 5 | 2021年10月 | 商务部 | 《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》 | 提出加快发展现代医药物流，加强智能化、自动化物流技术和智能装备的升级应用。推进区域一体化物流的协调发展，探索省内外分仓建设和多仓运营。推动建 |
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| 序号 | 颁布日期 | 颁布部门 | 法规名称 | 主要内容 |
| 设一批标准化、集约化、规模化和产品信息可追溯的现代中药材物流基地，培育一批符合中药材现代化物流体系标准的初加工仓储物流中心。 |
综上，政府相关政策支持医药流通行业供应链体系建设，鼓励医药物流行业向智能化、信息化转型，为本次项目建设项目营造了良好的政策。
（2）公司具备成熟的仓储物流管理体系及专有的信息化仓储物流建设技术
医药零售企业体系内药品配送物流网络辐射的广度和深度很大程度上影响药品零售终端的竞争力，公司多年来一直将物流配送发展战略作为战略发展重要的组成部分，持续推动商品购进、仓储、配送体系的完善和优化进程，提高仓库运营效率。经过多年来的快速发展，公司已逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置、技术支持等方面的一整套较为成熟的仓储物流管理体系。
近年来，公司以数据透明化指导仓库明确改善节点，不断完善物流线数字化框架体系，对信息化、数字化和智能化仓储物流中心的搭建已形成一套自有的专有技术体系和业务管理模式。公司现有各大现代化物流中心已经基本配备自动输送线、自动分拣系统、AGV货到人拣选系统、Miniload智能自动补货系统、电子标签、无线射频拣选、验收系统、智能集货系统等物流业内较为先进的设备。
综上所述，公司成熟的仓储物流管理体系及专有的信息化仓储物流建设技术为本项目的实施提供了重要保障。
（3）公司具备丰富的仓储管理经验
公司十分重视仓储管理人才体系的构建，持续对从事仓储物流工作的职员进行业务培训，提高管理人员与操作人员的业务素养。目前，公司已拥有一批医药仓储物流人才梯队，其中仓储团队拥有多年的医药运输及配货相关行业经验，数字化团队具有多个医药仓储物流管理信息化系统开发经验。与此同时，公司具备较强的医药库存管理能力，在仓储体系管理、仓储物流模式、仓储与市场销售衔接等方面都积累了丰富的经验，并将相关管理及业务经验制度化、标准化，广泛应用于日常业务流程中。
综上所述，公司现有的仓储物流专业人才培养体系和人才梯队储备以及长期
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以来积累的丰富仓储管理经验，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导，有效支持项目成功实施。
2、益丰数字化平台升级项目实施具备可行性
（1）公司具备丰富的信息项目建设经验
2011年以来，公司持续完成员工及决策层自我管理和整体决策的管理平台、门店管理系统、O2O健康云服务系统平台建设、大数据研发体系等信息化项目的开发。目前，在业务信息化平台建设方面，公司已通过对主数据治理、建立OpenX快速开发平台和DEVOPS系统，对企业内部进行资源整合与梳理，实现公司业务可以较快速响应市场变化；在物流信息化平台建设方面，公司已通过供应商协同系统、SAP系统、WMS仓库管理系统、TMS运输管理系统和WCS仓库控制系统、自动化物流设备以及移动门店管理益店掌系统，实现供应商智能订货、门店智能补货，业务运作和管理效率持续提升。因此，公司通过不断的信息技术项目建设已经积累了丰富的开发经验和相关部门的运营操作经验，为公司全面数字化转型提供了良好的基础条件。
（2）公司具备充足的技术人才储备
公司管理层高度重视数字化建设对公司整体运营的重要作用，并于2019年将数字化转型列入公司发展战略的重要内容之一，持续加大对信息技术的投入、完善信息系统建设规划方案。近年，公司成立了数字化中心部门，具备了一支专业的产品研发和运营团队。公司数字化中心核心骨干人员不仅具有丰富的企业数字化系统研发及管理经验，同时对医药零售行业业务模式有深刻认知。截至目前，数字化中心共有超过200名研发人员，包含了业务专家、产品经理、技术开发、测试等岗位的专业人才。
同时，公司建立了一套较为科学的人才培养机制，从一线员工到基层及中高层管理人员，根据不同岗位需求，实行线上线下相结合的差异化的混合式培养模式，持续提升研发人员的基础理论水平和系统产品的综合技术开发能力。
综上，公司优秀的人才队伍和完善的人才培养机制为本项目的实施提供了扎实的人员保障。
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3、新建连锁药店项目实施具备可行性
（1）项目具有广阔的市场发展前景
在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为零售药店市场的发展创造了良好的市场空间。根据米内网统计数据，我国零售药店市场规模从2013年的3,658亿元增长到2021年的7,950亿元，复合年增速CAGR为10.19%。近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医药分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，“医药分开”的趋势日益明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过加强医药供应链协同发展，创新药品零售与服务模式，提升专业服务能力应对顾客多元化的需求，预计未来零售药店市场规模将继续保持增长。综上所述，零售药店市场需求旺盛，市场空间广阔。
（2）公司具备丰富的药店运营管理经验
经过多年的探索与发展，截至2022年9月底，公司在全国范围内已拥有9,781家门店（含加盟店），积累了丰富的药店运营管理经验、场景化推广营销经验和多品类医药销售经验，在跨区域门店管控力、复制力、文化传承等方面具有突出优势。公司具有完整的连锁药店管理体系，始终注重精细化、标准化和系统化的运营管理，建立了数字化、网络化、智能化的系统管理平台，涵盖六大核心运营系统，包括新店拓展、门店营运、商品管理、信息服务、顾客满意、绩效考核等。精细的标准化运营体系为公司成功实现跨省经营和门店快速高效复制提供了技术支撑，有效保障了门店新开后高效有序的经营。
综上所述，公司丰富的跨区域门店管理经验、标准化的制度流程、精细化的系统管理平台为项目的顺利实施提供了坚实的组织保障。
（3）公司建立了独特的选址模式
药店选址实质是对药店的目标市场和发展空间选择，对药店的经营成败具有重要的影响，对药店的竞争和盈利能力起关键作用，是开办药店的首要任务。公司根据多年的选址经验和大数据分析，已建立了一整套自有“商圈定位法”的门
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店选址方法，通过对新进城市的人口数量、密度、消费能力及消费习惯的分析，锁定拟进入商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址。综上所述，公司较强的新店选址能力为新建连锁药店建设项目实施提供了坚实的基础，是保证项目新开门店可持续盈利经营的重要前提。
4、补充流动资金项目实施具备可行性
公司本次发行拟以75,000.00万元的募集资金补充流动资金，以保障公司业务的持续较快增长。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展前景，整体规模适当，具备可行性。
5、本次募投项目预计不存在变更的风险，为充分揭示风险，相关风险因素已披露
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，本次募投项目实施具备可行性，预计不存在变更的风险。
为充分揭示风险，公司已在募集说明书“第三章 风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”就本次募投项目相关风险因素进行披露如下：
“
公司本次募集资金投资项目主要集中于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目、数字化平台升级项目、新建连锁药店项目等项目建设。鉴于新门店开设存在一定的培育期，且新开门店受区域内消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期一般都存在一定亏损；公司的分拣加工中心项目，旨在提高门店的配送效率、降低远距离配送成本，为公司各区域门店的运营提供高效、安全、便捷的配送支持；公司数字化平台升级项目，将依托大数据、云计算等技术，从而增强公司数据分析及价值挖掘的综合能力，有助于进一步提升公司管理水平。但鉴于分拣加工中心及数字化平台升级项目不直接产生效益，加之新门店培育期可能存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法覆盖该部分新增项目投资支出，则可
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能会影响公司盈利水平。
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投入运营后受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能面临募投项目进度缓慢、无法实施或发生变更的风险或导致公司经营状况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。”
三、本募项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过254,743.24万元（含本数），扣除发行费用后拟用于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目、益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目和补充流动资金项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目 | 43,900.23 | 43,202.15 |
| 2 | 益丰数字化平台升级项目 | 8,064.20 | 8,064.20 |
| 3 | 新建连锁药店项目 | 201,468.36 | 128,476.89 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 328,432.79 | 254,743.24 | |
（一）本募项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目
江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目包括江苏益丰医药产品分拣加工二期项目、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北新兴医药库房扩建项目三项子项目，各项目具体投资数额安排明细，是否属于资本性支出及是否使用募集资金投入情况如下：
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（1）江苏益丰医药产品分拣加工二期项目
江苏益丰医药产品分拣加工二期项目总投资额9,747.94万元，本项目支出包括建筑工程、设备购置及安装，均为资本性支出，拟使用募集资金投资9,747.94万元。具体投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程 | 7,147.94 | 7,147.94 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 2,600.00 | 2,600.00 | 是 |
| 合计 | 9,747.94 | 9,747.94 | - | |
（2）湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目
湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目总投资额29,318.99万元，本项目支出包括建筑工程、设备购置及安装，均为资本性支出，其中董事会前已使用自有资金投入金额为698.08万元，拟使用募集资金投资金额28,620.91万元。具体投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程 | 22,048.99 | 21,350.91 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 7,270.00 | 7,270.00 | 是 |
| 合计 | 29,318.99 | 28,620.91 | - | |
（3）河北新兴医药库房扩建项目
河北新兴医药库房扩建项目总投资额4,833.30万元，本项目支出包括建筑工程、设备购置及安装，均为资本性支出，拟使用募集资金投资4,833.30万元。具体投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程 | 4,483.30 | 4,483.30 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装 | 350.00 | 350.00 | 是 |
| 合计 | 4,833.30 | 4,833.30 | - | |
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2、益丰数字化平台升级项目
益丰数字化平台升级项目总投资额8,064.20万元，本项目支出包括工程建设费用、第三方服务费用、项目实施费用，均为资本性支出，拟使用募集资金投资8,064.20万元。具体投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程建设费用 | 1,970.00 | 1,970.00 | 是 |
| 1.1 | 硬件投资 | 1,020.00 | 1,020.00 | 是 |
| 1.2 | 软件投资 | 950.00 | 950.00 | 是 |
| 2 | 第三方服务费用 | 975.00 | 975.00 | 是 |
| 3 | 项目实施费用 | 5,119.20 | 5,119.20 | 是 |
| 合计 | 8,064.20 | 8,064.20 | - | |
3、新建连锁药店项目
新建连锁药店项目总投资额201,468.36万元，本项目支出包括工程建设费用、门店租金及存货资金投入，其中工程建设费用为资本性支出，门店租金及存货资金投入为非资本性支出，工程建设费用拟使用募集资金投入128,476.89万元。具体投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 工程建设或费用 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 工程建设费用 | 128,476.89 | 128,476.89 | 是 |
| 1.1 | 工程投资 | 110,221.82 | 110,221.82 | 是 |
| 1.2 | 设备购置 | 18,255.07 | 18,255.07 | 是 |
| 2 | 门店租金 | 14,761.08 | - | 否 |
| 3 | 存货资金投入 | 58,230.39 | - | 否 |
| 合计 | 201,468.36 | 128,476.89 | - | |
4、补充流动资金项目
公司拟使用募集资金75,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出。
5、非资本性支出比例符合监管要求
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过254,743.24万元（含本
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数），扣除发行费用后的募集资金净额将拟用于江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目、益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目和补充流动资金项目。本募项目中仅补充流动资金项目的拟使用募集资金属于非资本性支出，金额为75,000.00万元，占本次募集资金总额的29.44%，未超过本次发行募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关监管规定。
（二）本募项目投资数额的测算依据和测算过程
1、江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目本项目投资数额的测算参考《建设项目经济评价方法与参数》《住房城乡建设部关于印发<房屋建筑与装饰工程消耗量定额>、<通用安装工程消耗量定额>、<市政工程消耗量定额>、<建设工程施工机械台班费用编制规则>、<建设工程施工仪器仪表台班费用编制规则>的通知》《基本建设财务规则》等文件及相关设备厂商的报价，结合市场价格，并参照行业相关的建筑工程造价费用构成、估算指标、计算方法及其他有关计算工程造价的文件等，以及政府部门发布的物价指数确定。具体情况如下：
（1）江苏益丰医药产品分拣加工二期项目
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | ||
| 建筑工程 | 设备购置及安装 | 合计 | ||
| 1 | 临时用电工程 | 25.00 | - | 25.00 |
| 2 | 临时用水工程 | 11.46 | - | 11.46 |
| 3 | 室外总体工程 | 130.00 | - | 130.00 |
| 4 | 总包及消防工程 | 5,593.60 | - | 5,593.60 |
| 5 | 防水工程 | 316.00 | - | 316.00 |
| 6 | 地坪及交通标识工程 | 270.60 | - | 270.60 |
| 7 | 水环热泵空调工程 | 461.28 | - | 461.28 |
| 8 | 弱电智能化工程 | 220.00 | - | 220.00 |
| 9 | 提升门工程 | 30.00 | - | 30.00 |
| 10 | 除湿机工程 | 20.00 | - | 20.00 |
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| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | ||
| 建筑工程 | 设备购置及安装 | 合计 | ||
| 11 | 货梯工程 | 70.00 | - | 70.00 |
| 12 | 物流设备 | - | 2,400.00 | 2,400.00 |
| 13 | 其他辅助设备 | - | 200.00 | 200.00 |
| 总投资 | 7,147.94 | 2,600.00 | 9,747.94 | |
（2）湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | ||
| 建筑工程 | 设备购置及安装 | 合计 | ||
| 1 | 临时用电工程 | 40.00 | - | 40.00 |
| 2 | 室外供水工程 | 60.00 | - | 60.00 |
| 3 | 室外供电工程 | 600.00 | - | 600.00 |
| 4 | 室外燃气工程 | 50.00 | - | 50.00 |
| 5 | 室外雨污水工程 | 66.00 | - | 66.00 |
| 6 | 室外环卫工程 | 27.00 | - | 27.00 |
| 7 | 室外环境工程 | 1,044.00 | - | 1,044.00 |
| 8 | 基坑土石方工程 | 30.00 | - | 30.00 |
| 9 | 总包工程 | 11,787.00 | - | 11,787.00 |
| 10 | 防水工程 | 850.00 | - | 850.00 |
| 11 | 地坪及交通标识工程 | 800.00 | - | 800.00 |
| 12 | VRV空调工程 | 400.00 | - | 400.00 |
| 13 | 水环热泵空调工程 | 1,100.00 | - | 1,100.00 |
| 14 | 消防工程 | 1,600.00 | - | 1,600.00 |
| 15 | 弱电智能化工程 | 1,200.00 | - | 1,200.00 |
| 16 | 太阳能热水工程 | 70.00 | - | 70.00 |
| 17 | 提升门工程 | 60.00 | - | 60.00 |
| 18 | 雨水收集工程 | 20.00 | - | 20.00 |
| 19 | 除湿机工程 | 40.00 | - | 40.00 |
| 20 | 客货梯及装修工程 | 2,204.99 | - | 2,204.99 |
| 21 | 物流设备 | - | 6,190.00 | 6,190.00 |
| 22 | 输送线电气系统及安装 | - | 980.00 | 980.00 |
| 23 | 其他辅助设备 | - | 100.00 | 100.00 |
| 总投资 | 22,048.99 | 7,270.00 | 29,318.99 | |
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（3）河北新兴医药库房扩建项目
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | ||
| 建筑工程 | 设备购置及安装 | 合计 | ||
| 1 | 临时用电工程 | 25.00 | - | 25.00 |
| 2 | 临时用水工程 | 10.00 | - | 10.00 |
| 3 | 室外改造工程（道路/排水） | 155.63 | - | 155.63 |
| 4 | 室外总体工程 | 50.00 | - | 50.00 |
| 5 | 总包工程 | 2,694.25 | - | 2,694.25 |
| 6 | 消防工程 | 310.88 | - | 310.88 |
| 7 | 防水工程 | 207.25 | - | 207.25 |
| 8 | 地坪及交通标识工程 | 254.92 | - | 254.92 |
| 9 | 水环热泵空调工程 | 414.50 | - | 414.50 |
| 10 | 弱电智能化工程 | 310.88 | - | 310.88 |
| 11 | 提升门工程 | 30.00 | - | 30.00 |
| 12 | 除湿机工程 | 20.00 | - | 20.00 |
| 13 | 物流设备 | - | 300.00 | 300.00 |
| 14 | 其他辅助设备 | - | 50.00 | 50.00 |
| 总投资 | 4,483.30 | 350.00 | 4,833.30 | |
2、益丰数字化平台升级项目
本项目投资数额的测算参考《电子建设工程概（预）算编制办法及计价依据》《电子建设工程预算定额》等文件，结合公司实际情况及业务发展需求，相关设备、软件、硬件等的厂家报价，并结合市场价格及同类工程指标以及政府部门发布的物价指数确定。具体情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | |||
| 工程建设费用 | 第三方服务费用 | 项目实施费用 | 合计 | ||
| （1） | 门店营运数字化平台 | 0.00 | 0.00 | 756.00 | 756.00 |
| 1 | 门店营运数字化平台建设实施费 | - | - | 756.00 | 756.00 |
| （2） | 新零售数字化平台 | 0.00 | 0.00 | 1,101.60 | 1,101.60 |
| 1 | 新零售数字化平台建设实施费 | - | - | 1,101.60 | 1,101.60 |
| （3） | 商品数字化平台 | 80.00 | 60.00 | 540.00 | 680.00 |
| 1 | 商品业务第三方实施费用 | - | 60.00 | - | 60.00 |
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| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | |||
| 工程建设费用 | 第三方服务费用 | 项目实施费用 | 合计 | ||
| 2 | 商品业务软件购置 | 80.00 | - | - | 80.00 |
| 3 | 商品数字化平台建设实施费 | - | - | 540.00 | 540.00 |
| （4） | 物流数字化平台 | 50.00 | 200.00 | 345.60 | 595.60 |
| 1 | 物流管理软件等实施费 | - | 200.00 | - | 200.00 |
| 2 | 物流管理软件 | 50.00 | - | - | 50.00 |
| 3 | 物流数字化平台建设实施费 | - | - | 345.60 | 345.60 |
| （5） | 财务数字化平台 | 140.00 | 100.00 | 324.00 | 564.00 |
| 1 | 财务共享中心系统软件实施费 | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 2 | OCR设备 | 20.00 | - | - | 20.00 |
| 3 | 财务共享中心系统购置 | 120.00 | - | - | 120.00 |
| 4 | 财务数字化平台建设实施费 | - | - | 324.00 | 324.00 |
| （6） | 人力数字化平台 | 300.00 | 100.00 | 237.60 | 637.60 |
| 1 | 招聘系统、排班考勤系统等软件购置 | 300.00 | - | - | 300.00 |
| 2 | 继任发展系统等实施费 | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 3 | 人力数字化平台建设实施费 | - | - | 237.60 | 237.60 |
| （7） | 数据中台 | 100.00 | 100.00 | 691.20 | 891.20 |
| 1 | 数据中台软件实施费 | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 2 | 数据中台软件购置 | 100.00 | - | - | 100.00 |
| 3 | 数据中台建设实施费 | - | - | 691.20 | 691.20 |
| （8） | 业务中台 | 100.00 | 100.00 | 518.40 | 718.40 |
| 1 | 业务中台软件实施费 | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 2 | 业务中台软件购置 | 100.00 | - | - | 100.00 |
| 3 | 业务中台建设实施费 | - | - | 518.40 | 518.40 |
| （9） | 技术中台 | 100.00 | 200.00 | 324.00 | 624.00 |
| 1 | 技术中台软件实施费 | - | 200.00 | - | 200.00 |
| 2 | 技术中台软件购置 | 100.00 | - | - | 100.00 |
| 3 | 技术中台建设实施费 | - | - | 324.00 | 324.00 |
| （10） | 基础平台 | 0.00 | 100.00 | 129.60 | 229.60 |
| 1 | DevOps以及监控平台实施费及带宽、VPN专线等实施费 | - | 100.00 | - | 100.00 |
| 2 | 基础平台建设实施费 | - | - | 129.60 | 129.60 |
| （11） | IDC机房升级 | 1,100.00 | 15.00 | 151.20 | 1,266.20 |
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| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | |||
| 工程建设费用 | 第三方服务费用 | 项目实施费用 | 合计 | ||
| 1 | 机房升级第三方服务费 | - | 15.00 | - | 15.00 |
| 2 | 服务器、存储、网络及安全设备购置 | 1,000.00 | - | - | 1,000.00 |
| 3 | 中间件、操作系统购置 | 100.00 | - | - | 100.00 |
| 4 | IDC机房升级项目实施费 | - | - | 151.20 | 151.20 |
| 总投资 | 1,970.00 | 975.00 | 5,119.20 | 8,064.20 | |
3、新建连锁药店项目
本项目投资数额的测算参考行业相关的建筑工程造价费用构成、估算指标、计算方法及其他有关计算工程造价的文件，结合政府发布的物价指数，并参考行业相关规范、规定、标准、行业整体造价水平，综合考虑物料上涨、设备功能更新等因素及公司自身实际经营与发展情况确定。具体情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 投资估算（万元） | ||
| 单店平均投资额 | 门店数量（家） | 合计 | ||
| 1 | 工程建设费用 | 32.94 | 3,900 | 128,476.89 |
| 1.1 | 工程投资 | 28.26 | 3,900 | 110,221.82 |
| 1.2 | 设备购置 | 4.68 | 3,900 | 18,255.07 |
| 2 | 门店租金 | 3.78 | 3,900 | 14,761.08 |
| 3 | 存货资金投入 | 14.93 | 3,900 | 58,230.39 |
| 总投资 | 51.66 | - | 201,468.36 | |
四、本募项目进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目
江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目总投资43,900.23万元，包括江苏益丰医药产品分拣加工二期项目、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目及河北新兴医药库房扩建项目三项子项目，具体情况如下：
1、江苏益丰医药产品分拣加工二期项目
江苏益丰医药产品分拣加工二期项目投资总额为9,747.94万元，拟使用募集
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资金投入金额为9,747.94万元。截至2022年8月10日第四届董事会第十五次会议审议本次可转债相关文件决议日，董事会前无相关资金投入。项目建设期为3年，预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
（1）预计进度安排
| 阶段/时间（月） | T+36 | |||
| 1~3 | 4~24 | 25~30 | 31~36 | |
| 初步设计 | ||||
| 建筑工程 | ||||
| 设备购置及安装 | ||||
| 人员招聘及培训 | ||||
（2）总资金的预计使用进度
| 序号 | 工程或费用名称 | 总资金预计使用进度（万元） | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | 总额 | ||
| 1 | 建筑工程 | 2,144.38 | 5,003.56 | - | 7,147.94 |
| 2 | 设备购置及安装 | - | - | 2,600.00 | 2,600.00 |
| 合计 | 2,144.38 | 5,003.56 | 2,600.00 | 9,747.94 | |
2、湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目
湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目投资总额为29,318.99万元，拟使用募集资金投入金额为28,620.91万元。截至2022年8月10日第四届董事会第十五次会议审议本次可转债相关文件决议日，湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目已启动建设，董事会前已使用自有资金投入金额为698.08万元，该部分未规划入拟使用募集资金投入金额，后续不会使用募集资金进行置换。项目建设期为3年，预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
（1）预计进度安排
| 阶段/时间（月） | T+36 | |||
| 1~3 | 4~24 | 25~30 | 31~36 | |
| 初步设计 | ||||
| 建筑工程 | ||||
| 设备购置及安装 | ||||
| 人员招聘及培训 | ||||
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（2）总资金的预计使用进度
| 序号 | 工程或费用名称 | 总资金预计使用进度（万元） | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | 总额 | ||
| 1 | 建筑工程 | 11,024.49 | 11,024.49 | - | 22,048.99 |
| 2 | 设备购置及安装 | - | - | 7,270.00 | 7,270.00 |
| 合计 | 11,024.49 | 11,024.49 | 7,270.00 | 29,318.99 | |
3、河北新兴医药库房扩建项目
河北新兴医药库房扩建项目投资总额为4,833.30万元，拟使用募集资金投入金额为4,833.30万元。截至2022年8月10日第四届董事会第十五次会议审议本次可转债相关文件决议日，董事会前无相关资金投入。项目建设期为2年，预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
（1）预计进度安排
| 阶段/时间（月） | T+24 | |||
| 1~3 | 4~12 | 13~17 | 18~24 | |
| 初步设计 | ||||
| 建筑工程 | ||||
| 设备购置及安装 | ||||
| 人员招聘及培训 | ||||
（2）总资金的预计使用进度
| 序号 | 工程或费用名称 | 总资金预计使用进度（万元） | ||
| T+12 | T+24 | 总额 | ||
| 1 | 建筑工程 | 4,483.30 | - | 4,483.30 |
| 2 | 设备购置及安装 | - | 350.00 | 350.00 |
| 合计 | 4,483.30 | 350.00 | 4,833.30 | |
（二）益丰数字化平台升级项目
益丰数字化平台升级项目投资总额为8,064.20万元，拟使用募集资金投入金额为8,064.20万元。截至2022年8月10日第四届董事会第十五次会议审议本次可转债相关文件决议日，董事会前无相关资金投入。项目建设期为3年，预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 预计进度安排及总资金的预计使用进度（万元） |
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| T+12 | T+24 | T+36 | 总额 | ||
| 1 | 工程建设费用 | 669.67 | 754.67 | 545.66 | 1,970.00 |
| 1.1 | 硬件投资 | 220.00 | 500.00 | 300.00 | 1,020.00 |
| 1.2 | 软件投资 | 449.67 | 254.67 | 245.66 | 950.00 |
| 2 | 第三方服务费用 | 401.49 | 291.75 | 281.76 | 975.00 |
| 3 | 项目实施费用 | 1,706.40 | 1,706.40 | 1,706.40 | 5,119.20 |
| 合计 | 2,777.56 | 2,752.82 | 2,533.82 | 8,064.20 | |
| 当期预计进度安排 | 34.44% | 34.14% | 31.42% | - | |
（三）新建连锁药店项目
新建连锁药店项目投资总额为201,468.36万元，拟使用募集资金投入金额为工程建设费用的128,476.89万元。截至2022年8月10日第四届董事会第十五次会议审议本次可转债相关文件决议日，董事会前无相关资金投入。项目建设期为3年，预计进度安排及资金的预计使用进度情况如下：
1、预计进度安排
建设期内，项目将采取边开店、边运营的形式建设本募规划的3,900家直营门店，具体实施计划如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 新建连锁药店项目（家） | 1,072 | 1,285 | 1,543 |
2、总资金的预计使用进度
| 序号 | 工程建设或费用 | 总资金预计使用进度（万元） | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | 总额 | ||
| 1 | 工程建设费用 | 35,336.72 | 42,217.97 | 50,922.20 | 128,476.89 |
| 1.1 | 工程投资 | 30,313.00 | 36,224.01 | 43,684.81 | 110,221.82 |
| 1.2 | 设备购置 | 5,023.72 | 5,993.96 | 7,237.39 | 18,255.07 |
| 2 | 门店租金 | 4,058.61 | 4,852.58 | 5,849.90 | 14,761.08 |
| 3 | 存货资金投入 | 7,511.30 | 21,001.64 | 29,717.45 | 58,230.39 |
| 合计 | 46,906.63 | 68,072.18 | 86,489.55 | 201,468.36 | |
综上所述，本次募投项目除湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目已在本次可转债董事会前已启动建设并已使用自有资金投入698.08万元外，其余本次募投项目董事会前无相关资金投入。本次募投项目各项目均已规划项目建设期及
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相应资金预计使用进度。湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目董事会前已使用自有资金投入部分金额已从该项目拟使用募集资金中扣除，本募项目不存在置换董事会前投入的情形。
五、本募项目预计效益情况，并与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性
（一）江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医药库房建设项目
该项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算，主要是完善公司全国物流仓储配送网络，提升公司对产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，提高公司多区域门店配送的覆盖能力，有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物流场地不足的问题。
（二）益丰数字化平台升级项目
该项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算，主要是升级公司数字化平台，实现公司物流、数据流、资金流等的一体化、平台化管理，不断提升公司管理效率，保障公司及公司各门店与分支机构高效有序运转，降低管理成本。
（三）新建连锁药店项目
1、项目预计效益情况
项目采取边开店、边运营的方式，建设期为三年。本项目经济效益根据公司历史数据预测，预计税后内部收益率10.51%，静态投资回收期（含建设期）7.14年。
2、收益指标与现有业务的经营情况对比及其合理性
新建连锁药店项目盈利预测的测算中，销售收入及其增长率、毛利率、期间费用和净利润等关键指标预测均参照了公司历史经营数据，并充分考虑新店培育期影响，遵循合理性、谨慎性原则。
（1）募投项目的销售收入及其增长率预测参照了公司历史经营数据，并充分考虑新店培育期影响，遵循合理性、谨慎性原则
首先，公司按照“区域聚焦、稳健扩张”的整体发展战略，基于各地行业规模、扩张策略、竞争格局情况制定了各省门店拓展计划，未来三年合计新建和培
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育3,900家直营门店，具体情况如下：
单位：家
| 省份 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 总数量 |
| 湖南 | 303 | 362 | 442 | 1,107 |
| 上海 | 52 | 62 | 76 | 190 |
| 江苏 | 224 | 268 | 320 | 812 |
| 江西 | 150 | 180 | 215 | 545 |
| 湖北 | 215 | 258 | 310 | 783 |
| 广东 | 15 | 15 | 15 | 45 |
| 河北 | 100 | 123 | 145 | 368 |
| 浙江 | 5 | 7 | 7 | 19 |
| 天津 | 8 | 10 | 13 | 31 |
| 合计 | 1,072 | 1,285 | 1,543 | 3,900 |
其次，测算中假设小型社区店、中型社区店和区域中心店的平均经营面积分别为110㎡、200㎡和310㎡，根据公司近两年年坪效均值，结合公司拟开设门店店型数量，测算每家新建门店经营期的预计销售收入，各不同店型单店稳定年单店营业收入如下：
| 门店类型 | 第一年 （家） | 第二年 （家） | 第三年 （家） | 稳定年单店营业收入（万元） |
| 区域中心店 | 10 | 5 | 16 | 479.78 |
| 中型社区店 | 42 | 61 | 60 | 364.65 |
| 小型社区店 | 1,020 | 1,219 | 1,467 | 206.99 |
由于新建连锁药店项目采取边开店边运营的方式，测算过程考虑了培育期的影响，将新建门店第一年和第二年收入以稳定年单店营业收入乘以坪效达成率作为预计营业收入，同时出于效益预测谨慎性考虑，未来坪效始终保持公司近两年年坪效均值不变，不考虑物价上涨因素对未来坪效及收入的影响。
综上，本次募投项目中各省新建直营门店的整体销售收入预测如下（T+12为建设期第一年，T+24为建设期第二年，T+36为建设期第三年，T+48至T+96为运营期）：
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
| 门店数量（家） | 1,072 | 2,357 | 3,900 | 3,900 | 3,900 | 3,900 | 3,900 | 3,900 |
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| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
| 营业收入（万元） | 67,286.89 | 265,848.68 | 550,314.88 | 775,289.19 | 841,412.06 | 841,412.06 | 841,412.06 | 841,412.06 |
其中，前五年的预测收入复合年均增长率为88.05%，发行人2017年-2019年新建直营门店在2017年-2021年期间的收入复合年均增长率为97.19%，预测收入复合年均增长率低于实际增长率，具备合理性、谨慎性。
（2）募投项目的毛利率预测参照了公司历史经营数据，遵循合理性、谨慎性原则
本次新建连锁药店项目的预测毛利率整体呈现先上升再趋稳的态势，主要原因系随着公司新建门店数量增加和集约化管理提升，采购议价能力增强，公司毛利率将逐步提升，并将在进入成熟期后保持相对稳定。
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
| 毛利率 | 28.70% | 31.50% | 32.41% | 34.85% | 34.85% | 34.85% | 34.85% | 34.85% |
从公司数据看，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司主营业务毛利率分别为37.39%、36.56%、38.46%及39.29%，本次募投项目建设的预测毛利率进入成熟期后为34.85%，低于公司历史上主营业务毛利率，预测具有合理性、谨慎性。
（3）募投项目的期间费用预测参照了公司历史经营数据，并考虑了新店培育期影响，遵循合理性、谨慎性原则
新建连锁药店项目的期间费用主要包括管理费用和销售费用，管理费用率和销售费用率预测如下：
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
| 销售费用率 | 47.25% | 31.18% | 30.03% | 27.31% | 25.95% | 25.26% | 25.26% | 25.26% |
| 管理费用率 | 4.22% | 4.22% | 4.22% | 4.22% | 4.22% | 4.22% | 4.22% | 4.22% |
销售费用主要包括直营门店的职工薪酬、房屋租金及物业费用以及折旧摊销费用等，其中职工薪酬是依据直营门店人员配置要求和历史上店长、药师、收银员、咨询员等人员平均工资进行预测，房屋租金是依据各类型门店经营面积、历史上每平米租金水平进行预测，折旧摊销费用主要根据各类型门店经营面积、历史上每平米投资强度和设备购置情况进行预测，预测的销售费用率在25%-48%
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之间，平均销售费用率为29.69%，其中前三年建设期的销售费用率较高，主要原因系前三年是门店建设期和市场培育期，促销活动较多，导致销售费用较高，第四年开始大部分新建门店已进入相对成熟期，销售费用占比逐年下降，后面随着公司销售规模的快速增长，也会导致销售费用率进一步下降最终趋于稳定。从公司历史数据看，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司销售费用率分别为25.42%、24.03%、26.49%及26.67%，预测具有合理性、谨慎性。
管理费用率主要依据公司2019年-2022年1-9月的整体管理费用率进行预测，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司管理费用率分别为4.27%、
4.16%、4.29%和4.17%，本次预测的管理费用率为4.22%，预测具有合理性、谨慎性。
（4）募投项目的预测净利率遵循合理性、谨慎性原则
新建连锁药店项目的净利润率预测结果如下：
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 |
| 净利润率 | -22.77% | -4.24% | -2.26% | 2.77% | 3.62% | 3.62% | 3.62% | 3.62% |
由于募投项目前三年为建设期和市场培育期，因此项目实施前三年出现亏损，从第四年开始项目整体达到微盈利的状态。自第五年开始，所有新建门店均已进入相对成熟期，随着公司议价能力增强、管理水平的提高，整个项目的盈利能力逐渐增强，净利润率稳定于3.62%。公司2019年、2020年、2021年及2022年1-9月归母净利润率分别为5.14%、5.66%、5.79%及6.17%，因效益预测的增长率、毛利率等指标均基于谨慎性原则以较低值估算，预测净利率略低于公司归母净利率，具备合理性、谨慎性。
（5）募投项目实施后对公司经营的预计影响
本次募投项目新门店开设存在一定的培育期，且新开门店受区域内消费者消费习惯、品牌认可度、当地医保政策、人力及房租成本等因素影响，新开门店在培育期一般都存在一定亏损，因此，短期内如公司原有门店的盈利水平无法弥补该部分新增项目投资支出，则可能会影响公司盈利水平。但长远来看，本次新建连锁药店有利于进一步拓展及深化公司“区域聚焦、稳健扩张”的整体发展战略，促进公司进一步抢占相关市场，巩固领先的行业地位，有助于推动公司业务规模
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的长期繁荣发展。为充分揭示风险，相关风险因素公司已在募集说明书“第三章 风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”进行了披露，具体披露内容参见本题之“二、
（三）本次募投项目实施具备可行性，相关风险因素已披露，预计不存在变更的风险”之回复。
（四）补充流动资金项目
该项目不直接产生经济效益，不涉及预计效益测算。综上所述，本次涉及预计效益测算的募投项目的收益指标均以公司历史经营情况为基础，结合行业市场竞争情况和公司管理层综合经验判断，募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
六、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人前次募投及本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解项目建设内容、进度安排、拟投资金额及测算依据、是否属于资本性支出、预计效益等信息；
2、查阅了本次可转债发行的董事会、监事会和股东大会决议及审议文件；
3、查阅了发行人定期报告、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、2020年可转债《募集说明书》等公告；
4、查阅了本次募投项目主管部门出具的备案文件及相关投资协议；
5、查阅了发行人审计报告及财务报告、公司历史开店经营及门店数量数据，了解公司经营情况、经营数据及前次募投建设情况；
6、查阅了前募资金用途变更《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“老店升级改造项目”变更的议案》《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》相关公告文件及相关董事会、监事会和股东大会审议文件；
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7、查阅了同行业可比公司定期报告以及历次相关项目募集资金投入情况及效益情况；
8、查阅了发行人所处行业相关研究报告及相关公开数据资料；
9、取得董事会前已有资金投入募投项目资金台账，查阅董事会前已投入资金情况；
10、实地走访部分募投项目实施地点。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本募项目与前次募投均围绕发行人主营业务开展，有助于增强发行人竞争力，本募项目与前次募投不存在重复建设的情况；
2、前募资金用途变更的原因具备合理性，实施主体为申请人及其控股子公司，本次募投项目实施具备可行性，预计不存在变更的风险。为充分揭示风险，公司已在募集说明书“第三章 风险因素”之“四、募集资金投资项目的风险”披露相关事项；
3、本募项目具体投资数额安排明细已明确，投资数额的测算依据和测算过程合理，除补充流动资金项目75,000万元外，其余各项投资中拟使用募集资金投入部分均为资本性支出，补充流动资金比例未超过本次发行募集资金总额的30%，符合监管要求；
4、本次募投项目除湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目已在本次可转债董事会前启动建设并已使用自有资金投入698.08万元外，其余本次募投项目董事会前无相关资金投入。本次募投项目各项目已规划项目预计进度安排及相应资金预计使用进度。湖北益丰医药产品分拣加工中心建设项目董事会前已使用自有资金投入部分金额已从该项目拟使用募集资金中扣除，本募项目不存在置换董事会前投入的情形；
5、本次涉及预计效益测算的募投项目的收益指标以公司历史经营情况为基础，结合行业市场竞争情况和公司管理层综合经验判断，募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
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问题6关于商誉。报告期内，申请人陆续并购湖南九芝堂医药有限公司、江西益丰健民大药房连锁有限公司、江苏健康人大药房连锁有限公司和泰州百姓人门店业务及资产等一系列门店。截至2022年6月末，商誉账面余额398,926.44万元。申请人报告期内未计提商誉减值准备。请申请人：（1）说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形；（2）说明上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；（3）说明上述门店是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；（4）结合商誉的形成原因说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定；（5）结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明报告期内未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形公司通过“新开+并购+加盟”的拓展模式，积极向周边地区辐射和向全国其他区域渗透。报告期内，公司完成了60笔资产或股权收购项目，其中对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目有6笔，具体收购项目信息如下：
单位：万元
| 收购标的全称 | 收购完成时间 | 收购比例 | 收购商誉 |
| 唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司 | 2022年1-9月 | 70% | 10,710.00 |
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| 收购标的全称 | 收购完成时间 | 收购比例 | 收购商誉 |
| （以下简称“德顺堂医药”） | |||
| 湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“湖南九芝堂”） | 2022年1-9月 | 51% | 10,646.72 |
| 江西益丰健民大药房连锁有限公司（以下简称“江西益丰健民”） | 2021年度 | 65% | 7,020.00 |
| 江苏健康人大药房连锁有限公司（以下简称“健康人公司”） | 2019年度 | 51% | 6,051.85 |
| 泰州百姓人门店业务及资产 | 2020年度 | 65% | 5,306.31 |
| 盱眙百草堂医药连锁有限公司（以下简称“百草堂公司”） | 2019年度 | 51% | 5,152.38 |
报告期内公司收购项目较多，因此部分回复将在总体分析的基础上，针对上述6笔对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目的相关收购背景、过程、被收购时的相关信息及收购价格进行详细分析。
（一）报告期内收购上述门店的背景、过程
公司实施上述收购主要系完善区域布局，增强市场竞争力，培育新区域运营，扩大公司市场份额，从而确保公司经营业绩的提升和公司的持续发展。公司以“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，在中南、华东和华北区域进行区域布局，通过并购门店达到快速切入空白市场，巩固现有区域市场，维持相对竞争优势的目的。同时，公司通过上述收购及后续整合，充分利用公司在上述区域已建立的渠道、品牌、管理和配送体系的优势，对市场和公司运营能力进一步挖潜，将有助于提升公司影响力和竞争力，提高公司持续盈利能力。
公司在收购门店的过程中摸索总结出了一套针对不同合作形式的精细化并购整合标准流程，涵盖市场调研、谈判、签约、交割、项目整合以及后期业绩提升等各个环节，确保了公司行业并购整合的成功率。
报告期内，上述6笔对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目的背景及过程如下：
1、收购德顺堂医药背景及过程
（1）收购德顺堂医药背景
1）巩固公司在华北区域的市场地位
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本次收购前公司在河北省拥有800余家门店，主要集中于石家庄市、沧州市、衡水市和邯郸市。公司在唐山市拥有门店16家，全部为2018年公司收购石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房公司”）时收购的门店，后续公司未在唐山市新设门店。
唐山市德顺堂医药连锁有限公司成立于2014年2月19日，在唐山市拥有85家门店，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高。因此，上述收购将有助于巩固公司在华北区域的市场地位，占领优质市场和门店资源，提升公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力。
2）外部市场空间大，当地医保药监政策良好
唐山市位于河北省东部，地级市百强榜第33位，2020年底常住人口772万，其中城镇常住人员约500万，于2020年11月入选国家医保区域点数法总额预算和按病种分值付费试点城市，因此市场空间较大。当地医保和药监整体政策良好，有助于公司收购后的业务拓展。
（2）收购德顺堂医药过程
2021年12月-2022年7月，公司对德顺堂医药项目开展市场调研，与交易对手方李军、董军生以及唐山市德顺堂医药连锁有限公司进行收购谈判。
2022年7月18日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司70%股权的议案》。同日，公司下属子公司新兴药房公司与李军、董军生以及唐山市德顺堂医药连锁有限公司共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》。
2022年9月，公司收购分立新设立的德顺堂医药70%的股权，并完成股权变更交割和工商登记等事项。
2、收购湖南九芝堂背景及过程
（1）收购湖南九芝堂背景
湖南九芝堂成立于2004年12月1日，在湖南省市场经营多年，其品牌“九芝堂”在湖南省具有较强的知名度和市场影响力。湖南九芝堂下设湖南九芝堂零
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售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下的190家自营连锁药店、359家加盟药店门店质地较好，拥有较好的市场口碑和稳定的客户群体。
交易对手九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份”）是国家重点中药企业，其前身“劳九芝堂药铺”起源于清顺治七年。2000年，九芝堂股份在深交所上市；2006年9月，“九芝堂”被国家商务部认定为中华老字号；2008年6月，九芝堂传统中药文化被列入国家级非物质文化遗产保护目录。
本次收购后，湖南九芝堂将按照市场公允原则，购进九芝堂股份的中药及药食同源类等大健康产品。公司利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链体系，向湖南九芝堂导入核心竞争力品种。上述收购将有利于提升公司在湖南省的市场占有率和品牌影响力，进一步巩固公司在湖南市场的领先优势，有助于增强公司中药及药食同源类等产品的占比，提高公司在行业内的竞争实力，符合公司持续发展的战略需求。
（2）收购湖南九芝堂过程
2022年3月-2022年4月，公司对湖南九芝堂收购项目进行市场调研和收购谈判。
2022年4月23日，公司召开的第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》。公司、九芝堂股份与湖南九芝堂共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》，九芝堂股份同意根据本协议规定的条款，向公司转让所持有的湖南九芝堂51%的股权及该部分股权所对应的所有权益。
2022年5月26日，湖南九芝堂办理完成工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。工商变更登记手续完成后，公司持有湖南九芝堂51%的股权。
3、收购江西益丰健民背景及过程
（1）收购江西益丰健民背景
本次收购前公司在江西省拥有门店500余家，主要集中于南昌市和萍乡市，在景德镇市无经营门店。而江西省景德镇健民大药房连锁有限公司（以下简称“景
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德镇健民”）成立于1990年8月20日，在景德镇市影响力较大，是景德镇连锁药房第一品牌，占有绝对的主导地位的30家老店占据了景德镇市的医院、核心商业区和人口密集区等位置，门店布局符合公司选址理念。本次收购前，景德镇健民全部业务和资产已注入江西益丰健民。收购完成后，公司将利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链体系，优化江西益丰健民商品结构，并降低相应采购成本；同时，通过公司数字化经营管理体系的导入，赋能其营运管理，最终实现其盈利能力的提升和景德镇区域的市场拓展。因此，上述收购将有助于提升公司的盈利能力，提高公司在江西省的竞争实力。
（2）收购江西益丰健民过程
2020年5月-2020年11月，公司对景德镇健民收购项目开展市场调研，与交易对手方夏永球、夏勇兵、景德镇健民进行收购谈判。
2020年11月20日，公司下属子公司江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江西益丰公司”）与夏永球、夏勇兵、景德镇健民共同签署《江西省景德镇健民大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，同意将景德镇健民全部业务和资产注入江西益丰健民，并向江西益丰公司转让所持有的江西益丰健民65%的股权及该部分股权所对应的所有权益。
2021年4月30日，江西益丰健民办理完成工商变更登记手续，江西益丰公司持有江西益丰健民65%的股权。
4、收购健康人公司背景及过程
（1）收购健康人公司背景
健康人公司成立于2006年1月25日，截至2018年8月底，健康人公司拥有85家直营店、4家加盟店，涉及4个有限公司法人主体，包括健康人公司（此处特指尚未合并江苏健康人大药房连锁南通有限公司、江苏健康人大药房连锁如皋有限公司和江苏健康人大药房连锁南京溧水有限公司的健康人公司）、江苏健康人大药房连锁南通有限公司、江苏健康人大药房连锁如皋有限公司和江苏健康人大药房连锁南京溧水有限公司。上述门店涉及南京、镇江和南通三市，均属公司开店辐射区域。因此，上述收购将有助于完善公司在江苏区域的门店网络，巩固公司在江苏区域的市场地位。借助于公司在江苏省内布局的供应链及经营管理
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体系，上述收购将进一步提升公司在江苏区域的盈利能力，提升公司整体竞争力。此外，华东地区药品零售行业的集中度不高，除当地的区域性连锁企业外，其他全国性药品零售企业亦开始逐步向华东市场渗透。在该种情况下，公司通过并购方式将快速占领当地市场，提高公司市场份额。
（2）收购健康人公司过程
2018年9月-2018年10月，公司对健康人公司收购项目开展市场调研，与交易对手方李怀宇等四名自然人和健康人公司等四家公司进行收购谈判。
2018年10月23日，公司下属子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下简称“江苏益丰公司”）与上述主体共同签署《江苏健康人大药房连锁有限公司、江苏健康人大药房连锁南通有限公司、江苏健康人大药房连锁如皋有限公司、江苏健康人大药房连锁南京溧水有限公司股权转让协议》，同意江苏健康人大药房连锁南通有限公司、江苏健康人大药房连锁如皋有限公司、江苏健康人大药房连锁南京溧水有限公司变更为健康人公司全资子公司，并向江苏益丰公司转让所持有的健康人公司51%的股权及该部分股权所对应的所有权益。
2019年1月25日，健康人公司完成股权变更，办理完成工商变更登记手续。工商变更登记手续完成后，江苏益丰公司持有健康人公司51%的股权。
5、收购泰州百姓人门店业务及资产背景及过程
（1）收购泰州百姓人门店业务及资产背景
泰州百姓人门店业务及资产收购项目包含泰州市博爱大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连锁有限公司两个项目的收购。其中，泰州市博爱大药房有限责任公司成立于2003年9月4日，共计有17家在营门店。泰州市百姓人大药房连锁有限公司成立于2004年10月10日，共计有14家在营门店和2家待开门店。上述两家连锁药房在泰州市经营时间较早，在当地具有一定品牌优势和顾客口碑。在上述收购完成前，公司在泰州市有4家门店，门店数量较少。上述收购有助于加快公司在泰州市的市场拓展，进一步巩固和提升公司在江苏区域的市场地位。
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（2）收购泰州百姓人门店业务及资产过程
1）收购泰州市博爱大药房有限责任公司过程2017年5月-2017年7月，公司对泰州市博爱大药房有限责任公司收购项目开展市场调研和收购谈判。
2017年7月12日，江苏益丰公司与交易对手方窦小明、刘根祥、泰州市博爱大药房有限责任公司共同签署《泰州市博爱大药房有限责任公司重组收购框架协议》，同意向江苏益丰公司转让所持有的泰州市博爱大药房有限责任公司65%的股权及该部分股权所对应的所有权益。2018年5月江苏益丰公司重组收购了泰州市博爱大药房有限责任公司65%股权并完成工商变更，并于2020年8月更名为泰州市益丰大药房连锁有限公司（以下简称“泰州益丰公司”）。
2）收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司过程
2017年12月，公司对泰州市百姓人大药房连锁有限公司收购项目开展市场调研和收购谈判。
2017年12月19日，江苏益丰公司与交易对手方陈义庆、泰州市百姓人大药房连锁有限公司签署《泰州市百姓人大药房连锁有限公司重组收购框架协议》，同意向江苏益丰公司转让所持有的泰州市百姓人大药房连锁有限公司门店业务及经营性资产65%份额。
2018年4月，泰州市百姓人大药房连锁有限公司完成50%门店业务及经营性资产的转让。2020年8月，江苏益丰公司以825.00万元的对价进一步收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司门店业务及经营性资产15%份额，并将相关门店业务及经营性资产注入江苏益丰公司控股子公司泰州益丰公司。门店资产注入后，江苏益丰公司持有重组后的泰州益丰公司65%股权。
6、收购百草堂公司背景及过程
（1）收购百草堂公司背景
百草堂公司成立于2007年12月25日，共计有52家直营药店（其中淮安7家不在本次收购范围）、4家加盟店、3家便利店，是盱眙县最大药房连锁企业。
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在收购百草堂公司前，公司在盱眙县不存在经营门店，因此上述收购将有助于公司开拓盱眙县市场，巩固公司在江苏区域的市场地位。同时，借助于公司在江苏省内布局的供应链体系，上述收购将进一步提升门店盈利能力，提升公司竞争力；此外，百草堂公司经营中药业务，上述收购将进一步扩大公司在中药领域的销售，丰富公司产品类别。
（2）收购百草堂公司过程
2018年8月-2018年10月，公司对百草堂公司收购项目开展市场调研，与交易对手方戴兵、胡晓红、商振涛和百草堂公司进行收购谈判。2018年10月25日，江苏益丰公司与戴兵、胡晓红、商振涛和百草堂公司共同签署《盱眙百草堂医药连锁有限公司股权转让协议》，同意向江苏益丰公司转让所持有的百草堂公司51%的股权及该部分股权所对应的所有权益。2019年1月18日，百草堂公司办理完成工商变更登记手续并取得了换发的营业执照。工商变更登记手续完成后，江苏益丰公司持有百草堂公司51%的股权。
（二）被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等
报告期内，上述6笔对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目被收购时公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等信息具体如下：
1、德顺堂医药
（1）被收购时的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 董军生 | 1,190.00 | 70.00% |
| 2 | 唐山市品特商贸有限公司 | 510.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,700.00 | 100.00% | |
（2）被收购时的实际控制人
被收购时德顺堂医药的实际控制人为董军生和李军夫妇，两人直接和间接合计持有德顺堂医药94.00%的股份。
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（3）被收购时的董监高
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 董军生 | 执行董事、经理 |
| 2 | 李军 | 监事 |
（4）被收购时的主营业务模式
德顺堂医药由唐山市德顺堂医药连锁有限公司的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，唐山市德顺堂医药连锁有限公司85家门店的商品由德顺堂医药采购部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根据自身的销售情况，向总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各门店最终销售给唐山市的各类消费者。
（5）被收购时的主要客户
唐山市德顺堂医药连锁有限公司从事的药品零售业务面向河北省唐山市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。
（6）被收购时的经营情况及财务状况
德顺堂医药由唐山市德顺堂医药连锁有限公司的85家门店全部业务和相关资产重组设立，门店覆盖唐山市主要区域，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力。被收购时德顺堂医药的具体财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.5.31/2022年1-5月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总计 | 8,596.55 | 8,351.27 |
| 负债总计 | 7,821.13 | 7,716.32 |
| 所有者权益总计 | 775.42 | 634.95 |
| 营业收入 | 6,710.54 | 19,100.74 |
| 净利润 | 141.99 | 71.33 |
注：上述财务数据已经唐山宗信会计师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（宗审字【2022】042号）
2、湖南九芝堂
（1）被收购时的股权结构
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 九芝堂股份有限公司 | 3,450.00 | 98.57% |
| 2 | 李克俊 | 50.00 | 1.43% |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00% | |
（2）被收购时的实际控制人
被收购时湖南九芝堂的实际控制人为李振国。截至2022年3月31日，李振国直接持有九芝堂股份29.69%股份，并通过九芝堂股份控制湖南九芝堂。
（3）被收购时的董监高
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 郭彩虹 | 董事长、总经理 |
| 2 | 冷建宏 | 董事 |
| 3 | 徐向平 | 董事 |
| 4 | 李回忆 | 监事 |
（4）被收购时的主营业务模式
湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下包括190家自营连锁药店和359家加盟药店，统一由湖南九芝堂进行商品的统一采购和配送。各门店根据自身的销售情况提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，通过门店向湖南省的广大终端个体消费者销售。
（5）被收购时的主要客户
湖南九芝堂主要从事药品零售业务，面向湖南省的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。
（6）被收购时的经营情况及财务状况
湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，旗下包括190家自营连锁药店和359家加盟药店，主要集中在常德市和长沙市。被收购时湖南九芝堂的具体财务状况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022.3.31/2022年1-3月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总计 | 55,362.32 | 50,971.28 |
| 负债总计 | 40,986.81 | 36,928.62 |
| 所有者权益总计 | 14,375.51 | 14,042.66 |
| 营业收入 | 26,403.88 | 104,362.16 |
| 净利润 | 269.41 | 842.18 |
注：上述2021年12月31日/2021年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告（容诚审字【2022】100Z0196号）
3、江西益丰健民
（1）被收购时的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 景德镇滨江假日酒店有限公司 | 130.00 | 50.00% |
| 2 | 共青城永健投资合伙企业 | 130.00 | 50.00% |
| 合计 | 260.00 | 100.00% | |
（2）被收购时的实际控制人
被收购时江西益丰健民的实际控制人为夏永球和夏勇兵，两人通过景德镇滨江假日酒店有限公司和共青城永健投资合伙企业合计持有江西益丰健民
100.00%股份。
（3）被收购时的董监高
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 夏永球 | 总经理 |
| 2 | 夏勇兵 | 监事 |
（4）被收购时的主营业务模式
江西益丰健民由景德镇健民的全部业务和相关资产重组设立。本次收购前，景德镇健民所有门店的商品由景德镇健民总部进行统一集中采购，根据各门店商品的销售情况，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。各门店根据自身的销售情况，向景德镇健民总部提交请货计划，配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过各个门店向江西省景德镇市的广大终端个体消费者销售商品。
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（5）被收购时的主要客户
景德镇健民从事的药品零售业务面向江西省景德镇市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。
（6）被收购时的经营情况及财务状况
景德镇健民的78家门店均位于江西省景德镇市，占有绝对的主导地位的30家老店占据了景德镇市的医院、核心商业区和人口密集区等商圈位置。2020年销售额为10,434.94万元，毛利率为38.01%，整体经营状况和财务状况良好。
4、健康人公司
（1）被收购时的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 李怀宇 | 620.00 | 40.00% |
| 2 | 通城鑫意农农牧科技有限公司 | 521.11 | 33.62% |
| 3 | 新余沐丰堂医药企业管理中心（有限合伙） | 408.89 | 26.38% |
| 合计 | 1,550.00 | 100.00% | |
（2）被收购时的实际控制人
被收购时健康人公司的实际控制人为李怀宇，其通过新余沐丰堂医药企业管理中心（有限合伙）间接持有公司15.83%的股份，直接和间接合计持有健康人公司55.83%的股份。
（3）被收购时的董监高
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 李怀宇 | 总经理 |
| 2 | 薛建军 | 监事 |
（4）被收购时的主营业务模式
本次收购前，健康人公司门店的商品由健康人公司采购部进行统一集中采购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，并通过实体门店向江苏省的广大终端个体消费者销售药品、保健品等。
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（5）被收购时的主要客户
健康人公司从事的药品零售业务面向江苏省的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。
（6）被收购时的经营情况及财务状况
截至2018年8月底，健康人公司拥有85家直营店、4家加盟店，涉及4个有限公司法人主体，门店覆盖南京、镇江和南通三市。2018年12月31日，健康人公司资产总计4,111.04万元，负债总计2,561.04万元，股东权益为1,550.00万元；2018年健康人公司实现营业收入13,935.52万元，净利润为703.64万元，整体经营状况和财务状况良好。
5、泰州百姓人门店业务及资产
泰州百姓人门店业务及资产收购项目包含泰州市博爱大药房有限责任公司和泰州市百姓人大药房连锁有限公司两个项目的收购。收购时上述两个项目的相关信息如下：
（1）泰州市博爱大药房有限责任公司
1）被收购时的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 泰州市卫和贸易中心 | 322.00 | 64.40% |
| 2 | 窦小明 | 178.00 | 35.60% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
2）被收购时的实际控制人
被收购时泰州市博爱大药房有限责任公司的实际控制人为窦小明和窦录模，两人合计持有被收购公司100.00%股份。
3）被收购时的董监高
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 窦小明 | 执行董事、总经理 |
| 2 | 窦录模 | 监事 |
4）被收购时的主营业务模式
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泰州市博爱大药房有限责任公司所有门店的商品由采购部进行统一集中采购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，向泰州市海陵区的广大终端个体消费者销售商品。5）被收购时的主要客户被收购的门店均位于江苏省泰州市，面向泰州市海陵区的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。
6）被收购时的经营情况及财务状况
泰州市博爱大药房有限责任公司是泰州市知名药品零售企业，在泰州市海陵区共有17家在营门店，药房经营面积约3,000平方米。2017年营业收入为4,338.15万元，2018年1-4月的营业收入为1,558.03万元。公司整体经营状况和财务状况良好。
（2）泰州市百姓人大药房连锁有限公司
1）被收购时的股权结构
被收购时陈义庆持有泰州市百姓人大药房连锁有限公司100%股份。
2）被收购时的实际控制人
被收购时泰州市百姓人大药房连锁有限公司的实际控制人为陈义庆，持有被收购公司100%的股份。
3）被收购时的董监高
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 陈义庆 | 董事长、总经理 |
| 2 | 倪志刚 | 监事 |
4）被收购时的主营业务模式
泰州市百姓人大药房连锁有限公司所有门店的商品由采购部进行统一集中采购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，向江苏省泰州市的广大终端个体消费者销售商品。
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5）被收购时的主要客户被收购的门店均位于江苏省泰州市，面向泰州市的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。
6）被收购时的经营情况及财务状况被收购前，泰州市百姓人大药房连锁有限公司在泰州市共有14家在营门店，2家待开门店，在营门店均取得医保资质。2017年度，被收购单位营业收入4,722.31万元，净利润为83.64万元，整体经营状况和财务状况良好。
6、百草堂公司
（1）被收购时的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 共青城永峰投资合伙企业（有限合伙） | 576.30 | 51.00% |
| 2 | 戴兵 | 553.70 | 49.00% |
| 合计 | 1,130.00 | 100.00% | |
（2）被收购时的实际控制人
被收购时百草堂公司的实际控制人为戴兵，其通过共青城永峰投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司45.90%的股份，直接和间接合计持有百草堂公司
94.90%股份。
（3）被收购时的董监高
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 戴兵 | 执行董事、总经理 |
| 2 | 商振涛 | 监事 |
（4）被收购时的主营业务模式
百草堂公司所有门店的商品由百草堂公司采购部进行统一集中采购，统一向供应商订货，供应商按订单将商品送货至配送中心，配送中心按订单验收商品入库。配送中心按审核后的订货单分拣商品并配送至各门店，向淮安市盱眙县和金湖县的广大终端个体消费者销售商品。
（5）被收购时的主要客户
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百草堂公司从事的药品零售业务面向江苏省盱眙县的终端个体消费者，不存在主要客户的情形。
（6）被收购时的经营情况及财务状况
百草堂公司共有52家直营药店、4家加盟店和3家便利店，是盱眙县最大药房连锁企业。公司2017年含税收入8,969.51万元，2018年含税收入10,383.74万元。公司整体经营状况和财务状况良好。
（三）收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形
1、德顺堂医药
（1）收购价格的定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《石家庄新兴药房连锁有限公司拟收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司拥有的85家零售药店经营性资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字【2022】第0599号），德顺堂医药拟注入新公司的85家门店经营资产组市场价值为人民币17,116.00万元。经双方协商一致，新公司100%股权最终定价为17,000.00万元，公司购买新公司70%股权，交易定价为11,900.00万元。因此收购价格主要基于相关资产的市场价值。
（2）收购价格的定价合理性
参照当前市场现况，中小连锁的销售收入数据往往更加客观，更能体现连锁药店的经营实际情况，作为参考指标也更加可比，交易市销率因此成为药品零售并购市场较为常见的估值和定价依据之一。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关情况统计如下：
| 收购方名称 | 成交价格（万元） | 标的资产 | 财务数据基准日 | 市销率（倍） |
| 健之佳 | 7,148.00 | 重庆佰瑞100%股权 | 2022年3月 | 0.86 |
| 漱玉平民 | 28,800.00 | 齐河秦耀100%股权 | 2021年8月 | 1.23 |
| 老百姓 | 163,718.84 | 怀仁大健康71.96%股权 | 2021年9月 | 1.62 |
| 老百姓 | 6,899.39 | 江苏百佳惠49%的股权 | 2021年3月 | 0.79 |
| 大参林 | 12,746.64 | 南通市江海51%股权 | 2019年7月 | 1.29 |
| 大参林 | 7,424.50 | 保定盛世华兴46%股权 | 2019年3月 | 1.01 |
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| 平均值 | 1.13 | |||
| 中位数 | 1.12 | |||
| 益丰药房 | 11,900.00 | 德顺堂新设公司70%股权 | 2022年5月 | 0.89 |
公司支付11,900.00万元购买新公司70%股权，按德顺堂医药2021年销售收入19,100.74万元计算，交易市销率为0.89倍。从上述数据对比结果来看，本次交易对价略低于市场同期案例估值，本次交易定价具备合理性。
2、湖南九芝堂
（1）收购价格的定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司51%股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2022】第0900号），被估值单位股东全部权益价值为人民币39,500.00万元。经双方协商后，公司与交易对方一致确认湖南九芝堂100%股权（剥除健康大楼业务后）总价值为人民币40,000.00万元，本次收购目标公司51%的股权的交易价款共计20,400.00万元。
（2）收购价格的定价合理性
湖南九芝堂2021年度营业收入和净利润分别为10.44亿元和842.18万元，按照40,000.00万元的作价，本次交易市盈率和市销率分别为47.50倍和0.38倍，市盈率偏高，但市销率偏低，上述估值结果与湖南九芝堂业务板块较为复杂以及疫情对业务存在影响有关。
湖南九芝堂2021年度营业收入10.44亿元，其中直营零售业务收入为5.20亿，其他为批发、加盟配送等业务收入，业务组成较为复杂，上述交易不存在完全可比案例，因此，以下采用市场法和收益法两种方法分别对上述交易定价合理性进行说明分析：
1）市场法
假设公司所支付的2.04亿元仅用于购买直营门店51%股权，按直营门店对应的5.20亿年收入测算，交易市销率为0.77倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，略低于
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市场同期案例估值，同行业案例具体详见本题之“一、说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“（三）收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“1、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司”之“（2）收购价格的定价合理性”。
从上述数据对比结果来看，即使仅购买其直营门店51%的股权，本次交易定价具备合理性。
2）收益法
鉴于本次收购采用收益法的估值方法，公司对比近期同行业可比案例的评估增值率情况如下：
| 收购方名称 | 成交价格（万元） | 标的资产 | 评估基准日 | 评估增值率 | ||
| 国药一致 | 186,000.00 | 成大方圆100%股权 | 2019年6月 | 212.27% | ||
| 南京医药 | 7,224.00 | 江苏恩华和润医药有限公司70%股权 | 2019年6月 | 334.72% | ||
| 老百姓 | 163,718.84 | 怀仁大健康71.96%股权 | 2021年9月 | 502.38% | ||
| 平均值 | 349.79% | |||||
| 益丰药房 | 20,400.00 | 九芝堂医药51%股权 | 2021年12月 | 216.28% | ||
从上述数据上看，公司此次并购的评估增值率低于同行业近期平均水平，本次交易定价具备合理性。
3、江西益丰健民
（1）收购价格的定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《江西益丰大药房连锁有限公司拟收购资产涉及的江西省景德镇健民大药房连锁有限公司零售药店经营性资产组市场价值资产评估报告》（开元评报字【2021】第973号），被评估单位100%股权市场价值为人民币10,810.00万元，最终65%股权加上核定净资产对应收购价格为7,189.00万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。
（2）收购价格的定价合理性
被估值单位股权价值采用收益法评估，根据评估报告预测，对应资产组2022
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年营业收入为11,737.00万元，营业利润1,159.13万元，实际2022年1-9月营业收入为12,647.90万元，营业利润1,025.47万元，完成率分别为107.76%和88.47%，预计全年营业收入和营业利润均高于评估预测数。因此，上述评估报告预测数据具有合理性。同时，公司支付7,189.00万元购买新公司65%股权，按江西益丰健民2020年销售收入10,434.94万元计算，交易市销率为1.06倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，与同行业估值差异较小，同行业案例具体详见本题之“一、说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“（三）收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“1、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司”之“（2）收购价格的定价合理性”。从上述数据对比结果来看，上述收购65%股权中交易对价与市场同期案例估值相近。
综上，上述收购项目价格的定价具备合理性。
4、健康人公司
（1）收购价格的定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《江苏健康人大药房连锁有限公司股东全部权益价值咨询报告》（开元评咨字【2019】079号），被估值单位100%股权市场价值为人民币13,522.00万元，最终51%股权加上核定净资产对应收购价格为6,885.00万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。
（2）收购价格的定价合理性
被估值单位股权价值采用收益法评估，根据评估报告预测，对应资产组2020年和2021年营业收入分别为16,039.00万元和17,482.00万元，营业利润分别为1,115.00万元和1,655.00万元，实际营业收入分别为17,285.34万元和18,855.54万元，营业利润分别为1,743.56万元和1,633.60万元，实际收入数据超过相关预测数据，两年营业利润总额超过预测数据。因此，上述评估报告预测数据具有合理性。
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同时，公司支付6,885.00万元购买健康人公司51%股权，按健康人公司2018年销售收入13,935.52万元计算，交易市销率为0.97倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，与同行业估值差异较小，同行业案例具体详见本题之“一、说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“（三）收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“1、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司”之“（2）收购价格的定价合理性”。从上述数据对比结果来看，上述收购51%股权中交易对价与市场同期案例估值相近。综上，上述收购项目价格的定价具备合理性。
5、泰州百姓人门店业务及资产
（1）收购价格的定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《江苏益丰大药房连锁有限公司拟收购股权事宜所涉及的泰州市博爱大药房有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字【2018】675号），被评估单位泰州市博爱大药房有限责任公司股东全部权益价值为人民币5,347.00万元，最终子公司江苏益丰公司收购65%股权，对应收购价格为3,217.50万元，收购价格主要基于股权市场价值。
根据开元资产评估有限公司出具的《江苏益丰大药房连锁有限公司拟收购股权事宜所涉及的泰州市百姓人大药房连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字【2018】667号），被评估单位泰州市百姓人大药房连锁有限公司股东全部权益价值为人民币5,563.00万元，最终子公司江苏益丰公司收购65%的股权，对应收购价格为3,575.00万元，收购价格主要基于股权评估价格。子公司江苏益丰公司原持有泰州市百姓人大药房连锁有限公司50%股权。2020年8月，江苏益丰公司以825.00万元的对价进一步收购泰州百姓人公司门店业务及经营性资产15%份额；同时，泰州百姓人公司将其拥有的门店业务及经营性资产（不含门店库存）注入江苏益丰公司控股子公司泰州益丰公司。门店资产注入后，江苏益丰公司仍持有重组后的泰州益丰公司65%的股权，江苏益丰公司将
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对泰州百姓人公司的长期股权投资按2020年8月31日享有的泰州百姓人公司净资产账面价值的份额予以确认。
（2）收购价格的定价合理性
被估值单位股权价值采用收益法和资产基础法评估，以收益法评估结果为评估结论。根据评估报告预测，对应资产组2020年和2021年营业收入分别为6,769.23万元和7,466.15万元，营业利润分别为523.16万元和697.61万元，实际营业收入分别为8,998.27万元和9,790.59万元，营业利润分别为240.30万元和1,419.94万元，实际收入数据超过相关预测数据，两年营业利润总额超过预测数据。
同时，公司支付3,217.50万元购买泰州市博爱大药房有限责任公司65%股权，按泰州市博爱大药房有限责任公司2017年销售收入4,338.15万元计算，交易市销率为1.14倍。公司支付3,575.00万元购买新公司65%股权，按泰州市百姓人大药房连锁有限公司2017年销售收入4,722.31万元计算，交易市销率为1.16倍。根据近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，与同行业估值差异较小。同行业案例具体详见本题之“一、说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“（三）收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“1、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司”之“（2）收购价格的定价合理性”。从上述数据对比结果来看，上述收购中交易对价与市场同期案例估值相近。
综上，上述收购项目价格的定价具备合理性。
6、百草堂公司
（1）收购价格的定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《盱眙百草堂医药连锁有限公司股东全部权益价值咨询报告》（开元评咨字【2019】080号），被估值单位100%股权市场价值为人民币11,584.00万元，最终51%股权加上核定净资产对应收购价格为5,763.00万元，因此收购价格主要基于股权市场价值。
1-1-147
（2）收购价格的定价合理性
被估值单位股权价值采用收益法评估，根据评估报告预测，对应资产组2020年和2021年营业收入分别为10,734.16万元和11,807.57万元，营业利润分别为1,295.17万元和1,539.16万元，实际营业收入分别为14,663.92万元和17,259.85万元，营业利润分别为1,859.77万元和2,107.15万元，实际数据均超过相关预测数据。因此，上述评估报告预测数据具有合理性。
同时，公司支付5,763.00万元购买新公司51%股权，按百草堂公司2018年销售收入8,951.50万元计算，交易市销率为1.26倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关案例平均值为1.13倍，中位数为1.12倍，略高于行业平均值，但整体估值差异较小，同行业案例具体详见本题之“一、说明报告期内收购上述门店的背景、过程，被收购时上述公司的股权结构、实际控制人、董监高、主营业务模式、主要客户、经营情况及财务状况等，收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“（三）收购价格的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形”之“1、唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司”之“（2）收购价格的定价合理性”。从上述数据对比结果来看，上述收购51%股权中交易对价与市场同期案例估值相近。
综上，上述收购项目价格的定价具备合理性。
根据报告期内对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目分析，公司门店收购价格主要基于评估报告，因此收购价格主要基于股权市场价值。除上述5,000.00万元以上的收购项目外，公司其他资产或股权收购项目也主要基于股权市场价值，收购价格与可比公司收购价格差异较小，具有合理性，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
二、说明上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队是否发生重大变化，是否存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形
上述门店收购后，为了加强门店管理，提升门店盈利水平，公司从营运、商品、人力、财务、信息系统、行政等多个维度对收购门店进行整合。因此上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队将发生一定变化。
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（一）上述门店被收购前后的日常经营管理变化情况
上述门店收购后，公司将从营运、商品、人力、财务和信息系统、行政内审等多个维度对收购门店进行有效整合，以实现总部对收购门店的监督管理。因此，上述维度将存在一定变化，具体各个维度日常经营管理变化内容如下：
| 整合维度 | 具体内容 |
| 营运整合 | 营运整合主要对门店营运管理进行统一整合，包括收购门店商品价格和促销策略制定、营销提成机制和业绩奖罚机制建立、商品导入和效期管理、门店形象改造和亏损门店分析、销售目标建立和复盘机制、会员机制导入与积分规则确定、人才梯队建设等内容，因此整合后收购门店将统一按照公司的营销策略、考评机制、商品效期管理、客户管理和人才培训机制进行日常营运 |
| 商品整合 | 商品整合主要包括商品规划、商品采购和供应商管理、商品配送等内容，因此公司将对收购项目进行商品专项调研，针对门店特点制定商品整合规划，采取最佳采购策略，逐步清理原有高价供应商，确定公司集中配送和原有供应商配送的商品清单，逐步导入公司可控精品，有效提升商品销售额和毛利额 |
| 人力资源整合 | 人力资源整合主要包括收购门店员工的人事关系处理和薪酬制定，因此公司将对收购门店涉及的员工进行统一的培训，让其了解和熟悉公司的日常管理制度和流程，熟悉公司的绩效考核体系，并逐步导入公司工资体系和绩效考核体系 |
| 财务和信息系统整合 | 财务和信息系统整合主要包括收购门店需统一接入公司的财务系统、OA系统以及其他日常运营管理相关的系统，要求收购门店需使用统一的财务和信息系统进行日常经营活动 |
| 其他整合 | 其他整合包括行政和内部审计等相关事项的整合，包括要求收购门店按照相关制度要求做好资质证照的维护和资产的配置、行政日常管理等，同时需根据公司总部内部审计要求进行门店运营管理 |
（二）上述门店被收购前后的主要业务模式变化情况
根据原国家食品药品监督管理局颁布的《药品零售连锁企业有关规定》（国药管市〔2000〕166号）规定：（连锁药店）在同一总部的管理下，采取统一采购配送、统一质量标准、采购同销售分离、实行规模化管理经营。基于上述监管要求及发行管理需要，公司对直营药品零售连锁门店实施“七统一管理”的管理理念，即统一品牌标识管理、统一药品质量管理、统一采购管理、统一配送管理、统一财务管理、统一网络信息管理、统一服务质量管理。
在上述管理体系内，对于收购的连锁企业、单体药店，公司依据收购前标的公司的业务完整度、运营效率情况实施分类整合和管理，具体情况如下：
| 标的类别 | 采购 | 配送 | 销售 |
| 大型连锁企业 | 以原有采购体系为主，同时纳入统一采 | 以原有配送体系为主，同时根据采购产 | 独立开展销售业务 |
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| 标的类别 | 采购 | 配送 | 销售 |
| 购协调范畴，放大规模效益 | 品不同纳入统一配送协调范畴 | ||
| 中小型连锁企业 | 原则上纳入统一采购体系，如原有渠道具有优势，可继续保留 | 原则上纳入统一配送体系，如原有配送体系具有优势，可继续保留 | 独立开展销售，促销业务纳入统一管理 |
| 单体药店 | 纳入统一采购体系，不再单独开展业务 | 纳入公司统一配送体系，实施统一管理 | 纳入公司统一销售体系，实施统一管理 |
因此，在采购模式方面，鉴于公司建立了优质的医药零售供应链体系，同时公司部分商品与上游供应商进行全国合作的统一集中谈判，因此对于收购门店公司将制定商品整合规划，采取最佳采购策略，逐步清理原有高价供应商，对收购门店商品的采购实行公司集中采购与子公司地方采购相结合的方式，根据商品的属性采取不同的采购模式，确保商品采购的渠道、价格优势和门店商品满足率。在配送模式方面，根据收购门店商品集中采购与子公司地方采购品类不同，结合各个收购项目对应的公司物流配送中心距离以及收购项目自身仓储物流情况，公司将制定适合收购门店的配送策略，充分利用公司在优势区域已建立的渠道和配送体系的优势。在销售模式方面，公司将根据收购门店规模不同，独立开展销售业务或部分促销业务或全部业务纳入公司统一销售体系，实施统一管理。
（三）上述门店被收购前后的管理团队变化情况
上述门店收购后，公司除了从营运、商品、人力、财务和信息系统、行政内审等多个维度对收购门店进行有效整合外，还将对收购后的管理团队中的关键岗位根据不同情况进行更换。报告期内，上述6笔对应商誉在5,000.00万元以上的收购项目的管理团队变化情况具体如下：
1、德顺堂医药
2022年9月被收购前，德顺堂医药的管理团队由2名成员组成，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 被收购后是否离职 |
| 董军生 | 执行董事、经理 | 2022年8月至2022年9月 | 否 |
| 李军 | 监事 | 2022年8月至2022年9月 | 是 |
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2022年9月，德顺堂医药由新兴药房公司持股70%。随着业务发展和内部结构调整需要，公司派驻了董事、监事、总经理等管理团队成员，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 是否由公司委派 |
| 董军生 | 董事长 | 2022年9月至今 | 否 |
| 刘超 | 董事、总经理 | 2022年9月至今 | 是 |
| 陈时良 | 董事 | 2022年9月至今 | 是 |
| 兰湘强 | 监事 | 2022年9月至今 | 是 |
2、湖南九芝堂
2022年5月湖南九芝堂被收购前，管理团队由4名成员组成，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 被收购后是否离职 |
| 郭彩虹 | 董事长、总经理 | 2016年5月至2022年5月 | 否 |
| 冷建宏 | 董事 | 2016年5月至2022年5月 | 是 |
| 徐向平 | 董事 | 2016年5月至2022年5月 | 是 |
| 李回忆 | 监事 | 2019年7月至2022年5月 | 是 |
在公司收购湖南九芝堂51%股权后，原董事长、总经理郭彩虹在管理团队中担任董事和经理职务。随着业务发展和内部结构调整需要，公司任命了新的董事长、董事、监事，新的管理团队构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 是否由公司委派 |
| 高毅 | 董事长 | 2022年5月至今 | 是 |
| 郭彩虹 | 董事、经理 | 2022年5月至今 | 否 |
| 李静 | 董事 | 2022年5月至今 | 是 |
| 兰湘强 | 监事 | 2022年5月至今 | 是 |
| 张梁彬 | 监事 | 2022年5月至今 | 否 |
3、江西益丰健民
2021年4月被收购前，江西益丰健民的管理团队由2名成员组成，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 被收购后是否离职 |
| 夏永球 | 总经理 | 2020年12月至2021年4月 | 是 |
1-1-151
| 夏勇兵 | 监事 | 2020年12月至2021年4月 | 否 |
2021年4月，江西益丰健民由江西益丰公司持股65%。随着业务发展和内部结构调整需要，公司委派了新的董事长、董事、监事、总经理等管理团队成员，管理团队构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 是否由益丰委派 |
| 王永辉 | 董事长 | 2021年4月至今 | 是 |
| 张大利 | 董事、总经理 | 2021年4月至今 | 是 |
| 夏勇兵 | 董事 | 2021年4月至今 | 否 |
| 黄正华 | 监事 | 2021年4月至今 | 是 |
4、健康人公司
2019年1月被收购前，健康人公司的管理团队由2名成员组成，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 被收购后是否离职 |
| 李怀宇 | 总经理 | 2006年1月至2019年1月 | 否 |
| 薛建军 | 监事 | 2006年1月至2019年1月 | 是 |
在江苏益丰公司收购健康人公司51%股权后，为了满足业务发展和内部结构调整需要，公司委派了新的董事长、董事、监事等管理团队成员，管理团队构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 是否由益丰委派 |
| 高佑成 | 董事长 | 2019年1月至今 | 是 |
| 李怀宇 | 董事、总经理 | 2019年1月至今 | 否 |
| 吴俊华 | 董事 | 2019年1月至今 | 是 |
| 兰湘强 | 监事 | 2019年1月至今 | 是 |
5、泰州百姓人门店业务及资产
2018年5月泰州市博爱大药房连锁有限公司被收购前，管理团队由2名成员组成，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 被收购后是否离职 |
| 窦小明 | 执行董事、总经理 | 2003年9月至2020年4月 | 否 |
| 窦录模 | 监事 | 2018年5月至2020年4月 | 是 |
泰州市百姓人大药房连锁有限公司相关门店业务及资产被收购前，管理团队
1-1-152
由2名成员组成，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 被收购后是否离职 |
| 陈义庆 | 董事长、总经理 | 2004年10月至2018年4月 | 否 |
| 倪志刚 | 监事 | 2017年6月至2018年4月 | 否 |
2020年4月，泰州市博爱大药房连锁有限公司更名为泰州市益丰博爱药房连锁有限公司。2020年8月，泰州市益丰博爱药房连锁有限公司更名为泰州市益丰大药房连锁有限公司。同时，泰州市百姓人大药房连锁有限公司将其拥有的门店业务及经营性资产（不含门店库存）注入泰州益丰公司。公司任命了新的董事、监事、总经理等管理团队成员，新的管理团队构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 是否由益丰委派 |
| 高佑成 | 董事长 | 2020年4月至今 | 是 |
| 窦小明 | 董事 | 2020年4月至今 | 否 |
| 吴俊华 | 董事 | 2018年5月至今 | 是 |
| 兰湘强 | 监事 | 2020年4月至今 | 是 |
| 陈义庆 | 总经理 | 2020年4月至今 | 否 |
6、百草堂公司
2019年1月百草堂公司被收购前，管理团队由2名成员组成，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 被收购后是否离职 |
| 戴兵 | 执行董事、总经理 | 2007年12月至2019年1月 | 否 |
| 商振涛 | 监事 | 2007年12月至2019年1月 | 是 |
在江苏益丰公司收购百草堂公司51%股权后，为了满足业务发展和内部结构调整需要，公司组建了新的管理团队，管理团队构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职时间 | 是否由益丰委派 |
| 高佑成 | 董事长 | 2019年1月至今 | 是 |
| 戴兵 | 董事、总经理 | 2019年1月至今 | 否 |
| 吴俊华 | 董事 | 2019年1月至今 | 是 |
| 万雪梅 | 董事 | 2019年1月至今 | 是 |
| 胡晓红 | 董事 | 2019年1月至今 | 否 |
| 兰湘强 | 监事 | 2019年1月至今 | 是 |
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综上，门店收购后公司将从营运、商品、人力、财务、信息系统、行政、业务拓展等多个维度对收购门店进行整合，收购门店采购模式、配送模式和销售模式将发生变化，公司将组建新的管理团队进行门店管理，因此上述门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队都将发生一定变化，不存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形。
三、说明上述门店是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况，业绩承诺期内是否存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形
（一）说明上述门店是否有业绩承诺及业绩承诺实现情况
公司收购资产时具有业绩承诺的公司包括新兴药房公司、无锡九州医药连锁有限公司及无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州医药公司及九州大药房”）、江苏市民大药房连锁有限公司（以下简称“江苏市民公司”）、健康人公司和如东益丰本草药房连锁有限公司（以下简称“如东益丰本草公司”），上述公司的业绩承诺金额及实现情况具体如下：
1、新兴药房公司
报告期内，新兴药房公司业绩承诺期为2019年度及2020年度，两年均已完成业绩承诺，具体情况如下：
| 业绩承诺阶段-扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | ||
| 年份 | 2020年（万元） | 2019年（万元） |
| 承诺金额 | 9,950.00 | 8,450.00 |
| 实际金额 | 10,591.03 | 9,343.41 |
2、九州医药公司及九州大药房
报告期内，九州医药公司及九州大药房业绩承诺期为2019年度及2020年度，两年均已完成业绩承诺，具体情况如下：
| 业绩承诺阶段-剔除承诺期内并购项目和自选新开门店的亏损后 并扣除非经常性损益后的净利润 | ||
| 年份 | 2020年（万元） | 2019年（万元） |
| 承诺金额 | 2,281.00 | 1,983.00 |
| 实际金额 | 3,174.61 | 2,982.63 |
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3、江苏市民公司
报告期内，江苏市民公司业绩承诺期为2019年度及2020年度，两年均已完成业绩承诺，具体情况如下：
| 业绩承诺阶段-净利润 | ||
| 年份 | 2020年（万元） | 2019年（万元） |
| 承诺金额 | 1,300.00 | 1,300.00 |
| 实际金额 | 1,469.87 | 1,583.92 |
4、健康人公司
报告期内，健康人公司业绩承诺期为2019年度及2020年度，两年均已完成业绩承诺，具体情况如下：
| 业绩承诺阶段-扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | ||
| 年份 | 2020年（万元） | 2019年（万元） |
| 承诺金额 | 682.00 | 620.00 |
| 实际金额 | 1,318.99 | 723.40 |
5、如东益丰本草公司
报告期内，如东益丰本草公司业绩承诺期为2021年度和2022年度，2021年扣除非经常性损益后的净利润261.24万元，高于承诺数260.00万元，完成2021年度业绩承诺。2022年1-9月份，如东益丰本草公司实现净利润265.89万元，预计全年扣除非经常性损益后的净利润将高于承诺数字260.00万元。
（二）上述公司业绩承诺期内与公司及其关联方存在关联交易的情况
上述公司在收购完成后纳入公司统一管理，与公司原有的业务体系产生统一采购配送的交易情形。报告期内，上述公司在业绩承诺期内自被收购后与公司发生的关联交易为向公司及子公司统一采购，并由原有的配送中心统一配送，具体交易明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 并购项目名称 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||||
| 销售金额 | 销售成本 | 配送毛利率(%) | 销售金额 | 销售成本 | 配送毛利率(%) | ||
| 1 | 如东益丰本草公司 | 2,703.07 | 2,500.89 | 7.48 | 3,578.65 | 3,326.08 | 7.06 |
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| 序号 | 并购项目名称 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 销售金额 | 销售成本 | 配送毛利率(%) | 销售金额 | 销售成本 | 配送毛利率(%) | ||
| 1 | 新兴药房公司 | 8,058.22 | 7,659.16 | 4.95 | 4,341.98 | 4,112.55 | 4.80 |
| 2 | 九州医药公司及九州大药房 | 1,304.50 | 1,205.96 | 7.55 | 895.59 | 822.32 | 8.18 |
| 3 | 江苏市民公司 | 749.92 | 696.19 | 7.16 | 384.45 | 362.95 | 5.59 |
| 4 | 健康人公司 | 9,010.75 | 8,405.04 | 6.72 | 5,285.25 | 4,908.44 | 7.13 |
公司对纳入统一配送体系内的公司配送商品基于税收属地原则及运输距离等因素考量，不同品类商品在统一采购价格的基础上加价2%-8%。上述关联交易符合公司正常定价原则，关联交易价格公允。上述调拨及配送定价政策为公司统一安排，不存在针对该等收购对象的差异化定价安排。
（三）不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形
根据公司整合及统一管理要求，公司对被收购公司的内部关联交易主要表现为对中小型连锁企业、单体药店在收购后实施的统一采购和统一配送业务。由总部或运营中心，通过统一的采购策略实施规模效应降低整体采购成本，发挥协同效应。在销售业务环节，以被收购公司原有的经营主体为主，对于纳入统一运营体系的中小型连锁企业、单体药店，实施统一定价、统一促销和统一管理，鉴于零售药店的客户主要以自然人客户为主，因此，在零售环节主要以发挥协同优势的统一管理为主，不直接产生关联交易。
公司对上述公司的整合及内部关联交易是充分发挥公司品牌价值、渠道优势、供应链优势的内在需要，从而开展统一管理、统一采购、统一质量管理体系等规范管理。公司按照统一采购原则，由总部或区域运营总部统一实施采购，在满足税务、药品监督管理等监管要求的前提下，通过采购价格加成的定价方法向所辖的门店、连锁企业开展统一配送，业绩承诺期内不存在利用不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形。
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四、结合商誉的形成原因说明是否存在应单独确认可辨认无形资产，如现有合同、客户关系等而未确认的情况，商誉确认是否符合相关会计准则的规定
（一）商誉形成原因
公司作为医药零售行业的领先企业，在规模、品牌、管理等方面形成了较强的竞争优势。公司坚定推进全国性布局战略，为拓展更多区域市场，加快营销网络布局，除直接开设门店外，通过股权投资、资产收购等方式，收购其他零售药店企业以及门店资产。在进行股权投资、资产收购时，其合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉。
（二）商誉形成过程中不存在应单独确认可辨认无形资产
1、相关文件规定
（1）《企业会计准则解释第5号》的规定
《企业会计准则解释第5号》中关于非同一控制下的企业合并中，对于购买方确认取得的在被购买方财务报表中未确认的无形资产的原则，规定如下：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定权利；2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
（2）《企业会计准则讲解（2010）》
《企业会计准则讲解（2010）》中明确表示，客户关系、人力资源等，由于企业无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。
（3）证监会首发业务若干问题解答
证监会首发业务若干问题解答（二）中的问题6提出：“部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？”
答：对于无形资产的确认，应符合《企业会计准则第6号——无形资产》的
1-1-157
相关规定。根据《企业会计准则第6号——无形资产》，符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时，应当对无形资产在预计使用寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持。对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。发行人在开拓市场过程中支付的正常营销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料，而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支持情况下，“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。
2、公司具体情况分析
根据上述监管要求以及无形资产准则的规定，没有实物形态的非货币性资产要符合无形资产的定义，关键要看其是否满足可辨认性标准，即是否能够从企业中分离或者划分同来，并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或者应源自于合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或分离。”对于现有合同、客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算其公允价值的情况下，才能确认为无形资产。如果企业无法控制客户关系、人力资源等带来的未来经济利益，则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产。
结合公司的现有合同以及客户资源的具体情况，公司作为医药零售企业，客户大多为自然人消费者，流动性和价格敏感性较强，受门店的区位优势、整体服务能力和专业水平影响较大。因此，对于门店而言，一般难以控制上述客户关系。
综上所述，由于公司无法控制其带来的未来经济利益，不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产，公司的商誉确认符合相关会计准则的规定。
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五、结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明报告期内未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致
（一）未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性
1、商誉减值测试情况
公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等的规定，于每年年末对商誉进行减值测试。公司基于包含相关商誉的资产组或资产组组合在2019年、2020年及2021年的利润实现情况以及公司未来的战略布局和经营发展趋势等因素对商誉进行减值测试，并聘请评估公司对包含相关商誉的资产组或资产组组合进行了评估。根据评估结果，相关资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于包含商誉的资产组的账面价值，具体情况如下：
公司聘请开元资产评估有限公司对公司2019年末相关商誉减值情况进行了评估，根据其出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字【2020】145号）及《益丰大药房连锁股份有限公司拟对合并石家庄新兴药房连锁有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字【2020】第177号），公司包含相关商誉的资产组及资产组组合均高于账面价值，商誉未发生减值。
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对公司2020年末及2021年末相关商誉减值情况进行了评估，根据其出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟对收购股权及门店资产形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】0609号）和《益丰大药房连锁股份有限公司拟对收购股权及门店资产形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】0716号），上述包含商誉的资产组及资产组组合均高于账面价值，商誉未发生减值。
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2、商誉减值测试假设数据与实际发生数据的对比
（1）2019年商誉减值测试假设数据与2020年实际发生数据的对比分析截至2019年12月31日，公司共有48个资产组或资产组组合，其中新兴药房公司及其并购项目资产组组合使用市场法进行商誉减值测试，其具体假设详见本题之“五、结合商誉减值假设数据与实际发生数据之间的差异说明报告期内未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，是否存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准是否一致”之“（二）各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准”之“2、商誉减值测试的主要假设参数”之“（1）新兴药房公司及其并购项目资产组组合”相关内容。除新兴药房公司及其并购项目资产组组合外，其余47个资产组或资产组组合使用收益法进行商誉减值测试，其中46个项目2020年实际完成息税前利润达到商誉减值测试预测数，1个项目未达到预测数。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 家数 | 完成息税前利润 | 盈利预测利润 | 整体完成率 |
| 完成盈利预测 | 46 | 43,570.15 | 28,521.20 | 152.76% |
| 未完成盈利预测 | 1 | 2,037.06 | 2,443.42 | 83.37% |
| 合计 | 47 | 45,607.21 | 30,964.62 | 147.29% |
注：由于公司每年的商誉减值测试仅是基于公司现有门店进行预测，未包含预测年度新开门店，故实际完成息税前利润也剔除了当年新开门店数据，后续所列示的实际完成营业收入也采用此口径。根据公司历史数据，新开门店有一段时间的培育期，盈利能力较低。待门店进入成熟期后，客流趋于稳定，盈利能力将得到提升上述未完成盈利预测的1项收购项目商誉金额和商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 商誉金额 | 包含商誉的资产组的账面价值 | 资产组的可回收金额 | 2019年是否计提减值 |
| 江苏市民公司 | 12,507.90 | 23,984.20 | 26,895.00 | 否 |
上述未完成盈利预测的1项收购项目在商誉减值测试时的主要假设参数及完成情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 项目 | 营业收入 | 息税前利润 | 利润完成率 |
| 江苏市民公司 | 2020年预测数 | 17,789.08 | 2,443.42 | 83.37% |
| 2020年实际数 | 15,767.68 | 2,037.06 |
2020年江苏市民公司实际实现营业数据未达到预测数，主要是因为江苏市
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民公司最大的门店无锡朝阳店（收入占资产组收入的70%以上）位于无锡市步行街内，2020年受疫情封控的影响不定期停业，四类药品不定期停售，进而影响了资产组整体业绩。但随着防疫政策放宽，四类药品管控趋松，疫情对药品销售的负面影响进一步降低，江苏市民公司的业绩将逐步好转。同时，江苏市民公司未来计划进一步提升内部装修品质，加大线上销售比例，以实现业绩进一步增长。2021年和2022年1-9月，江苏市民公司经营业绩良好，均已达到前一年盈利预测，具体数据如下：
单位：万元
| 标的资产 | 年度 | 完成息税前利润 | 盈利预测利润 | 利润完成率 |
| 江苏市民公司 | 2021年 | 1,930.16 | 1,848.58 | 104.41% |
| 2022年 | 2,737.69 | 1,631.94 | 167.76% |
综上，截至2019年12月31日，除新兴药房公司及其并购项目资产组组合外，公司共有47个资产组或资产组组合，该资产组或资产组组合在2020年共完成营业利润45,607.21万元，达到预测数的147.29%。各资产组及资产组组合经营情况良好，不存在明显的商誉减值情形。
（2）2020年商誉减值测试假设数据与2021年实际发生数据的对比分析
截至2020年12月31日，公司共有57个资产组或资产组组合，其中49个项目2021年实际完成息税前利润达到商誉减值测试预测数，8个项目未达到预测数。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 家数 | 完成息税前利润 | 盈利预测利润 | 整体完成率 |
| 完成盈利预测 | 49 | 56,492.03 | 46,954.38 | 120.31% |
| 未完成盈利预测 | 8 | 10,078.40 | 10,471.41 | 96.25% |
| 合计 | 57 | 66,570.43 | 57,425.79 | 115.92% |
上述未完成盈利预测的8项收购项目商誉金额和商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 商誉金额 | 包含商誉的资产组的账面价值 | 资产组的可回收金额 | 2020年是否计提减值 |
| 泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合 | 8,865.39 | 11,029.30 | 16,834.00 | 否 |
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| 标的资产 | 商誉金额 | 包含商誉的资产组的账面价值 | 资产组的可回收金额 | 2020年是否计提减值 |
| 健康人公司 | 6,051.85 | 12,313.41 | 17,419.00 | 否 |
| 淮安市济生医药连锁有限公司（以下简称淮安济生 公司） | 3,946.65 | 8,080.92 | 14,240.00 | 否 |
| 泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产 | 4,589.07 | 7,283.49 | 14,419.00 | 否 |
| 上海益丰上虹大药房有限公司（以下简称上海上虹 公司） | 12,549.50 | 25,242.31 | 26,341.00 | 否 |
| 荆州普康大药房医药连锁有限公司（以下简称荆州 普康公司） | 3,347.71 | 4,498.17 | 10,596.00 | 否 |
| 如东益丰本草公司 | 3,999.13 | 4,998.91 | 5,340.00 | 否 |
| 麻城市益丰大药房医药连锁有限公司（以下简称麻 城益丰公司） | 1,554.98 | 2,221.40 | 2,886.00 | 否 |
上述未完成盈利预测的8项收购项目在商誉减值测试时的主要假设参数及实际完成情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 项目 | 营业收入 | 息税前利润 | 利润完成率 |
| 泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合 | 2021年预测数 | 17,510.87 | 1,622.88 | 97.35% |
| 2021年实际数 | 16,822.52 | 1,579.80 | ||
| 健康人公司 | 2021年预测数 | 19,675.98 | 1,812.04 | 96.66% |
| 2021年实际数 | 18,460.40 | 1,751.52 | ||
| 淮安济生公司 | 2021年预测数 | 13,202.31 | 1,501.42 | 95.87% |
| 2021年实际数 | 12,079.77 | 1,439.38 | ||
| 泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产 | 2021年预测数 | 15,331.42 | 1,543.16 | 93.27% |
| 2021年实际数 | 14,105.75 | 1,439.31 | ||
| 上海上虹公司 | 2021年预测数 | 24,177.11 | 2,285.27 | 98.08% |
| 2021年实际数 | 21,545.41 | 2,241.32 | ||
| 荆州普康公司 | 2021年预测数 | 9,812.70 | 1,126.19 | 95.41% |
| 2021年实际数 | 8,052.88 | 1,074.48 | ||
| 如东益丰本草公司 | 2021年预测数 | 6,476.72 | 455.13 | 99.31% |
| 2021年实际数 | 5,007.85 | 451.98 | ||
| 麻城益丰公司 | 2021年预测数 | 4,034.61 | 125.32 | 80.28% |
| 2021年实际数 | 3,007.61 | 100.61 |
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1）泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合，健康人公司、淮安济生公司和泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合，健康人公司、淮安济生公司和泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产均位于江苏区域，2021年利润完成率分别为97.35%、96.66%、95.87%和93.27%。这四个资产组或资产组组合未能完成盈利预测主要系2021年下半年江苏区域医保系统进行升级切换，所涉及区域的药店在升级切换期间无法通过医保卡进行消费结算，一定程度上影响了门店整体的客流量及顾客消费情况，从而导致门店销售额及盈利水平下降。在医保系统升级切换完成后，公司销售额及盈利情况有所回升。2022年1-9月上述区域门店销售情况良好，均已实现上一年度的盈利预测，具体如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 完成息税前利润 | 盈利预测利润 | 利润完成率 |
| 泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合 | 2,091.09 | 1,625.00 | 128.68% |
| 健康人公司 | 2,350.26 | 1,741.97 | 134.92% |
| 淮安济生公司 | 2,185.56 | 1,436.67 | 152.13% |
| 泗洪时代医药公司及泗洪县益丰济舟大药房门店业务及资产 | 1,856.45 | 1,520.41 | 122.10% |
注：考虑到医药零售行业销售的季节性波动，2022年完成息税前利润按照公司2022年1-9月实际息税前利润，并参考2021年1-9月息税前利润占全年利润的比例年化计算。具体计算方法为：2022年年化息税前利润=2022年1-9月息税前利润/（2021年1-9月息税前利润/2021年息税前利润）。2022年年化营业收入与此计算方法保持一致
2）上海上虹公司
2021年上海上虹公司实际实现息税前利润2,241.32万元，较预测值低43.95万元，完成率98.08%。未能足额完成盈利预测息税前利润主要是因为从2020年2月开始上海市取消了新开办药店300米间距限制，导致区域内开店密集，竞争加剧，门面营业收入被稀释。同时由于新冠疫情及四类药品限购，公司线下销售也受到一定影响。
为应对政策变更及新冠疫情的冲击，从2021年起，上海上虹公司重点拓展线上业务，实现营业收入持续增长。2022年9月，市场监督总局发布《药品网
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络销售监督管理办法》，新规的出台更强调线上线下销售药品监管一致性，明确了平台药品的网上销售责任，上海上虹公司等传统大型零售药房在药品质量控制和经营管理合规性上更具优势，因此线上业务具备较强竞争力。2022年1-9月上海上虹公司销售情况良好，年化息税前利润已高于上一年度的盈利预测，具体如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 完成息税前利润 | 盈利预测利润 | 利润完成率 |
| 上海上虹公司 | 1,666.89 | 1,630.99 | 102.20% |
3）荆州普康公司荆州普康公司位于湖北省武汉市，2020年新冠疫情初期，受疫情影响业绩较为突出。2021年由于四类药品限售，导致实际经营业绩未能达到预期，利润完成率为95.41%。2022年1-9月荆州普康公司销售情况良好，年化息税前利润已高于上一年度的盈利预测，具体如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 完成息税前利润 | 盈利预测利润 | 利润完成率 |
| 荆州普康公司 | 1,280.04 | 1,022.29 | 125.21% |
4）如东益丰本草公司如东益丰本草公司于2020年末完成收购，2021年尚处于整合过渡阶段。2021年度，如东益丰本草公司实现息税前利润451.98万元，较预测值低3.14万元，盈利预测利润完成率为99.31%，已基本实现盈利预测，不存在明显减值迹象。2022年1-9月如东益丰本草公司销售情况良好，年化息税前利润已高于上一年度的盈利预测，具体如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 完成息税前利润 | 盈利预测利润 | 利润完成率 |
| 如东益丰本草公司 | 574.02 | 566.83 | 101.27% |
5）麻城益丰公司麻城益丰公司于2020年末完成收购，门店历史租金等各项费用相对较高。2021年起，麻城益丰公司开展降本增效计划，但受制于麻城当地地域因素，计
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划虽有进展，但经营业绩仍未达预期；同时，公司对于麻城益丰的整合从2022年开始显现，利用公司优质的品牌、完善的供应链体系和精细化的管理体系，麻城益丰公司整体盈利能力实现较大增长。2022年年化息税前利润为402.83万元，达到预测数的228.76%，整合效果明显。未来随着降本增效效果的凸显和业务整合的进一步推进，麻城益丰公司业绩实现前景良好。2022年1-9月如东益丰本草公司销售情况良好，年化息税前利润已高于上一年度的盈利预测，具体如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 完成息税前利润 | 盈利预测利润 | 利润完成率 |
| 麻城益丰公司 | 402.83 | 176.09 | 228.76% |
综上，截至2020年12月31日，公司共有57个资产组或资产组组合，上述资产组或资产组组合在2021年合计完成息税前利润66,570.43万元，达到预测数的115.92%。部分资产组或资产组组合受医保系统升级切换及疫情等因素影响，未能足额达到预测。随着影响因素的消除及公司采取的各项应对措施，2022年1-9月相关资产组或资产组组合业绩得到改善，经营情况良好，不存在明显的商誉减值情形。
（3）2021年商誉减值测试假设数据与2022年1-9月实际发生数据的对比分析
截至2021年12月31日，公司共有70个资产组或资产组组合，根据2022年1-9月实际完成盈利情况得到年化息税前利润全部达到商誉减值测试预测数。完成情况统计如下：
单位：万元
| 项目 | 家数 | 完成息税前利润 | 盈利预测利润 | 整体完成率 |
| 完成盈利预测 | 70 | 93,175.92 | 66,292.47 | 140.55% |
综上，截至2021年12月31日，公司共有70个资产组或资产组组合，该资产组或资产组组合在2022年共完成息税前利润（年化）93,175.92万元，达到预测数的140.55%。随着上述资产组或资产组组合整合的完成，其盈利能力得到了显著提升，故公司不存在明显的商誉减值情形。
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（二）各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准
1、商誉减值测试的具体方法
（1）新兴药房公司及其并购项目资产组组合
2019年，公司使用市场法对新兴药房公司及其并购项目资产组组合的商誉进行减值测试，资产组组合的预计未来可收回金额根据资产组组合的公允价格扣除处置费用后的金额计算。
2020年及2021年，公司使用收益法对新兴药房公司及其并购项目资产组组合的商誉进行减值测试，资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。
（2）新兴药房公司及其并购项目资产组组合商誉减值测试方法变更的原因
1）2018年公司并购时使用市场法进行评估
公司于2018年完成新兴药房公司收购，收购定价主要参考东洲评估公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购石家庄新兴药房连锁股份有限公司86.31%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第0566号）的市场法评估价值，并经交易各方协商确定。
收购时采用市场法进行评估的主要原因是随着近年国家相关政策及规划的不断颁布，“医药分开”和“医院处方外流”成为大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量市场，具有一定销售规模的医药零售企业未来年度将进入快速发展阶段，运用收益法评估在预测中难以准确量化上述政策在未来年度对企业经营的影响。而市场法是从当下资本市场投资者对该企业及其所处行业的认可程度及发展预期出发，充分反映上述政策对企业股权价值的影响，且选取的案例无论从经营模式、业务结构，还是从企业规模及资产配置方面均有较强的可比性，因此收购时以市场法的结果作为最终评估结论。
2）公司变更商誉减值测试方法的原因
在收购完成后，2018年、2019年公司仍处于内部并购整合期，考虑到方法延续性的原因继续采用市场法进行商誉减值测试。2020年，公司已基本完成新
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兴药房公司收购门店的整合过渡，纳入公司体系统一管理和共同发展，因此与其他资产组相同采用收益法，根据预计未来现金流的现值计算可收回金额。
（3）其他资产组及资产组组合
除新兴药房公司及其并购项目资产组组合外，其他资产组及资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。报告期各年度商誉减值测试方法一致。
2、商誉减值测试的主要假设参数
（1）新兴药房公司及其并购项目资产组组合
1）2019年商誉减值测试主要假设参数
2019年公司使用市场法对新兴药房公司及其并购项目资产组组合进行减值测试。市场法评估的重要参数包括：可比上市公司、价值比率及价值比率的修正体系。
可比上市公司：由于新兴药房公司属于医药零售行业，故选择的可比上市公司为医药商业板块的公司，同时参考可比公司的企业类型、业务结构、市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险和财务风险等，最后确定大参林、老百姓、一心堂三家与新兴药房公司及其并购项目资产组组合情况最为相似的上市公司作为可比公司。
价值比率：公司选取盈利基础价值比率。盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率。盈利基础价值比率直接反映了企业获利能力和企业价值之间的关系，具有较强的关联性。同时由于各可比公司税率不相同，故使用EV（企业价值）/EBIT（息税前利润）作为比较参数进行分析。
价值比率修正体系：公司主要对交易情况、交易日期、控股权溢价/折扣、流动性溢价/折扣、财务状况及其他因素的重要差异逐个对价值比率进行修正。
2）2020年和2021年商誉减值测试主要假设参数
2020年和2021年采用收益法对新兴药房公司及其并购项目资产组组合进行减值测试，主要假设参数包括：预期收入增长率、商品毛利率及期间费用率，具
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体数据如下：
| 年份 | 预测期 | 预测期增长率 | 预测期毛利率 | 预测期期间费用率 | 折现率 |
| 2020年 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2.98%-7.26% | 36.11%-36.22% | 23.61%-25.51% | 13.20% |
| 2021年 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 3.22%-15.80% | 34.25%-34.48% | 23.27%-24.48% | 13.20% |
2021年资产组组合预期增长率较2020年增加，主要是由于2021年第一季度受石家庄疫情影响，资产组组合业绩增长减缓，故2021年基数相对变小；另一方面新兴药房公司在2021年自身新开业门店数量较多，且新收购的沧州新兴五洲大药房连锁有限公司（以下简称“沧州新兴五洲公司”）和沧州新兴金阳光大药房连锁有限公司（以下简称“沧州金阳光公司”）预期在2022年业绩会稳定增长，因此2022年收入增长率较高。2021年资产组组合预期毛利率低于2020年，主要是新收购的沧州新兴五洲公司和沧州金阳光公司毛利率较低，同时新兴药房公司批发收入占比增加，从而拉低了整体毛利率。期间费用率及折旧率两年基本一致，无重大差异。
（2）其他资产组及资产组组合
其他资产组及资产组组合在商誉减值测试中采用的主要关键参数包括：预期收入增长率、商品毛利率及期间费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
1）各报告期期末商誉减值测试的关键参数
报告期各期末，公司商誉金额大于5,000.00万元的资产组及资产组组合商誉减值测试主要假设参数如下：
① 2021年预测的关键参数
| 项目 | 预测期 | 预测期增长率 | 预测期毛利率 | 预测期期间费用率 | 折现率 |
| 九州医药公司及九州大药房 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | -4.10%-12.72% | 34.47%-34.63% | 25.67%-27.38% | 13.20% |
| 上海上虹公司 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | -6.86%-20.67% | 40.91%-41.15% | 28.13%-32.54% | 13.30% |
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| 江苏市民公司 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | -4.36%-14.39% | 32.76%-34.82% | 18.37%-22.06% | 13.20% |
| 韶关乡亲公司 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 3.12%-12.21% | 38.89%-38.93% | 32.10%-32.92% | 13.60% |
| 泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 3.17%-12.14% | 37.73%-37.87% | 28.56%-29.33% | 13.20% |
| 苏州粤海公司 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | -2.49%-7.55% | 25.51%-25.56% | 12.94%-13.37% | 13.20% |
| 益荔康信公司 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 3.00%-8.73% | 39.01%-39.09% | 31.30%-32.61% | 13.60% |
| 武汉隆泰公司 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 2.47%-2.87% | 34.75%-34.79% | 24.80%-24.87% | 13.30% |
| 健康人公司 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 3.36%-11.89% | 39.15%-39.29% | 29.93%-30.77% | 13.20% |
| 欣百康药房门店资产 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 3.98%-10.52% | 40.68%-41.61% | 27.65%-29.61% | 13.30% |
| 广生堂公司、荆州沙市区心连心大药房门店、湖北中杰医药门店及监利县同泽大药房门店资产组组合 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 3.14%-10.49% | 33.16%-33.18% | 22.58%-23.19% | 13.30% |
| 杨浦益丰公司 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | -4.65%-17.06% | 36.22%-36.28% | 25.40%-27.68% | 13.30% |
| 百草堂公司 | 2022年-2026年（后续为稳定期） | 3.08%-9.02% | 35.41%-35.41% | 22.99%-23.87% | 13.20% |
② 2020年预测的关键参数
| 项目 | 预测期 | 预测期增长率 | 预测期毛利率 | 预测期期间费用率 | 折现率 |
| 九州医药公司及九州大药房 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2.97%-8.07% | 33.14%-33.27% | 23.69%-24.53% | 13.20% |
| 上海上虹公司 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2.99%-9.58% | 40.62%-40.66% | 28.36%-30.66% | 13.30% |
| 江苏市民公司 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2.99%-6.90% | 31.71%-33.54% | 17.19%-20.18% | 13.20% |
| 韶关乡亲公司 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2.96%-9.65% | 38.74%-38.94% | 31.30%-32.94% | 14.00% |
| 泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 3.00%-17.01% | 35.81%-36.45% | 25.24%-26.05% | 13.20% |
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| 泰州百姓人门店资产组组合 | |||||
| 苏州粤海公司 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | -0.93%-2.92% | 25.96%-26.20% | 14.63%-14.64% | 13.20% |
| 益荔康信公司 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2.97%-9.31% | 37.55%-37.87% | 29.38%-31.00% | 14.00% |
| 武汉隆泰公司 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 0.81%-4.92% | 32.93%-32.95% | 21.92%-22.41% | 13.30% |
| 健康人公司 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 3.00%-13.83% | 38.05%-38.22% | 27.33%-28.14% | 13.30% |
| 欣百康药房门店资产 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2.99%-11.42% | 37.42%-39.43% | 25.81%-31.15% | 13.30% |
| 广生堂公司、荆州沙市区心连心大药房门店、湖北中杰医药门店及监利县同泽大药房门店资产组组合 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 3.00%-6.94% | 33.49%-33.62% | 23.20%-23.82% | 13.30% |
| 杨浦益丰公司 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2.98%-3.62% | 37.59% | 24.17%-24.19% | 13.30% |
| 百草堂公司 | 2021年-2025年（后续为稳定期） | 2.99%-14.16% | 34.70%-34.87% | 23.21%-23.99% | 13.30% |
③ 2019年预测的关键参数
| 项目 | 预测期 | 预测期增长率 | 预测期毛利率 | 预测期期间费用率 | 折现率 |
| 九州医药公司及九州大药房 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 2.99%-9.39% | 36.60%-37.15% | 25.46%-26.67% | 13.03% |
| 上海上虹公司 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 2.98%-4.97% | 41.66% | 28.79%-30.37% | 13.07% |
| 江苏市民公司 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3.00%-7.19% | 31.14%-32.96% | 16.25%-17.02% | 13.01% |
| 韶关乡亲公司 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 2.99%-8.34% | 39.79%-39.93% | 32.53%-36.27% | 12.87% |
| 泰州益丰公司、兴化市益善堂门店及泰州百姓人门店资产组组合 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3.00%-10.93% | 33.34%-34.94% | 23.48%-26.84% | 12.90% |
| 苏州粤海公司 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3.00% | 23.66% | 11.38%-11.82% | 13.09% |
| 益荔康信公司 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 2.99%-8.15% | 37.92%-38.01% | 28.59%-32.19% | 13.47% |
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| 武汉隆泰公司 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3.00%-5.00% | 36.00% | 21.93%-23.24% | 13.06% |
| 健康人公司 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3.00%-18.29% | 38.36%-39.24% | 29.62%-30.66% | 13.08% |
| 欣百康药房门店资产 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3.00%-14.57% | 37.50%-38.50% | 25.99%-30.42% | 12.78% |
| 广生堂公司、荆州沙市区心连心大药房门店、湖北中杰医药门店及监利县同泽大药房门店资产组组合 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3.00%-5.94% | 33.17% | 23.67%-25.26% | 13.06% |
| 杨浦益丰公司 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 3.00% | 36.41%-36.67% | 23.51%-23.62% | 13.15% |
| 百草堂公司 | 2020年-2024年（后续为稳定期） | 2.61%-9.57% | 33.70%-34.62% | 24.96%-25.51% | 13.09% |
2）公司对商誉减值测试中所采用的相关参数指标的一致性与合理性说明
①预测期
经分析与商誉相关资产组组合目前及未来的生产经营情况及盈利模式，确定其预测期为五年，报告期各期保持一致。
②销售增长率
报告期各期，公司根据各资产组或资产组组合所在的地区市场情况、业务发展前景以及历史已实现的销售增长率情况来确定各个资产组或资产组组合在现金流预测中的销售增长率，考虑的因素不存在重大差异。部分资产组或资产组组合预测期增长率存在一定幅度的波动，其主要原因如下：
A.疫情对销售增长率的影响
2021年，九州医药公司及九州大药房、上海上虹公司、江苏市民公司、苏州粤海公司和杨浦益丰公司预测期增长率较2019年和2020年存在较大差异，预测期增长率跨度较大，且存在负增长率，主要是考虑了2022年疫情对公司销售收入的影响。例如，上海上虹公司2022年3月起因上海区域疫情，部分城区实行封控政策，停止四类药品销售，因此在2022年预测中考虑了疫情影响，故2022年全年收入增长为负数。公司预计2023年该情况将得到改善，收入将恢复疫情前正常水平，同时基于2022年预测收入基数较低，2023年的收入增长率相对较
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高，但整个预测期的复合增长率与2019年和2020年不存在重大差异。受疫情影响的主要资产组或资产组组合预测期增长率及复合增长率情况比较如下：
| 年份 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 复合增长率 |
| 2021年 | 九州医药公司及九州大药房 | -4.10% | 12.72% | 3.15% | 3.05% | 2.93% | 3.41% |
| 上海上虹公司 | -6.86% | 20.67% | 4.49% | 3.90% | 3.88% | 4.86% | |
| 江苏市民公司 | -4.36% | 14.39% | 5.09% | 4.62% | 4.26% | 4.63% | |
| 苏州粤海公司 | -2.49% | 7.55% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 2.76% | |
| 杨浦益丰公司 | -4.65% | 17.06% | 2.70% | 2.71% | 2.71% | 3.87% | |
| 年份 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 复合增长率 |
| 2020年 | 九州医药公司及九州大药房 | 8.07% | 5.14% | 4.02% | 3.05% | 2.97% | 4.63% |
| 上海上虹公司 | 9.58% | 5.55% | 4.43% | 3.27% | 2.99% | 5.14% | |
| 江苏市民公司 | 6.67% | 6.90% | 6.64% | 4.34% | 2.99% | 5.50% | |
| 苏州粤海公司 | -0.93% | 2.92% | 2.92% | 2.92% | 2.92% | 2.14% | |
| 杨浦益丰公司 | 3.62% | 2.98% | 2.98% | 2.98% | 2.98% | 3.10% | |
| 年份 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 复合增长率 |
| 2019年 | 九州医药公司及九州大药房 | 9.39% | 5.04% | 4.98% | 2.99% | 2.99% | 5.05% |
| 上海上虹公司 | 4.53% | 4.97% | 4.97% | 2.98% | 2.98% | 4.08% | |
| 江苏市民公司 | 7.19% | 5.16% | 5.00% | 3.07% | 3.00% | 4.67% | |
| 苏州粤海公司 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | |
| 杨浦益丰公司 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
由上表可知，预测期数据主要是2022年和2023年差异较大，主要是考虑了疫情的影响，但预测期整体复合增长率无重大差异。
B.其他影响因素
韶关乡亲公司2021年预测期增长率较2019年和2020年存在一定幅度增长，主要是因为该资产组历史收入稳定增长，且新开门店较多，预期新开门店经过一段时间经营后收入将逐步增长。
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广生堂公司、荆州沙市区心连心大药房门店、湖北中杰医药门店及监利县同泽大药房门店资产组组合2021年预测期增长率较2019年和2020年存在一定幅度增长，主要是因为2021年新收购监利同泽大药房门店资产，公司会对收购门店的品牌、业务及管理模式进行整合，预期整合完成后收入将稳步增长。
③毛利率
报告期各期，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率，考虑的因素不存在重大差异。
公司资产组或资产组组合的毛利率大部分在30%~40%之间，部分资产组或资产组组合毛利率低于30%，主要受当地市场整体情况及销售产品结构的影响。报告期各期，同一资产组或资产组组合预测期毛利率存在小幅波动，主要是公司在现金流预测中进行审慎合理的估计，根据该资产组或资产组组合当年毛利率的实际实现情况对预测期毛利率进行了适当调整。报告期各期，预测期毛利率不存在重大差异。
④费用率
报告期各期，公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、租金、人工工资水平以及历史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组或资产组组合在现金流预测中的费用率。
各资产组或资产组组合的费用率一般在22%~32%之间。报告期各期，同一资产组或资产组组合预测期费用率存在小幅波动，主要是公司在现金流预测中进行审慎合理的估计，根据该资产组或资产组组合当年费用率的实际实现情况对预测期费用率进行了适当调整。报告期各期，预测期费用率不存在重大差异。
⑤折现率
报告期各期，公司采用的折现率是在考虑基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和资产组或资产组组合的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算资产组或资产组组合的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以
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此作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率，并在报告期各期保持了一致。
加权平均资本成本（WACC）的基本公式如下：
WACC＝Rd×（1－T）×Wd＋Re×We其中：WACC：加权平均资本成本；
Rd：债权期望报酬率；Re：股权期望报酬率；Wd：债务资本在资本结构中的百分比；We：权益资本在资本结构中的百分比；T：为公司有效的所得税税率；股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
Re＝Rf＋βe×MRP＋ε其中：Rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；ε：特定风险报酬率；βe：评估对象权益资本的逾期市场风险系数；经测算，报告期各期，最终折现率取值为12.32%~13.47%、13.20%~14.00%和13.20%~13.70%，各期不存在重大差异。
综上，除新兴药房公司及其并购项目资产组组合在2019年采用市场法进行商誉减值测试外，报告期各期，各资产组及资产组组合商誉减值测试方法及主要假设参数前后期一致。
六、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人收购过程中相关的市场调研数据、资产/股权评估报
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告、收购协议等；与同行业收购项目收购价格进行比较，评估收购价格的合理性；识别收购协议中的业绩承诺条款，核查各年度实际业绩是否达到承诺业绩；
2、访谈公司并购业务负责人，了解收购项目的背景和过程，收购前后门店日常经营管理、主要业务模式及管理团队的变化情况；
3、获取报告期内关联交易明细，核查关联交易是否合理必要，定价是否公允；核查有业绩承诺条款的公司与发行人及其关联方的交易情况；
4、获取商誉减值测试相关资料及计算过程，评估管理层商誉减值测试方法及进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；复核对商誉所属资产组的认定，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
5、了解并评价管理层聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；了解管理层在商誉减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；复核报告期各期商誉减值测试方法及主要假设参数是否保持一致；
6、获取并复核各资产组或资产组组合的历史业绩情况，并与商誉减值测试预测数据进行对比，评估商誉减值测试假设数据与实际发生数据之间是否存在重大差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司收购项目背景和过程合理，公司门店收购价格主要基于股权市场价值，上述收购价格与可比公司收购价格差异较小，具有合理性，不存在损害上市公司及投资者利益的情形；
2、收购门店被收购前后的日常经营管理、主要业务模式及管理团队将发生一定变化，不存在收购后实质上委托原有经营团队承包经营的情形；
3、发行人收购资产时具有业绩承诺的公司包括新兴药房公司、九州医药公司及九州大药房、江苏市民公司、健康人公司及如东益丰本草公司，上述公司的业绩承诺在对应报告期均已完成。上述公司在业绩承诺期内存向发行人及其关联
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方进行采购，主要系发行人基于集中采购的谈判优势产生，不存在不公允或非必要的关联交易增厚业绩从而实现业绩承诺的情形；
4、公司商誉的形成过程中，不存在应单独确认的可辨认无形资产，商誉确认符合相关会计准则的规定；
5、公司商誉减值假设数据与实际发生数据之前不存在重大差异，部分资产组或资产组组合商誉减值测试假设数据与实际发生数据之前的差异具有合理性；公司不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计提时点等情形。除2019年新兴药房公司及其并购项目资产组组合的商誉减值测试采用市场法以外，各年度商誉减值准备计提所考虑的因素或标准一致。
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问题7关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款账面价值持续增加，分别为75,023.53万元、83,029.74万元、107,692.24万元、145,796.10万元。请申请人：（1）说明应收账款大幅增加的原因及合理性，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异；（2）结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、说明应收账款大幅增加的原因及合理性，信用政策、坏账准备计提政策与同行业是否存在较大差异
（一）应收账款大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款增加主要是由于公司新成立及并购门店增加，销售规模扩大所致。报告期内，公司应收账款余额、主营业务收入及门店数量变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 129,035.62 | 18.83% | 108,592.26 | 29.57% | 83,812.61 | 10.85% | 75,608.54 |
| 主营业务收入 | 1,296,583.88 | 16.75% | 1,480,730.82 | 15.56% | 1,281,334.87 | 28.43% | 997,682.12 |
| 直营门店数量（家） | 8,028 | 16.74% | 6,877 | 28.40% | 5,356 | 22.68% | 4,366 |
注：2022年1-9月的主营业务收入增长率按年化计算
由上表可知，报告期内，公司主营业务收入规模扩大、直营门店数量增多，且应收账款余额增长率与主营业务收入及直营门店数量增长率基本保持一致。因此公司应收账款金额逐年上升，具有合理性。
（二）应收账款信用政策、坏账准备计提政策与同行业对比
1、信用政策与同行业可比公司不存在较大差异
报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户的回款周期如下：
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| 单位名称 | 信用政策（回款周期） |
| 武汉市医疗保险中心 | 2个月 |
| 南京市社会保险管理中心 | 1个月 |
| 无锡市社会保险基金管理中心 | 1个月 |
| 常德市医疗保障事务中心 | 2个月 |
| 石家庄市医疗保险管理中心 | 2个月 |
| 南昌市医疗保险事业管理处 | 2个月 |
| 上海市医疗保险事业管理中心 | 1个月 |
报告期各期末，公司应收账款余额前五大客户均为医保结算机构，应收医保款余额占应收账款余额的比例在80%以上。各地医保机构为消费者已结算医保款管理支付机构，由于医保政策、结算周期和惯例的差异导致医保回款周期略有差异。公司与同行业可比公司由于主要经营区域不同，因此医保回款周期会有所差异。但是同一地区，医保局对各医保结算单位的医保政策和医保回款周期保持一致，不存在重大差异。
2、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
公司基于应收账款信用风险特征，将其划分为医保组合和账龄组合（除医保款之外），并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定应收账款坏账准备计提政策，与同行业上市公司对比情况如下：
（1）医保组合中应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况
| 账龄 | 大参林 | 老百姓 | 一心堂 | 益丰药房 |
| 1年以内 | 5% | 按照应收账款预期信用损失计提。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月实际计提比例分别为0.78%、0.63%、0.66%和0.93% | 按照应收账款预期信用损失计提。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月实际计提比例分别为0.07%、0.08%、0.05%和0.06% | 不计提 |
| 1-2年 | 10% | |||
| 2-3年 | 20% | |||
| 3-4年 | 50% | |||
| 4-5年 | 80% | |||
| 5年以上 | 100% |
由上表分析可知，除大参林对医保类应收账款按账龄组合计提坏账准备且坏账计提比例较高外，老百姓和一心堂医保类应收账款坏账准备计提比例均较低。
各地医保机构为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低，公司医保类应收账款坏账准备计提比例客观反映了公司现阶段财务状
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况。
（2）账龄组合（除医保款之外）中应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况
| 账龄 | 大参林 | 老百姓 | 一心堂 | 益丰药房 |
| 1年以内 | 5% | 按照应收账款预期信用损失计提。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月实际计提比例分别为0.87%、1.07%、1.52%和1.48% | 按照应收账款预期信用损失计提。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月实际计提比例分别为1.94%、1.58%、2.44%和3.14% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | ||
| 2-3年 | 20% | 20% | ||
| 3-4年 | 50% | 30% | ||
| 4-5年 | 80% | 50% | ||
| 5年以上 | 100% | 100% |
由上表分析可知，公司针对除医保款外的应收账款坏账计提比例高于老百姓和一心堂，与大参林的计提比例基本一致，公司对除医保款外的应收账款坏账计提政策较为谨慎。
二、结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账而未计提的情况，是否与同行业公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响
（一）结合期后回款、账龄结构、客户资信等说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款期后回款及账龄结构情况
报告期各期末，应收账款期后回款及账龄结构情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 应收账款余额 | 129,035.62 | 108,592.26 | 83,812.61 | 75,608.54 |
| 其中：1年以内 | 128,758.45 | 108,393.62 | 83,666.05 | 75,563.53 |
| 1-2年 | 240.54 | 170.25 | 111.82 | 21.33 |
| 2-3年 | 26.69 | 16.94 | 14.09 | 20.94 |
| 3-4年 | 2.89 | 0.02 | 20.00 | 2.02 |
| 4-5年 | 5.78 | 11.42 | 0.58 | 0.66 |
| 5年以上 | 1.26 | - | 0.06 | 0.06 |
| 期后回款金额 | 95,735.93 | 108,315.09 | 83,613.97 | 75,461.99 |
1-1-179
| 项目 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 应收账款回款率 | 74.19% | 99.74% | 99.76% | 99.81% |
| 坏账核销金额 | 0.00 | 28.80 | 23.86 | 10.44 |
| 坏账核销率 | 0.00% | 0.03% | 0.03% | 0.01% |
注：2019年末、2020年末期后回款金额统计期间为期后1年，2021年末期后回款金额统计时间截至2022年9月30日，2022年9月末期后回款金额统计时间截至2022年11月23日报告期各期末，公司账龄一年以内应收账款占比分别为99.94%、99.83%、
99.82%和99.79%，期后回款比例分别为99.81%、99.76%、99.74%和74.19%，其中2022年9月末应收账款回款率因统计时间为截至2022年11月23日，导致期后回款率偏低。综上，公司应收账款期后回款良好、实际核销金额较小，公司应收账款坏账准备计提充分。
2、客户资信情况
报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况如下：
（1）2022年9月30日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备 |
| 武汉市医疗保险中心 | 10,167.20 | 7.88 | - |
| 南京市社会保险管理中心 | 5,853.48 | 4.54 | - |
| 无锡市社会保险基金管理中心 | 4,572.12 | 3.54 | - |
| 南昌市医疗保险管理中心 | 3,278.01 | 2.54 | - |
| 上海市医疗保险管理中心 | 2,841.90 | 2.20 | - |
| 小计 | 26,712.71 | 20.70 | - |
（2）2021年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备 |
| 武汉市医疗保险中心 | 8,619.27 | 7.94 | - |
| 南京市社会保险管理中心 | 5,902.28 | 5.44 | - |
| 无锡市社会保险基金管理中心 | 4,586.09 | 4.22 | - |
| 常德市医疗保障事务中心 | 4,310.81 | 3.97 | - |
| 石家庄市医疗保险管理中心 | 2,576.78 | 2.37 | - |
1-1-180
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备 |
| 小计 | 25,995.23 | 23.94 | - |
（3）2020年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备 |
| 武汉市医疗保险中心 | 12,401.42 | 14.80 | - |
| 南京市社会保险管理中心 | 4,749.80 | 5.67 | - |
| 无锡市社会保险基金管理中心 | 4,080.28 | 4.87 | - |
| 南昌市医疗保险事业管理处 | 3,523.69 | 4.20 | - |
| 上海市医疗保险事业管理中心 | 2,624.48 | 3.13 | - |
| 小计 | 27,379.66 | 32.67 | - |
（4）2019年12月31日
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例（%） | 坏账准备 |
| 武汉市医疗保险中心 | 10,117.48 | 13.38 | - |
| 南京市社会保险管理中心 | 4,657.55 | 6.16 | - |
| 无锡市社会保险基金管理中心 | 3,014.44 | 3.99 | - |
| 南昌市医疗保险事业管理处 | 2,946.14 | 3.90 | - |
| 上海市医疗保险事业管理中心 | 2,438.40 | 3.22 | - |
| 小计 | 23,174.02 | 30.65 | - |
公司应收账款前五大客户全部为各地医保机构，医保机构均为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，信用风险较低。报告期各期末，公司应收账款中应收医保款占比在80%左右，公司客户资信情况较好。
（二）不存在应单项计提坏账而未计提的情况
公司应收账款余额主要是应收医保款，期末占比在80%左右。除医保款外的其他应收账款主要是应收中信聚合支付、拼多多、美团等第三方支付平台的营业款，回款较为及时和稳定。报告期各期末，公司应收账款期后回款良好，实际核销金额较小；应收账款主要客户为各地区医保机构，资信良好，账龄在1年以内的应收账款占比均在99%以上，账龄结构较好，不存在应单项计提坏账而未计提的情况。
1-1-181
（三）与同行业对比情况
报告期各期末，同行业可比公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例的具体情况如下：
| 公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 一心堂 | 1.79% | 1.53% | 0.80% | 0.55% |
| 老百姓 | 1.13% | 0.98% | 0.79% | 0.81% |
| 大参林 | 5.64% | 5.76% | 6.27% | 5.66% |
| 行业平均值 | 2.85% | 2.76% | 2.62% | 2.34% |
| 益丰药房 | 1.03% | 0.83% | 0.93% | 0.77% |
注：可比公司三季度报告未披露应收账款坏账准备金额，故选取其半年报数据
同行业可比公司中，公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例与老百姓和一心堂基本一致，低于大参林。其中，2019年末和2020年末，公司应收账款坏账准备占应收账款余额比例高于一心堂。2021年末和2022年6月末，一心堂应收账款坏账准备占应收账款余额比例增加，主要原因系一心堂应收医保款占应收账款余额比例下降，应收批发款占比增加，由于应收批发款坏账准备计提比例高于应收医保款，因此整体应收账款坏账准备占应收账款余额比例提高。大参林未将应收医保款与其他应收款项进行区分，全部按应收账款账龄比例计提坏账准备，因此各期末应收账款坏账准备占应收账款余额比例较高。
（四）按行业平均水平测算
公司按行业平均水平计提应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 应收账款余额 | 129,035.62 | 108,592.26 | 83,812.61 | 75,608.54 |
| 坏账准备金额 | 1,427.46 | 900.01 | 782.87 | 585.01 |
| 坏账准备占比 | 1.11% | 0.83% | 0.93% | 0.77% |
| 坏账准备行业平均占比 | 2.85% | 2.76% | 2.62% | 2.34% |
| 按行业平均水平模拟计提金额 | 3,683.50 | 2,993.43 | 2,195.07 | 1,769.52 |
| 模拟计算金额对当期净利润的影响 | -2,256.04 | -2,093.42 | -1,412.20 | -1,184.51 |
| 占当期净利润的比例 | 2.46% | 2.11% | 1.68% | 2.01% |
注：2022年9月30日坏账准备行业平均占比采用可比公司半年报数据
1-1-182
如上表所示，假设公司按照同行业可比公司坏账准备计提比例的平均值计提应收账款坏账准备，对2019年、2020年、2021年和2022年1-9月净利润影响金额分别为-1,184.51万元、-1,412.20万元、-2,093.42万元和-2,256.04万元，占当期净利润比重分别为2.01%、1.68%、2.11%和2.46%，对公司整体经营业绩影响较小。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了公司报告期内的定期报告，获取应收账款明细表，结合主营业务收入和公司直营门店数量增长情况分析公司应收账款余额增长较高的原因及合理性；
2、结合公司应收账款主要客户信用政策、资信情况、应收账款账龄情况和期后回款情况等，分析公司应收账款坏账准备的计提是否充分合理；
3、了解公司坏账准备计提政策，确定坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定；
4、查阅同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、信用政策，对比分析公司应收账款坏账准备计提政策、信用政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异；
5、按照同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例模拟测算坏账准备对各期净利润的影响金额及占比，判断其是否对公司经营业绩产生重大影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、发行人应收账款随着主营业务收入和直营门店数量的增长而增加；发行人应收账款信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，应收医保款坏账准备计提政策与可比公司存在一定差异，考虑到各地医保机构为国家法定医保个人账户资金存管机构，信用基础优良，基本信用风险较低，坏账准备计提比例略低于同行业可比公司具有合理性；
1-1-183
2、发行人应收账款不存在应单项计提坏账而未计提的情况；发行人总体应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，应收账款坏账准备计提充分合理，按行业平均水平模拟计提坏账准备对公司报告期内经营业绩影响较小。
1-1-184
问题8报告期各期末，申请人存货账面价值增加较快，分别为182,060.16万元、217,217.62万元、304,061.36万元和315,784.73万元，在流动资产中的占比分别为38.98%、28.35%、38.41%及40.87%。请申请人：（1）说明报告期内存货账面价值大幅增长的原因及合理性；（2）说明存货跌价准备计提的测算方法，资产负债表日存货可变现净值的具体估计方法，主要假设参数及确定依据，结合库龄结构、在手订单、期后销售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净值的合理性及存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内存货账面价值大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面余额及直营门店等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 存货账面余额 | 322,482.26 | 305,287.94 | 218,162.51 | 182,614.12 |
| 期末直营门店数量（家） | 8,028 | 6,877 | 5,356 | 4,366 |
| 单店平均存货账面余额 | 40.17 | 44.39 | 40.73 | 41.83 |
| 主营业务收入 | 1,296,583.88 | 1,480,730.82 | 1,281,334.87 | 997,682.12 |
由上表可知，报告期内公司因整体主营业务收入规模扩大、直营门店数量的增多而增加备货。报告期各期末单店平均存货账面余额较为稳定，2021年末单店平均存货账面余额相对较高主要系公司根据经营计划增加了年底的备货量。因此，公司存货账面余额逐年上升具有合理性。
1-1-185
二、说明存货跌价准备计提的测算方法，资产负债表日存货可变现净值的具体估计方法，主要假设参数及确定依据，结合库龄结构、在手订单、期后销售、假设参数的期后实现等情况说明可变现净值的合理性及存货跌价准备计提的充分性，是否与同行业可比公司一致，并测算按行业平均水平计提对申请人报告期内经营业绩的具体影响
（一）存货跌价准备计提的测算方法及可变现净值确定依据
公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。可变现净值确定的一般原则为以库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。对于与供应商签订了退、换货条款，明确了公司在商品接近效期、破损或存在质量问题的情况下可以退、换货的商品，期末不计提存货跌价准备；对于与供应商未签订退、换货条款或未明确商品在接近失效日期、破损等情况下可以退、换货的商品，公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。针对公司库存商品种类繁多、单价相对较低及周转较快的特点，公司计提存货跌价准备的具体方法为依据期末库存商品有效期及其近效期情况，对过期商品及时进行销毁处理或退回给供应商，对近效期商品按期末价值的比例计提存货跌价准备，具体如下：
| 距效期 | 计提比例 |
| 一个月 | 80% |
| 二个月 | 70% |
| 三个月 | 60% |
| 四个月 | 50% |
| 五个月 | 40% |
| 六个月 | 30% |
公司将距效期6个月的商品列为近效期商品，并制定了严格的《效期商品管理制度》，对库存商品采取了效期预警管理和近效期管理的双重管理机制，一般对距失效期9个月的商品开始进行效期预警管理，对距失效期6个月的商品进行近效期管理，在商品处于效期预警期时即提出报警。近效期商品计提比例主要依据公司历史上近效期商品的损失情况。
1-1-186
（二）公司存货的效期情况、在手订单及期后销售情况
1、存货效期情况
报告期内，公司存货跌价准备按照库存商品效期进行计提。报告期内公司库存商品效期情况具体如下：
单位：万元
| 近效期 | 2022-9-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 一个月 | 151.57 | 0.05 | 153.73 | 0.05 | 263.02 | 0.12 | 110.48 | 0.06 |
| 二个月 | 210.00 | 0.07 | 307.51 | 0.10 | 167.14 | 0.08 | 90.73 | 0.05 |
| 三个月 | 184.50 | 0.06 | 314.00 | 0.11 | 248.29 | 0.11 | 123.13 | 0.07 |
| 四个月 | 467.99 | 0.15 | 410.71 | 0.14 | 321.99 | 0.15 | 200.14 | 0.11 |
| 五个月 | 997.32 | 0.31 | 608.86 | 0.20 | 405.17 | 0.19 | 300.30 | 0.17 |
| 六个月 | 862.35 | 0.27 | 836.76 | 0.28 | 484.82 | 0.22 | 359.99 | 0.20 |
| 六个月以上 | 314,033.84 | 99.09 | 296,224.16 | 99.12 | 215,142.74 | 99.13 | 180,570.31 | 99.35 |
| 合计 | 316,907.59 | 100.00 | 298,855.73 | 100.00 | 217,033.17 | 100.00 | 181,755.08 | 100.00 |
报告期各期末，公司近效期商品占存货的比例分为0.66%、0.87%、0.88%及
0.91%，占比较低，近效期商品较少。公司重视存货周转与运营效率，制定了严格的《效期商品管理制度》，对商品采取了效期预警管理和近效期管理的双重管理机制。当遇到商品市场滞销、临近效期等减值迹象时，通常会采取促销手段或与上游供应商协商退回等办法解决。
2、在手订单情况
公司主营业务为药品零售，主要客户为在门店进行消费的个人顾客，销售模式为现销，在手订单较少。
3、期后销售情况
截至2022年11月23日，公司各期末库存商品的期后销售情况如下：
单位：万元
| 年度 | 期末库存商品金额 | 期后销售金额 | 占比 |
| 2022年9月30日 | 316,907.59 | 193,280.87 | 60.99% |
| 2021年12月31日 | 298,855.73 | 289,224.50 | 96.78% |
1-1-187
| 2020年12月31日 | 217,033.17 | 215,971.96 | 99.51% |
| 2019年12月31日 | 181,755.08 | 181,493.75 | 99.86% |
报告期内，公司存货期后销售状况良好，积压或滞销的风险较小，符合公司的实际情况与所处行业的特点。
（三）公司存货跌价准备计提与同行业可比公司对比
1、存货跌价准备计提方法
同行业可比公司近效期商品存货跌价准备计提方法如下：
| 可比公司 | 存货跌价准备计提方法 |
| 大参林 | 仅对效期商品计提跌价准备，其效期政策为除中药饮片、参茸之外的商品，保质期一年以上的商品，效期时间为商品过期前六个月以内，保质期一年以内的商品，效期时间为商品过期前三个月以内。 |
| 老百姓 | 当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。对于距效期小于6个月的商品，公司会通过降价促销和与供应商谈判进行换货等，降低处于近效期的商品库存。 |
| 一心堂 | 对效期8个月内商品进行预警，效期6个月内商品进行效期商品清理操作。 |
| 漱玉平民 | 依据期末库存商品有效期、近效期及过期情况，计提存货跌价准备，其中近效商品按期末价值计提10%，过期商品按期末价值计提100%。近效期商品与过期商品划分标准如下：1）有效期为1年内的（含1年），距失效期1/3为近效期商品；2）有效期为1年以上至1年半的（含1年半），距失效期6个月为近效期商品；3）有效期1年半以上的，距失效期10个月为近期效商品；4）超过有效期的商品为过期商品；5）距效期30天内的商品，按过期商品处理。 |
| 华人健康 | 公司依据期末库存商品有效期及其近效期情况，计提存货跌价准备，其中近效商品按期末价值计提70%，过期商品按期末价值计提100%。近效商品与过期商品划分的标准具体如下：1）距失效期6个月为近效商品；2）超过有效期的商品为过期商品；3）距失效期30天内的商品，按过期商品处理。 |
如上表所示，同行业上市公司均对近效期商品进行了界定并进行管理，老百姓等公司未披露近效期的具体界定标准，其他已披露的可比公司的界定标准各有不同，但总体来说基本原则保持一致，不存在重大差异。除近期上市或通过审核的漱玉平民、华人健康外，其余公司均未披露对近效期商品具体的存货跌价计提比例。与漱玉平民相比，公司对近效期商品的存货跌价计提政策相对严格、谨慎。
2、存货跌价准备计提比例
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备占存货余额比例具体情况如下：
1-1-188
| 公司名称 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 一心堂 | 1.26% | 1.28% | 1.46% | 0.82% |
| 老百姓 | 0.28% | 0.14% | 0.06% | 0.09% |
| 大参林 | 0.20% | 0.45% | 0.53% | 0.25% |
| 行业平均值 | 0.58% | 0.62% | 0.68% | 0.39% |
| 益丰药房 | 0.40% | 0.40% | 0.43% | 0.30% |
注：可比公司三季度报告未披露存货跌价准备金额，故选取其半年报数据
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货余额比例高于老百姓，与大参林相近，低于一心堂，存货跌价准备占存货余额比例与可比公司不存在重大差异。
（四）按行业平均水平计提存货跌价准备对公司报告期内经营业绩的具体影响
公司按行业平均水平计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/ 2022年1-9月 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 |
| 存货余额 | 322,482.26 | 305,287.94 | 218,162.51 | 182,614.12 |
| 存货跌价准备 | 1,270.59 | 1,226.57 | 944.89 | 553.96 |
| 存货跌价准备行业平均占比 | 0.58% | 0.62% | 0.68% | 0.39% |
| 按行业平均水平模拟计提金额 | 1,870.60 | 1,897.85 | 1,489.63 | 709.71 |
| 模拟计算金额对当期净利润的影响 | -600.01 | -671.28 | -544.74 | -155.75 |
| 占当期净利润的比例 | 0.65% | 0.68% | 0.65% | 0.26% |
注：2022年9月30日行业平均计提比例采用可比公司半年报数据
如上表所示，假设公司按照行业平均水平计提存货跌价准备，将降低公司的净利润水平，对2019年、2020年、2021年和2022年1-9月净利润影响金额分别为-155.75万元、-544.74万元、-671.28万元和-600.01万元，占当期净利润比重分别为0.26%、0.65%、0.68%和0.65%，对公司整体经营业绩影响较小。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了公司报告期内的定期报告，获取存货明细表，结合主营业务收入
1-1-189
和公司直营门店数量增长情况等分析公司存货账面价值大幅增长的原因及合理性；
2、了解公司存货跌价准备计提政策，分析跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的规定；
3、获取公司存货效期及跌价准备明细表，了解效期及在手订单情况，分析存货跌价准备计提的充分性；
4、获取公司存货期后销售情况明细表，检查存货期后销售情况；
5、查询同行业可比公司的存货跌价准备计提政策，对比分析公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司是否存在较大差异；
6、按照同行业可比上市公司存货跌价平均计提比例模拟测算存货跌价准备对各期净利润的影响金额及占比，判断其是否对公司经营业绩产生重大影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司因整体主营业务收入规模扩大、直营门店数量的增多而增加备货，导致存货账面余额逐年增加，具有合理性；
2、公司根据企业会计准则的相关要求对存货计提跌价准备，计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提较为充分；按行业平均水平模拟计提存货跌价准备对公司报告期内经营业绩影响较小。
1-1-190
问题9请申请人结合本反馈意见商誉、应收账款、存货等相关问题说明申请人是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本反馈意见商誉、应收账款、存货等相关问题说明申请人是否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件
（一）本反馈意见商誉、应收账款、存货等问题对净利润影响汇总分析
本反馈意见的回复对公司商誉、应收账款和存货等影响当期净利润的事项进行模拟测算，相关测算过程详见第6题、第7题和第8题相关内容，测算结果汇总情况如下表所示
单位：万元
| 对应题目 | 模拟测算 | 对当期净利润影响金额 | |||
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 第6题：商誉 | 暂无影响 | - | - | - | - |
| 第7题：应收账款 | 按行业平均水平计提坏账准备 | -2,256.04 | -2,093.42 | -1,412.20 | -1,184.51 |
| 第8题：存货 | 按行业平均水平计提跌价准备 | -600.01 | -671.28 | -544.74 | -155.75 |
| 合计 | -2,856.05 | -2,764.70 | -1,956.94 | -1,340.26 | |
| 占当期净利润的比重 | 3.12% | 2.79% | 2.33% | 2.27% | |
由上表可知，模拟测算后商誉、应收账款和存货等问题影响2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月的净利润金额和占当期净利润比重较小，公司已经充分计提坏账准备和存货跌价准备、合理计算相关事项对净利润的影响，符合公司实际经营情况。
（二）公司最近三年净资产收益率情况
假设不考虑其他因素的影响，根据模拟测算商誉、应收账款和存货等对公司扣非孰低归母净利润的影响金额，测算扣非孰低加权平均净资产收益率，具体情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 审定数 | 扣非孰低归母净利润 | 79,461.23 | 85,871.97 | 71,384.27 | 52,149.17 |
| 扣非孰低加权平均净资产收益率 | 10.19% | 12.60% | 14.70% | 12.43% | |
| 三年平均净资产收益率-调整前 | 13.24% | ||||
| 模拟测算调减净利润金额 | -2,856.05 | -2,764.70 | -1,956.94 | -1,340.26 | |
| 模拟测算调整后 | 扣非孰低归母净利润-调整后 | 76,605.18 | 83,107.27 | 69,427.33 | 50,808.91 |
| 扣非孰低加权平均净资产收益率 | 9.84% | 12.22% | 14.33% | 12.13% | |
| 三年平均净资产收益率-调整后 | 12.89% | ||||
注：模拟测算扣非孰低加权平均净资产收益率=模拟测算扣非孰低归母净利润÷（加权平均净资产+模拟测算调减净利润金额÷2），不考虑各年度之间的影响由上表可知，模拟测算商誉、应收账款和存货等对公司当期净利润的影响，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率高于6%，满足发行条件，不会构成本次发行的障碍。
二、公司所处行业发展情况和自身经营情况分析
（一）公司所处行业发展情况
随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高；同时零售药店总数稳步增长，连锁率逐步提高，药品零售业务向龙头连锁企业集中，行业盈利水平稳健提升并趋稳。近年国家医药卫生主管部门先后出台政策支持和鼓励药品零售行业的发展，相关政策均大力鼓励和支持药品零售行业内部兼并重组，促进了药品零售行业市场规模的增长；同时，我国公共卫生支出（包括政府和社会卫生支出）呈现逐年上升的趋势，未来随着居民个人负担将逐步减轻、医保覆盖比例逐步提高，将积极促进我国药品零售行业的增长；而随着我国基本医疗保险制度的改革和推进，我国基本医疗保险参保人数快速增长，为药品零售消费能力起到了较大支撑作用；此外，由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高，老年人为药品零售行业提供了巨大的潜在消费群体。尽管行业内部竞争激烈，同时人工成本和房租成本上涨挤压利润空间，执业药师资源的缺口也一定程度上阻碍了我国药品零售行业的发展，但是随着药品经
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营监管形势趋严、经营成本增加及支持连锁药店行业集中度提升的政策落地，大型药品零售连锁企业将加快对单体药店、小型连锁药店的整合速度，进一步提高药品零售行业的集中度，龙头企业的盈利能力将得到进一步保障。
（二）公司自身经营情况分析
报告期内，公司主要产品收入和成本价格稳定，经营情况良好。2022年1-9月公司实现营业收入1,334,763.79万元，实现净利润91,652.61万元，扣非后归母净利润79,461.23万元，对应扣非后加权平均净资产收益率10.19%。
因此，综合公司所处行业发展情况和公司自身经营状况，预计公司2020年-2022年三年加权平均净资产收益率平均将高于6%，符合发行条件。
三、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内审计报告、财务报表和相关科目明细表；
2、就发行人2022年前三季度经营情况和2022年行业发展情况访谈了公司管理层，了解公司产品收入和成本价格波动情况；
3、查阅同行业可比公司的公开资料，与发行人主要供应商进行访谈，了解发行人所处行业经营环境。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、结合本反馈意见商誉、应收账款和存货等问题，模拟测算对发行人净利润的影响，申请人加权平均净资产收益率仍然满足发行条件；
2、从公司所处行业发展情况和自身经营情况分析，报告期至今公司所处行业前景良好，发行人经营发展稳定，推动公司业绩持续向好，将持续满足发行条件；
3、结合公司2022年1-9月经营业绩，预测2022年加权平均净资产收益率仍处于较高水平，仍然满足发行条件。
因此，申请人将持续满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
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低于6%”的发行条件。
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问题10请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15，财务性投资的界定如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期内，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，具体说明如下：
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（一）类金融
截至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
截至本反馈回复出具日，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
截至本反馈回复出具日，公司不存在对外资金拆借的情形。
（四）委托贷款
截至本反馈回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至本反馈回复出具日，公司不涉及集团财务公司情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至本反馈回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为提高资金使用效率，公司对货币资金进行了现金管理，利用部分闲置资金购买理财产品，公司购买的理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
截至本反馈回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（八）拟实施的财务性投资
截至本反馈回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，报告期内，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
三、截至2022年9月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品的连锁
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零售业务，不涉及类金融业务。截至2022年9月末，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 10,088.09 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 30,061.16 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 30,979.11 | 否 |
| 4 | 长期股权投资 | 524.91 | 否 |
| 5 | 其他权益工具投资 | 28,143.36 | 否 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 146.00 | 否 |
| 7 | 其他非流动资产 | 8,037.14 | 否 |
（一）交易性金融资产
截至2022年9月末，公司交易性金融资产账面价值10,088.09万元，明细如下：
| 序号 | 产品名称 | 受托人名称 | 投资金额（万元） | 产品类型 | 起始日期 | 产品到期日 |
| 1 | 结构性存款 | 长沙银行先导区支行 | 2,500.00 | 保本浮动收益 | 2022年4月15日 | 2022年10月14日 |
| 2 | 结构性存款 | 长沙银行先导区支行 | 2,500.00 | 保本浮动收益 | 2022年4月15日 | 2022年10月14日 |
| 3 | 结构性存款 | 长沙银行鼎城支行 | 1,995.00 | 保本浮动收益 | 2022年7月8日 | 2022年10月10日 |
| 4 | 结构性存款 | 长沙银行鼎城支行 | 2,005.00 | 保本浮动收益 | 2022年7月8日 | 2022年10月10日 |
| 5 | 结构性存款 | 交通银行上海黄埔支行 | 1,000.00 | 保本浮动收益 | 2022年7月18日 | 2022年11月21日 |
| 合计 | —— | —— | 10,000.00 | —— | —— | —— |
公司所购买的理财产品均系期限短、预期收益率较低的低风险产品，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2022年9月末，公司其他应收款账面价值为30,061.16万元、账面余额31,450.15万元，其按款项性质分类的明细如下所示：
| 项目 | 账面余额 （万元） | 是否属于财务性投资 |
| 门店收银备用金 | 1,739.30 | 与开展业务相关的门店备用金，不属于财务性投资 |
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| 项目 | 账面余额 （万元） | 是否属于财务性投资 |
| 医保预留金 | 15,030.48 |
为公司与各地医保中心结算客户医保消费款，应相关医保中心要求每年需预留的保证金，不属于财务性投资
| 押金保证金 | 10,320.67 | 与开展业务相关的房产租赁押金和业务保证金，不属于财务性投资 |
| 其他 | 4,359.70 | 公司开展业务代垫的其他款项，不属于财务性投资 |
| 合计 | 31,450.15 | —— |
公司其他应收款主要为支付医保中心的医保预留金和供应商的押金保证金等，不存在财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2022年9月末，公司其他流动资产账面价值为30,979.11万元，其按款项性质分类的明细如下所示：
| 项目 | 账面余额（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 待摊房租税 | 5,071.26 | 公司租赁房产开展业务承担的相关税金，不属于财务性投资 |
| 待抵扣及待认证增值税进项税 | 22,898.52 | 公司采购业务形成的增值税进项税，不属于财务性投资 |
| 保证金及定期存款利息 | 1,991.31 | 公司定期存款计提的利息，不属于财务性投资 |
| 其他 | 1,018.02 | 公司开展业务形成的其他待摊费用，不属于财务性投资 |
| 合计 | 30,979.11 | —— |
公司其他流动资产主要为待抵扣及待认证增值税进项税，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至2022年9月末，公司长期股权投资账面价值为524.91万元，具体情况如下：
| 合营单位 | 投资 金额 （万元） | 被投资单位持股比例 | 成立 日期 | 营业范围 |
| 泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司 | 524.91 | 50.00% | 2004-10-10 | 药品零售；医疗器械零售；保健食品零售；预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；中医诊疗；日用百货、文具用品、五金交电、洗涤化妆品、消杀用品销售；企业营销策划；企业管理咨询。 |
公司投资泰州市益丰百姓人药房连锁有限公司的主要原因为进一步扩大、发
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展公司的连锁零售业务，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至2022年9月末，公司其他权益工具投资账面价值为28,143.36万元，具体情况如下：
| 投资 单位 | 投资金额（万元） | 被投资单位持股比例 | 成立日期 | 营业范围 |
| 九芝堂股份 | 32,389.89 | 3.96% | 1999-05-12 | 生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售一类医疗器械、化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营商品和技术的进出口业务；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）；货物运输。 |
九芝堂股份是国家重点中药企业，其“九芝堂”品牌创建于1650年，商务部认定“中华老字号”，其传统中药文化被列入国家级非物质文化遗产保护目录，其生产的中药特色产品知名度高，深受广大消费者信赖。九芝堂股份中药产品与公司所经营的品种匹配度高，公司此次投资，将与九芝堂股份形成业务协同，与上游工业企业达成战略合作，有利于公司供应链的整合和提升，有助于增强公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（六）其他非流动金融资产
截至2022年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值为146.00万元，其中包括湖南中百医药投资有限公司9.009%的股权、重庆中盟医药股份有限公司
2.71%的股权以及北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）2.01%的股权，具体情况如下：
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| 序号 | 被投资单位 | 投资金额（万元） | 被投资单位持股比例 | 成立 日期 | 营业范围 |
| 1 | 湖南中百医药投资有限公司 | 45.00 | 9.009% | 2010-08-25 | 以自有资产进行医药企业、医疗机构的投资及管理；投资信息咨询（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；生物医药新产品信息咨询；人才信息咨询；医疗保健信息咨询；医疗器械信息咨询；企业形象策划；市场营销策划 |
| 2 | 重庆中盟医药股份有限公司 | 80.00 | 2.71% | 2010-08-31 | 批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片；冷藏、冷冻药品除外；批发预包装食品；批发保健食品（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）。批发医疗器械II类：6826物理及康复设备、6866医用高分子材料及制品；销售Ⅰ类医疗器械、消毒用品、日化用品、日用百货、化妆品；商品陈列布展；市场营销策划及推广；商务信息咨询；会议会展服务；企业管理咨询；品牌策划；承办经批准的文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布国内外广告 |
| 3 | 北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙） | 21.00 | 2.01% | 2016-08-26 | 经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；医学研究与试验发展；销售服装、针纺织品、建筑材料、电子产品、日用品、机械设备、体育用品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、鞋帽、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、医疗器械I类 |
| 合计 | 146.00 | —— | —— | —— | |
上述投资公司中湖南中百医药投资有限公司系公司全资子公司湖南益丰医药有限公司为形成采购联盟而投资的平台公司，其全资子公司湖南中百联盟商贸有限公司主要用于药品采购；重庆中盟医药股份有限公司和北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）系新兴药房公司所投资公司，公司2018年收购新兴药房公司后一并接收。公司上述股权投资行为主要目的为拓展公司现有主营业务、提升盈利能力进行布局，相关其他投资不属于以获取短期投资回报为主要目的投
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资，不属于财务性投资。
（七）其他非流动资产
截至2022年9月末，公司其他非流动资产账面价值为8,037.14万元，主要构成为预付工程设备款和预付投资款，具体明细如下：
| 项目 | 账面余额（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 预付股权转让定金及门店收购定金 | 5,286.90 | 否 |
| 预付固定资产等长期资产购置款 | 2,750.24 | 否 |
| 合计 | 8,037.14 | —— |
其中预付股权转让定金及门店收购定金具体情况如下：
| 被投资方 | 预付投资款（万元） | 成立日期 | 营业范围 |
| 九芝堂股份有限公司股份 | 4,750.90 | 1999-05-12 | 生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售一类医疗器械、化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营商品和技术的进出口业务；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）；货物运输。 |
| 江苏一树药业有限公司 | 26.00 | 2013-09-27 | 药品零售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；五金产品零售；日用家电零售；服装服饰零售；日用化学产品销售；日用杂品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗） |
| 湖北好健康医药连锁有限公司 | 340.00 | 2015-04-23 | 药品互联网信息服务；药品零售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 |
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| 被投资方 | 预付投资款（万元） | 成立日期 | 营业范围 |
| 目：第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品零售；日用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售 | |||
| 耒阳市四眼井大药房有限公司 | 170.00 | 2006-05-11 | 处方药、甲类非处方药、乙类非处方药、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售（凭药品经营许可证许可范围经营），医疗器械（凭医疗器械经营企业许可证经营范围经营）、预包装食品、保健食品、婴幼儿西方乳粉、日化用品零售。 |
| 合计 | 5,286.90 | —— | —— |
上述预付股权转让定金及门店收购定金系公司为进一步拓展连锁零售客户、渠道进行的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司报告期内的定期报告、2019-2021年审计报告、2022年第三季度财务报表，对定期报告及审计报告中的相关科目明细进行核对，结果一致；
2、与公司高级管理人员进行访谈，了解公司对外投资等情况，询问投资目的及投资收益情况，将投资收益金额与公司账面金额进行比对并确认；
3、获取并查阅公司报告期内新增大额理财合同、对外投资协议、对外投资款项支付凭证；获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，确认公司对外投资真实性；
4、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所投资企业的基本情况，确认公司投资性质。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
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公司最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《益丰大药房连锁股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________丁 元 赵 岩
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读益丰大药房连锁股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
___________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为益丰大药房连锁股份有限公司关于《益丰大药房连锁股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日