证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-016
益丰大药房连锁股份有限公司关于协议受让九芝堂部分股权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）拟以协议转让方式现金收购九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“目标公司”，股票代码：000989）43,467,800股股份，占目标公司截至2022年3月31日总股本869,354,236股的5.00001%，标的股份每股转让价格9.85元/股，本次交易对价总额428,157,830.00元。
? 本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
? 本次股份转让尚需经证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份转让过户登记手续。
一、交易概述
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司于2022年4月23日与李振国签订《关于九芝堂股份有限公司之股份转让协议》，拟以现金方式受让李振国持有的九芝堂股份43,467,800股股份及其对应的股东权益，拟协议受让股份数量占目标公司截至2022年3月31日总股本869,354,236股的5.00001%，标的股份每股转让价格9.85元/股，本次交易对价总额428,157,830.00元。
本次交易完成后，公司将成为九芝堂的第四大股东，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于协议受让九芝堂部分股权的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
董事会已对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，转让方基本情况如下：
李振国：
目标公司董事长，实际控制人，1960年出生，中国国籍，直接持有目标公司258,108,371股股份，占目标公司截至2022年3月31日总股本869,354,236股的
29.69%。
截至本公告披露日，公司与转让方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：九芝堂股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91430000712191079B
注册地址：长沙市高新区桐梓坡西路339号
法定代表人：李振国
注册资本：86935.4236万人民币
主要经营范围：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜丸、
水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务；货物运输（以上法律法规限制的除外）。
1、 交易标的主要股东情况
九芝堂股份实际控制人为李振国。截至2022年3月31日，前十大股东如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股占比（%） |
| 李振国 | 258,108,371 | 29.69 |
| 黑龙江辰能工大创业投资有限公司 | 162,998,487 | 18.75 |
| 黑龙江省民营上市企业壹号发展基金合伙企业（有限合伙） | 47,814,483 | 5.50 |
| 香港中央结算有限公司 | 9,215,579 | 1.06 |
| 九芝堂股份有限公司－第一期员工持股计划 | 8,000,000 | 0.92 |
| 中国工商银行股份有限公司－东方主题精选混合型证券投资基金 | 6,863,398 | 0.79 |
| 刘鹏俊 | 3,628,732 | 0.42 |
| 尚士铁 | 2,844,730 | 0.33 |
| 周经力 | 2,518,400 | 0.29 |
| 周予东 | 2,054,000 | 0.24 |
2、 交易标的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 526,553.40 | 550,256.11 |
| 负债总额 | 129,529.59 | 140,395.88 |
| 所有者权益 | 397,023.81 | 409,860.23 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 378,415.52 | 119,643.11 |
| 净利润 | 26,799.65 | 12,316.81 |
注：上述2021年度财务数据已经具备证券、期货业务资格的荣诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见荣诚审字[2022]100Z0140号审计报告。
3、权属情况
转让方合法持有的九芝堂43,467,800股流通股股票（以下简称“标的股票”），不存在纠纷或可预见的纠纷情形，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形；标的股份依法可以转让，亦不 存在任何质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
四、协议的主要内容
1、交易各方
受让方：益丰大药房连锁股份有限公司（甲方）
转让方：李振国（乙方）
2、标的股份
本协议项下转让标的为乙方合法持有的九芝堂43,467,800股流通股股票，上述股票占九芝堂总股本的5.00001%。甲方以自有资金依法受让标的股票。
3、交易总价款
标的股票转让价格为每股人民币9.85元（以下简称“转让单价”），不低于本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%。交易总价=甲乙双方依据本协议以协议转让方式交易的股票数量×转让单价，即人民币428,157,830元。
4、过户及标的股份交割安排
乙方负责办理（且甲方应配合）标的股票由乙方过户至甲方涉及的全部手续，包括但不限于：1、乙方应于收到第一部分交易价款之后向证券交易所申请办理并取得标的股票协议转让合规确认文件；以及2、按以下约定向中登公司申请办理标的股票交易过户手续等。
证券交易所出具协议转让合规确认文件后，经甲乙双方一致同意并确认过户手续办理日期后，双方可在确定日期向中登公司提出办理本次股份协议转让的申请。甲方应配合乙方向中登公司申请办理标的股票的交易过户手续。
5、支付安排
在本协议签署后的3个工作日内，甲方向乙方支付交易定金，即交易总价的5%，支付至乙方在本协议第五条中指定的账户，并作为第一部分交易价款。
在中国证券登记结算有限责任公司出具并颁发标的股票过户登记确认书后，乙方负责办理本次交易的剩余交割手续。在标的股票于中登公司系统内登记于甲方名下之日起3个工作日内，甲方应将剩余交易价款，即交易总价的95%，支付至乙方指定的银行账户。
6、违约责任
本协议任何一方因违背义务、声明、承诺、保证的或怠于履行本协议项下的义务，应按照法律规定承担相应法律责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
甲方未能在本协议约定的时间向乙方支付交易总价的，其应就未支付交易金额按照每日0.03%的利率自逾期之日起至实际付款日止向乙方额外支付滞纳金。
五、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁及关联交易等情况。本次收购标的股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司日常经营和其他投资产生不利影响。
六、收购股权目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司将成为目标公司第四大股东，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。九芝堂股份有限公司是国家重点中药企业、国家重点高新技术企业、国家级创新型试点企业，国内医药企业二十强；九芝堂品牌创建历史超300年，是著名的“中华老字号”。本次交易，符合公司整体战略规划，将促进公司进一步拓展上游渠道，通过与九芝堂开展更广泛的业务协作，在工业品种的生产和销售上进行深度合作，提升公司商品差异化竞争力，促进公司供应链系统的持续优化。公司也将依托自身的资源积极导入九芝堂产品，以实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的战略目标。
七、其他说明
本次股份协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中登深圳公司办理股份转让过户登记手续。
本公司将根据本次交易的进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会2022年4月25日