证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-017
益丰大药房连锁股份有限公司关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易基本情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”、“益丰药房”或“甲方”）与交易对手方九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份”“交易对方”或“乙方”）共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》，交易标的为：湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“湖南九芝堂”或“丙方”） 51%的股权。湖南九芝堂100%股权作价为40,000.00万元，公司将购买湖南九芝堂51%的股权，交易价格为20,400.00万元。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需股东大会审议。
? 本次交易实施尚需经九芝堂股份股东大会审议，请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易基本情况：公司与九芝堂股份共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》，公司拟以人民币20,400.00万元购买湖南九芝堂51%的股权，湖南九芝堂100%股权作价为40,000.00万元。
2022年4月23日，公司召开的第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
本次交易实施尚需经九芝堂股份股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、 交易对方情况介绍
公司名称：九芝堂股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）统一社会信用代码：91430000712191079B注册地址：长沙市高新区桐梓坡西路339号法定代表人：李振国注册资本：86935.4236万人民币主要经营范围：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理、中药饮片；生产、销售保健品、食品、乳制品、食品添加剂、饮料、日化用品及化妆品；销售医疗器械、化学试剂；提供产品包装印刷及医药技术咨询服务、健康咨询服务；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务；货物运输（以上法律法规限制的除外）等。
2、 交易对方主要股东情况
九芝堂股份实际控制人为李振国。截至2022年3月31日，前十大股东如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股占比（%） |
| 李振国 | 258,108,371 | 29.69 |
| 黑龙江辰能工大创业投资有限公司 | 162,998,487 | 18.75 |
| 黑龙江省民营上市企业壹号发展基金合伙企业（有限合伙） | 47,814,483 | 5.50 |
| 香港中央结算有限公司 | 9,215,579 | 1.06 |
| 九芝堂股份有限公司－第一期员工持股计划 | 8,000,000 | 0.92 |
| 中国工商银行股份有限公司－东方主题精选混合型证券投资基金 | 6,863,398 | 0.79 |
| 刘鹏俊 | 3,628,732 | 0.42 |
| 尚士铁 | 2,844,730 | 0.33 |
| 周经力 | 2,518,400 | 0.29 |
| 周予东 | 2,054,000 | 0.24 |
3、 交易对方主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 526,553.40 | 550,256.11 |
| 负债总额 | 129,529.59 | 140,395.88 |
| 所有者权益 | 397,023.81 | 409,860.23 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 378,415.52 | 119,643.11 |
| 净利润 | 26,799.65 | 12,316.81 |
注：上述2021年度财务数据已经具备证券、期货业务资格的荣诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见荣诚审字[2022]100Z0140号审计报告。
4、截至本公告披露日，公司与转让方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、 交易标的情况介绍
1、交易标的
湖南九芝堂医药有限公司51%股权
2、交易标的公司基本信息
公司名称：湖南九芝堂医药有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：长沙市高新区桐梓坡西路339号
法定代表人：郭彩虹
注册资本：3,500.00万人民币
成立时间：2004年12月1日
主要经营范围：药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗
器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；中药材批发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产品、初级食用农产品的销售；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、技术咨询服务；会议服务；场地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
主要股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 九芝堂股份有限公司 | 3,450.00 | 98.5714 |
| 李克俊 | 50.00 | 1.4286 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 |
股东李克俊先生已签署书面文件放弃优先购买权。主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 50,971.28 | 55,362.32 |
| 负债总额 | 36,928.62 | 40,986.81 |
| 所有者权益 | 14,042.66 | 14,375.51 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 104,362.16 | 26,403.88 |
| 净利润 | 842.18 | 269.41 |
注：上述2021年度财务数据已经具备证券、期货业务资格的荣诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见荣诚审字[2022]100Z0196号审计报告。
湖南九芝堂2021年度营业收入10.44亿元，其组成如下：直营零售5.20亿元，批发业务2.82亿元，加盟配送1.20亿元，B2C业务0.70亿元，健康大楼业务0.30亿元（指九芝堂健康大楼中医门诊部、九芝国药堂以及健康大楼养生馆业务，简称
“健康大楼业务”，健康大楼业务不在本次收购范围之内），其他业务收入0.22亿元。湖南九芝堂下设湖南九芝堂零售连锁有限公司和常德九芝堂医药有限公司两家子公司，分别从事药品零售和药品批发业务，拥有直营连锁门店190家，加盟店359家，均位于湖南省内，上述两家子公司均由湖南九芝堂持股90%，九芝堂股份持股10%。协议约定，协议签署后，交易对方与交易标的应尽快将湖南九芝堂零售连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司2家公司变更为湖南九芝堂100%投资的全资子公司。
2、权属情况
目标公司的股权拥有合法、有效、完全的且不存在任何负担的所有权。乙方从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。目标公司股权上不存在任何代持或类似安排，不存在任何抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三方追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的对指定股权的转让构成实质影响的优先安排。
3、交易标的的评估情况
根据具有从事证券、期货评估业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的《湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值预估报告》（东洲预报字【2021】第0005号）显示，本次采用收益法对湖南九芝堂医药有限公司进行了预估，湖南九芝堂医药有限公司在2021年12月31日的股东全部权益价值的预估值为39,000.00万元。完整的评估报告正在评估与编制过程中，如最终评估报告与评估
预告有重大调整，公司将进行专项说明并及时披露。
4、本次交易的定价原则
根据交易对方提供的门店资料、资质、销售数据，经公司核查：湖南九芝堂2021年度营业收入10.44亿元，其组成如下：直营零售5.20亿元，批发业务2.82亿元，加盟配送1.20亿元，B2C业务0.70亿元，健康大楼业务0.30亿元(不在本次收购范围之内)，其他业务收入0.22亿元。经营整合完成后，预计目标公司第一个年度销售额将不低于113,700万元，净利润不低于1,840万元。
本次交易根据预估结果，经双方协商后确定。根据协议约定，公司与交易对
方双方一致确认湖南九芝堂医药有限公司100%股权（剥除健康大楼业务后）总价值为人民币40,000.00万元，本次收购目标公司51%的股权的交易价款共计20,400.00万元。
四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、交易各方
甲方：益丰大药房连锁股份有限公司乙方：九芝堂股份有限公司丙方：湖南九芝堂医药有限公司
2、标的股份
甲方、乙方与丙方共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》，乙方同意根据本协议规定的条款，向甲方转让所持有的湖南九芝堂医药有限公司51%的股权及该部分股权所对应的所有权益。协议签署后，乙方、丙方应尽快将湖南九芝堂零售连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司2家公司变更为湖南九芝堂100%投资的全资子公司。
目标公司股权转让后，湖南九芝堂医药有限公司以及其子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司合计简称“新湖南九芝堂”。甲方同意根据本协议规定的条款，受让乙方持有的目标公司51%股权，转让完成后，湖南九芝堂的出资情况为：
| 股东 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 益丰大药房连锁股份有限公司 | 1,785.00 | 51.00 |
| 九芝堂股份有限公司 | 1,665.00 | 47.5714 |
| 李克俊 | 50.00 | 1.4286 |
| 合计 | 3500 | 100.00 |
3、交易总价款
甲乙双方一致确认湖南九芝堂医药有限公司100%股权总价值为人民币40,000.00万元。收购湖南九芝堂医药有限公司51%的股权价格为人民币20,400.00万元。
4、支付安排
甲方与乙方、丙方签署本协议后7个工作日内，由甲方向乙方指定收款账户支付人民币8,000.00万元作为定金。甲乙双方完成目标公司股权工商登记，双方对交割事项均无异议后，甲方向乙方支付人民币6,000.00万元股权转让款。甲乙双方最终确认本次股权交易完成后，甲方向乙方指定收款账户支付剩余的股权转让款。
5、过户及标的股份交割安排
本协议各方办理完毕目标公司股权的变更登记手续之当日为股权及资产交割基准日。
6、标的公司净资产约定与履行规划
股权交割后乙方接管新湖南九芝堂的经营管理工作，甲乙双方同意在股权交割后对新湖南九芝堂的实际交割净资产进行确认，交割的净资产不低于人民币壹亿叁仟贰佰万元整（￥132,000,000.00元）。
货币资金以经营交割日银行实际函证的资金以及盘点的现金为准。
存货按经营交割日盘点的金额为准，新湖南九芝堂以成本价进行交割，新湖南九芝堂购买其有效经营存货不含税金额不得超过人民币壹亿柒仟肆佰万元整（￥174,000,000.00元）。
应收账款以经营交割日实际应收医保或者应收其他客户且经过甲方、 乙方、医保部门等其他客户三方确认的金额为准。
其他应收款以经营交割日实际应收其他款项且经过甲方、乙方、出租方等三方确认的金额为准。
待摊费用（含使用权资产、租赁负债）以实际支付但未摊销的金额（如房租）且经过甲方、乙方双方确认的金额为准。
装修资产、固定资产以及无形资产、低值易耗品等按折旧摊销后的净 额且经过甲方、乙方双方确认的金额为准。
应付账款以经营交割日实际应付供应商且经过甲方、乙方、供应商三方确认的金额为准。
其他应付账款以经营交割日实际应付其他款项且经过甲方、乙方、其 他应
付方三方确认的金额为准。
应交税金以经营交割日实际应交税金且经过甲方、乙方双方确认的金额为准。
7、违约责任
甲、乙任何一方如有本协议以下严重违约情形，违约方应向守约方支付违约金人民币捌仟万元，同时守约方仍有权要求违约方继续履行本协议：
本协议签署之后直至履行完毕或解除前，乙方未经甲方书面同意与其他第三方就目标公司的资产或股权转让进行交易洽谈的。
除本协议约定的条款外，任何一方单方面解除本协议。
甲方未按协议约定支付股权转让款及其它款项，经乙方书面催促仍未 支付的。乙方未按本协议约定退回定金及已付款项，经甲方书面催促仍未支付的。
除上述的严重违约情形外的其他所有违约情形均属于一般违约情形，甲乙任何一方如有本协议所述的一般违约情形，违约方应向守约方赔偿直接经济损失。
五、 涉及股权收购的其他安排
经甲乙双方一致同意，按股权转让协议约定进行股权及经营交割后，新湖南九芝堂应按照甲方的要求进行经营管理：
收购标的公司股权后，公司将承接标的公司及下属子公司原劳动合同，并尽其合理努力稳定原有员工团队，本次交易不涉及土地租赁。
新湖南九芝堂成立新的董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派2人、乙方委派1人，董事长和法定代表人由甲方委派董事担任。
新湖南九芝堂按照甲方经营管理模式进行经营管理，总经理由甲方委派，负责新湖南九芝堂的营运、商品、人力、物流、业务拓展、质量、IT等全面经营管理工作，财务总监（财务负责人）由乙方委派，负责新湖南九芝堂的财务管理工作，新湖南九芝堂财务管理按照《企业会计准则》进行管理。新湖南九芝堂总经理和财务总监（财务负责人）的具体工作职责及权限在公司章程中约定。
新湖南九芝堂按照市场公允原则购进乙方的中药及药食同源类等大健康产品，并积极导入乙方产品，甲方利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链体系，向新湖南九芝堂导入甲方的核心竞争力品种。
甲、乙双方自股权合作后，为弘扬九芝堂品牌文化，新湖南九芝堂在甲方已进省份内以九芝堂的品牌进行新店扩张；同时甲、乙双方以九芝堂品牌为依托，在工业品种的生产和销售上进行深度合作，甲方依托自身的资源积极导入乙方产品，以实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的战略目标。
六、 股权收购的目的和对公司的影响
1、目标公司在湖南市场耕耘超20年，其品牌“九芝堂”在湖南省具有较强的知名度和市场影响力。目标公司旗下的190家自营连锁药店、359家加盟药店门店质地优良，拥有良好的市场口碑和稳定的客户群体。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平等措施，不断提升其销售和毛利率水平。
2、本次交易完成后公司将持有目标公司51%的股权，导致公司合并报表范围发生变更。目标公司经营状况良好，对公司的未来财务状况和经营成果将产生积极正面的影响。经营整合完成后，预计目标公司第一个年度销售额将不低于113,700万元，净利润不低于1,840万元。上述预测存在不确定性，具体经营情况以会计师年度审计确认结果为准，敬请投资者注意风险。
3、本次交易符合公司持续发展的战略需求，本次交易完成后，双方将在湖南市场形成合力，进一步巩固公司在湖南市场的领先优势，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
七、 其他说明
因本次交易完成后将标的公司的纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，降低项目实际收益不达预期的风险。
特此公告
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会2022年4月25日