证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2021-092
益丰大药房连锁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产交易非公开发行
限售股份部分上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为17,972,504股
? 本次限售股上市流通日期为2021年11月15日
一、本次限售股上市类型
2018年11月1日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018]1754号）。公司于2018年11月13日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次股份的发行和登记手续。本次股份发行完成后，新增14,111,348股有限售条件股份，公司股本由362, 694,658股变更为376,806,006股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次发行的股份中，4,236,346股限售股锁定期为12个月，该部分股份已于2019年11月13日上市流通。9,875,002股限售股锁定期为36个月，因公司2019年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；公司2020年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。该部分限售股由9,875,002股变更为17,972,504股。该部分股份将于2021年11月15日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司于2019年4月12日召开第三届董事会第十二次会议及第三届
监事会第十一次会议、2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了公司2019年限制性股票激励计划相关议案。2019年6月18日召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2019年6月18日为授予日，首次授予122名激励对象共计2,116,500股限制性股票。2019年7月3日，上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记。公司总股本由376,806,006股变更为378,922,506股。限售股由14,111,348股变更为16,227,848股。
（二）公司发行股份及支付现金购买资产锁定期为12个月的限售股4,236,346股，于2019年11月13日上市流通。该部分股份上市后，公司总股本不变，限售股由16,227,848股变更为11,991,502股。
（三）公司2019年年度权益分派，以2020年5月15日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增151,569,002股，本次分配后，总股本由378,922,506股为530,491,508股。限售股同比例增加，由11,991,502股16,788,103股。
（四）2020年6月30日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限售股109,900股。2020年7月6日，首次授予部分第一批限售股解锁914,200股，2020年7月10日，2019年限制性股票激励计划预留部分授予686,700股。公司总股本由530,491,508股变更为531,068,308股，限售股由16,788,103股变更为16,450,703股。
（五）2020年12月9日至2021年3月4日，公司可转换公司债券转股共计21,903,707股，公司总股本由531,068,308股变更为552,972,015股。限售股数量不变。
（六）2021年5月19日，公司回购注销部分限制性股票75,600股，公司总股本由552,972,015变更为552,896,415股，限售股由16,450,703股变更为16,375,103股。
（七）公司2020年年度权益分派，以2021年6月4日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增165,868,925股，本次分配后，总股本由552,896,415股为718,765,340股。限售股同比例增加，由16,375,103股变更为21,287,634股。
（八）2021年7月5日，2019年限制性股票首次授予股份第二批限售股解锁1,209,390股，2021年7月12日，2019年限制性股票预留授予股份第一批限售股解锁431,795股。公司总股本不变，限售股由21,287,634股变更为19,646,449股。截至本公告披露日，公司总股本为718,765,340股，其中有限售条件流通股19,646,449股，无限售条件流通股699,118,891股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）作为公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本次申请解除限售股份的股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青关于股份锁定的承诺：
1、自股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），其于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担；
2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则其同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
3、锁定期届满后其因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。
（二）作为公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，本次申请解除限售股份的股东李锡银、李东升、谢志刚承诺：
1、李锡银、李东升和谢志刚通过本次交易分别认购的上市公司其余88,965股、899股、90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；
2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则其同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
3、锁定期届满后，其因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺, 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份及支付现金购买资产交易之限售股持有人严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本独立财务顾问对此无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为17,972,504股，占公司总股本的
2.50047%；
（二）本次限售股上市流通日期为2021年11月15日；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计16名；
（四）本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 本次上市流通数量 | 本次上市流通股数量占总股本比例（%） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 石朴英 | 2,676,393 | 2,676,393 | 0.37236 | - |
| 2 | 索晓梅 | 2,238,107 | 2,238,107 | 0.31138 | - |
| 3 | 孙伟 | 2,238,107 | 2,238,107 | 0.31138 | - |
| 4 | 尹国英 | 2,088,627 | 2,088,627 | 0.29059 | - |
| 5 | 陈玉强 | 1,847,001 | 1,847,001 | 0.25697 | - |
| 6 | 田红霞 | 1,551,286 | 1,551,286 | 0.21583 | - |
| 7 | 胡海鹰 | 1,101,648 | 1,101,648 | 0.15327 | - |
| 8 | 石家庄老药铺管理企业（有限合伙） | 1,010,356 | 1,010,356 | 0.14057 | - |
| 9 | 梁林涛 | 966,502 | 966,502 | 0.13447 | - |
| 10 | 石家庄新荣管理企业（有限合伙） | 781,188 | 781,188 | 0.10868 | - |
| 11 | 石家庄新弘管理企业（有限合伙） | 677,950 | 677,950 | 0.09432 | - |
| 12 | 苏华 | 556,967 | 556,967 | 0.07749 | - |
| 13 | 李锡银 | 161,916 | 161,916 | 0.02253 | - |
| 14 | 张海青 | 74,655 | 74,655 | 0.01039 | - |
| 15 | 李东升 | 1,637 | 1,637 | 0.00023 | - |
| 16 | 谢志刚 | 164 | 164 | 0.00002 | - |
| 合计 | 17,972,504 | 17,972,504 | 2.50047 | - |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 2,469,494 | -2,469,494 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 17,176,955 | -15,503,010 | 1,673,945 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 19,646,449 | -17,972,504 | 1,673,945 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 699,118,891 | 17,972,504 | 717,091,395 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 699,118,891 | 17,972,504 | 717,091,395 | |
| 股份总额 | 718,765,340 | 0 | 718,765,340 | |