证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2021-004
苏州兴业材料科技股份有限公司
关于签署投资协议的公告
重要内容提示：
1、公司拟在江苏省泰兴经济开发区投资建设“年产20万吨特种酚醛树脂和10万吨先进金属成型用树脂”项目。项目的总投资金额为30亿元人民币，资金来源为公司自有或自筹资金。
2、本投资协议尚需获得公司股东大会审议批准。
特别风险提示:
1、根据2020年新土地管理法第45条的有关规定，鉴于泰兴市人民政府正在编制土地成片开发方案，尚未获得省政府批准的现状，本次项目用地目前不具备出让条件，采取先租赁后出让的方式，在具备条件后，该土地转为国有建设用地出让给公司。本项目的实施在办完土地租赁手续后，需要办理项目备案、环评和安评审批、建设规划许可和施工许可等前置审批程序，能够通过核准及通过核准的时间存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；按照相关法律法规，公司在取得土地使用权后因自身因素未能在规定时间内开工建设或造成土地闲置，存在土地被无偿收回及项目终止的风险。
2、本项目投资金额大，虽然公司已充分考虑资金筹集的各种渠道，有计划通过自有资金、项目公司固定资产银行贷款以及其他融资方式解决，但仍可能存在资金筹措不能及时到位的风险。另外如果本项目通过银行贷款筹资，项目建成后却未能取得预期的经济效益，则公司还会面临较大的偿债风险。
3、本项目从建设到最终达产经历较长的建设周期，面临未来市场需求变化、竞争加剧及宏观经济环境波动的风险；项目建成后，公司资产及产销规模将大幅度的增加，在资源整合、科研开发、市场开拓及人才储备等方面对公司提出更高的要求，存在相应的经营管理风险，从而对项目的运营和预期收益带来不确定性。
4、本次投资协议中的项目投资金额、产值、税收及建设周期等仅为协议签署双方在现有条件下结合目前市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。
一、对外投资事项概述
1、对外投资基本情况
为进一步做大上市公司主营业务，苏州兴业材料科技股份有限公司于2021年4月14日与江苏省泰兴经济开发区签署投资协议和补充协议，拟在江苏省泰兴经济开发区采用先租赁待相关土地、具备条件时再以出让方式获得约450亩土地新建年产20万吨特种酚醛树脂和10万吨先进金属成型用树脂，项目总投资30亿元，注册资本金5亿元，项目全部建成投产后亩均税收不低于40万元。
2021年4月14日召开的公司第四届董事会第二次会议以全票赞成审议通过《关于公司拟签署重大投资协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层负责本次投资事项的各项具体实施工作，包括但不限于在泰兴设立子公司、办理国有土地竞拍相关事项手续、签署相关文件等。
本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。
2、协议对方的基本情况
泰兴经济开发区成立于1991年，1992年11月被批准为省级开发区。从成立之初，开发区一直致力于打造精细化工这一主要产业特色，2002年4月，园区被中国石油化工协会首家命名为“中国精细化工（泰兴）开发园区”，同年11月被列为江苏省沿江开发十五个重点园区之一。
2019年5月23日，在2019中国化工园区与产业发展论坛上，中国石油和化学工业联合会公布了2019年中国化工园区30强名单，泰兴经济开发区排名第10。
二、投资协议及补充协议的主要内容
甲方：江苏省泰兴经济开发区管理委员会
乙方：苏州兴业材料科技股份有限公司
甲乙双方本着诚信合作、平等互利、共谋发展的良好意愿，依照中华人民共和国相关法律、法规，经友好协商，达成投资协议如下：
一、投资项目内容
（一）项目简介：投资项目为年产20万吨特种酚醛树脂和10万吨先进金属成型用树脂项目，项目总投资30亿元。注册资本金5亿元，项目建设用地约450亩（不含代征绿化面积），具体以甲方相关部门出具的红线图为准。
（二）项目约定的建设进度和规模：项目实施年产20万吨特种酚醛树脂和10万吨先进金属成型用树脂，一次性办理《施工许可证》，预计：
年产20万吨特种酚醛树脂项目于取得项目施工许可证后24个月内建成投入试生产；
10万吨先进金属成型用树脂项目于取得项目施工许可证后48个月内建成投入试生产。
二、土地出让
（一）出让地块须符合“七通一平”要求，即通路、通讯、通电、供水、供蒸汽、排水、排污和土地平整，其水、电、蒸汽等免收增容费，确保管网及保障电源接至企业围墙界区边。
（二）本协议项下的土地用途为工业用地，由乙方按照批准的土地用途和建设要求进行项目建设。
（三）出让宗地位于甲方国际合作区内，四址为：滨江南路以东化工区红线内，金港西路以南，院士路以西，天星大道以北。
（四）如非自然灾害、政策调整等乙方所不能抗拒的因素，造成项目两年内不能动工建设，则甲方有权按照《中华人民共和国土地管理法》，无偿收回本协议所界定宗地的土地使用权。
三、双方的责任和义务
（一）甲方责任
1.1甲方承诺在乙方提交投资项目相关详细资料齐备的情况下，指派专人全力协助乙方以最短的时间完成项目立项、环评、安评、能评、卫评、工商注册、税务登记、设备进口和有关建设许可手续。
2.甲方保证乙方受让的宗地界定准确，面积无误，无任何遗留问题，并保证乙方在受让宗地上施工前符合工业建设用地所要求的条件。
3.甲方指派专人负责为乙方协调所需的有关公共设施，并按照乙方设计和工程进度的要求，提供建设过程中所需的各项服务，协调解决建设运营过程中出现的各类矛盾。
4.甲方承诺乙方，在项目建设过程中，除乙方要求外，不向乙方指派（定）各类咨询评估机构、建筑和设备供应商，不向乙方企业强行安置各类工作人员。
（二）乙方责任
1.乙方保证不改变受让宗地土地用途和性质，也不在未经甲方同意的情况下擅自将土地转让给他方。
2.乙方承诺甲方，项目审批、建设、运营须按照相关法律法规进行规划设计，并在主体工程开工建设前将初步设计方案报批审查，并履行相关的开工建设审批手续。
3.乙方负责完成投资项目的安全、环境影响及能耗、职业卫生评价等评估及行政许可相关工作，费用由乙方承担，甲方全力予以协助。
4.乙方承诺甲方，依法经营，按章纳税。泰兴工厂建成运行后，其所有销售及服务性收入全额在甲方处开票纳税。乙方敦促泰兴工厂建设安装过程中主要建设及安装服务商及投产运营后物流服务商税收应尽可能在甲方处纳税。
5.乙方承诺甲方，严格执行园区的各项管理制度，在环境保护、安全监控等主要管理措施上采用先进工艺和装备，不得私自违规处置各类污染物，“三废”排放、安全管理应达到国家规定的相应标准。
6、自项目建成达产达效后3年内，亩均税收不低于40万元。
（三）对乙方的激励政策
1.享受省级以上政策及相关部门规定的各项优惠政策，享受泰州市及泰兴市招商引资现行优惠政策，以及今后可能提供给甲方园区入驻企业的优惠政策。
2.规费收取上执行省级以上政策及相关部门规定。
3.企业新建的各类实验室和研发中心，对应享受国家、省、地方三级政府出台的各项优惠政策。
（四）保密义务
除乙方根据相关法律法规履行上市公司信息披露义务以外,甲乙双方均同意对另一方提供的信息和资料进行保密，并将此类信息用于本项目，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方透露本协议书的内容和有关该项目的任何文件。
（五）适用法律
本协议受中华人民共和国法律管辖和解释。
（六）争议解决
双方均本着“友好合作，互惠互利”的原则共同推进项目的建设和运营，如在双方合作的过程中出现争议应通过友好协商解决，如协商不成，有关争议将通过仲裁的方式解决，仲裁机构由双方协商共同认定。
（七）其它
1.本协议未尽事项，经双方一致同意，可以另签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.本协议执行过程中，如遇国家政策重大调整导致本协议无法正常履行，则双方友好协商解决。
3.本协议书由甲、乙双方授权代表签署，并经乙方董事会、股东大会等审议通过及相关监管部门无异议（如需）之后生效。
4.本协议书一式六份，甲乙双方各执三份。
补充协议
甲方：江苏省泰兴经济开发区管理委员会
乙方：苏州兴业材料科技股份有限公司
根据相关法律法规的要求，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，甲、乙双方就2021年4月14日签订的《年产20万吨特种酚醛树脂和10万吨先进金属成型用树脂项目投资协议书》（以下简称“原协议书”）有关事宜，经协商，签订本补充协议，以资双方共同信守。
一、项目用地补充条款
1.为加快推进项目相关手续的办理，确保项目顺利开工建设，根据2020年新土地管理法第45条的有关规定，鉴于泰兴市人民政府正在编制土地成片开发方案，尚未获得省政府批准的现状，决定将原协议书确定的年产20万吨特种酚醛树脂和10万吨先进金属成型用树脂项目建设用地通过农村集体经营性建设用地上市租赁方式供应，用于办理手续、施工投产，待该地块成片开发方案经依法批准后，再征收为国有。经双方协商，甲方承诺在2022年12月31日前，按国家法律法规及相关政策，将乙方租赁的该农村集体经营性建设用地转为国有建设用地。
2.租赁期自办完土地租赁手续起算，最长到2022年12月31日，转为国有建设用地后，其剩余使用年限为50年减去已使用的年限。
3.在甲方落实土地指标报省农村集体经营性建设用地租赁转为国有土地出让时，甲方通知乙方按照每亩30万的标准缴纳土地预交款，此款可抵充土地租赁费及土地出让金。
4.乙方租赁的农村集体经营性建设用地具备转为国有土地出让条件时，甲方配合乙方办理由农村集体经营性建设用地租赁转为国有土地出让的相关手续，乙方按规定缴纳按前款抵充后剩余的土地出让金、出让契税。
5.如果甲方未能在约定时间完成农村集体经营性建设用地租赁转为国有土地出让，影响乙方项目建设及运营，甲方承担乙方产生的直接经济损失。
二、本协议生效后，即成为原协议书的补充部分，与原协议书具有同等法律效力。如本协议内容与原协议书有冲突时，以本协议为准，本协议未涉及事宜仍执行原协议书。原协议书以及本补充协议如发生争议,任何一方均可向泰兴市人民法院提起诉讼。
三、本协议一式陆份，甲、乙双方各执三份，每份具有同等法律效力，自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
三、本次投资对上市公司的影响
1、本次投资将进一步完善及优化公司产业结构，加快酚醛树脂往中高端产品的发展，符合公司战略发展规划。如果项目按计划建成并成功运营将有利上市公司做优做强，增强公司的核心竞争力，为公司的可持续发展创造新的效益增长点，对公司后续发展产生积极影响。
2、本次投资项目金额大，资金来源为公司自有或者自筹资金，公司将采用谨慎和稳健的投资方式，对项目进行分期实施。一期建设将在不影响现有业务经营前提下以自有资金、银行贷款与其他合法合规融资方式解决。二期建设将计划以一期建设顺利运行产生的新增现金流、银行贷款与其他合法合规融资方式取得的资金投资实施。
3、本次投资建设周期长，对公司当期的经营业绩不会构成重大影响。本次投资也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次投资的风险分析
1、根据2020年新土地管理法第45条的有关规定，鉴于泰兴市人民政府正在编制土地成片开发方案，尚未获得省政府批准的现状，本次项目用地目前不具备出让条件，采取先租赁后出让的方式，在具备条件后，该土地转为国有建设用地出让给公司。本项目的实施在办完土地租赁手续后，需要办理项目备案、环评和安评审批、建设规划许可和施工许可等前置审批程序，能够通过核准及通过核准的时间存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；按照相关法律法规，公司在取得土地使用权后因自身因素未能在规定时间内开工建设或造成土地闲置，存在土地被无偿收回及项目终止的风险。
2、本项目投资金额大，虽然公司已充分考虑资金筹集的各种渠道，有计划通过自有资金、项目公司固定资产银行贷款以及其他融资方式解决，但仍可能存
在资金筹措不能及时到位的风险。另外如果本项目通过银行贷款筹资，项目建成后却未能取得预期的经济效益，则公司还会面临较大的偿债风险。
3、本项目从建设到最终达产经历较长的建设周期，面临未来市场需求变化、竞争加剧及宏观经济环境波动的风险；项目建成后，公司资产及产销规模将大幅度的增加，在资源整合、科研开发、市场开拓及人才储备等方面对公司提出更高的要求，存在相应的经营管理风险，从而对项目的运营和预期收益带来不确定性。
4、本次投资协议中的项目投资金额、产值、税收及建设周期等仅为协议签署双方在现有条件下结合目前市场环境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及要求履行审议程序，积极推进项目实施，密切跟进项目进度，并及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2021年4月14日