世运电路：中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于广东世运电路科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年五月

3-2-1

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”、“发行人”或“公司”）的委托，担任广东世运电路科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广东世运电路科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。

3-2-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 5

四、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况 ...... 6

第二节 发行人主要风险 ...... 9

一、市场风险 ...... 9

二、业务与经营风险 ...... 10

三、技术风险 ...... 11

四、财务风险 ...... 12

五、管理风险 ...... 12

六、环保风险 ...... 13

七、募投项目风险 ...... 14

八、与本次向特定对象发行相关的风险 ...... 15

第三节 本次发行情况 ...... 16

一、发行股票的种类和面值 ...... 16

二、发行方式及发行时间 ...... 16

三、发行对象及认购方式 ...... 16

四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 16

五、发行数量 ...... 17

六、限售期 ...... 17

七、上市地点 ...... 17

八、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 18

九、募集资金金额及用途 ...... 18

十、决议的有效期 ...... 18

第四节 本次发行的决策程序 ...... 19

3-2-3第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 20

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 20

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 20

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 21

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 21

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 21

第六节 保荐机构承诺事项 ...... 22

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 23

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24

第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 25

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称	广东世运电路科技股份有限公司
英文名称	OLYMPIC CIRCUIT TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本	53,223.3万元
法定代表人	佘英杰
成立日期	2005年5月11日
上市日期	2017年4月26日
股票简称	世运电路
股票代码	603920
注册地址	广东省鹤山市共和镇世运路8号
办公地址	广东省鹤山市共和镇世运路8号
电话号码	0750-8911888
传真号码	0750-8911888
互联网网址	www.olympicpcb.cn
经营范围	研发、生产、销售线路板（含高密度互连积层板、柔性线路板）及混合集成电路，电子产品，电子元器件；自产产品及其辅料进出口；技术进出口；自产产品售后服务、技术服务及咨询服务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理；涉及专项规定、许可经营的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、主营业务介绍

公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。目前公司主导产品包括单面板、双面板、多层板等，广泛应用于汽车电子、高端消费电子、计算机及相关设备、工业控制、医疗设备等领域。公司自成立以来一直从事印制电路板的研发、生产及销售，主营业务及产品未发生重大变化。经过多年的发展，世运电路已经成为我国PCB行业的先进企业之一，在国内外市场均具有较强的竞争能力。根据知名市场调研机构Prismark发布的2021年全球前100名PCB制造商排名中，公司排名第38名；国际机构N. T. Information发布的2020年全球汽车用PCB供应商排行榜，公司排名第14名；根据中国电子电路行业协会（CPCA）发布的第二十一届（2021）中国电子电路行业排行榜，公司在中国综合PCB百强企业排名第22位，较上年上升8位。

3-2-5

公司报告期内的主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

产品类型		2022年度		2021年度		2020年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
硬板	单面板	3,574.15	0.85%	5,618.56	1.57%	4,458.74	1.82%
	双面板	94,290.20	22.39%	97,652.00	27.28%	74,447.02	30.39%
	多层板	305,237.87	72.47%	234,490.45	65.51%	166,081.76	67.79%
软硬结合板	多层板	18,112.16	4.30%	20,192.44	5.64%	-	-
合计		421,214.39	100.00%	357,953.45	100.00%	244,987.52	100.00%

三、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
资产总额	586,306.79	598,924.83	380,318.67
负债总额	259,515.27	291,115.71	110,271.56
归属于母公司所有者权益合计	299,030.48	281,021.94	269,903.57

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	443,200.84	375,917.21	253,598.96
营业利润	44,213.08	24,072.32	34,352.81
利润总额	44,086.07	23,221.90	33,954.12
净利润	40,140.68	19,991.41	30,356.64
归属于母公司所有者的净利润	43,403.30	20,967.26	30,373.10

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	98,765.05	29,654.85	49,923.53
投资活动产生的现金流量净额	-102,253.87	-53,597.00	-46,989.52
筹资活动产生的现金流量净额	-51,339.52	85,329.96	-276.32

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（四）主要财务指标

主要指标	2022.12.31 /2022年度	2021.12.31 /2021年度	2020.12.31 /2020年度
毛利率	18.83%	15.44%	24.57%
净资产收益率（加权，扣非前）	15.12	7.55	11.60
净资产收益率（加权，扣非后）	15.15	7.30	10.95
流动比率（倍）	2.32	2.07	2.22
速动比率（倍）	1.97	1.76	2.02
资产负债率（母公司报表）	44.26%	48.61%	28.99%
应收账款周转率（次）	3.79	3.99	3.59
存货周转率（次）	7.09	8.24	8.49

注1：上述指标的计算公式如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）净资产收益率按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算

（3）流动比率=流动资产/流动负债

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（5）资产负债率=总负债/总资产

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

四、保荐代表人、项目负责人及其他项目组成员情况

中信证券指定王笑雨、申飞作为广东世运电路科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定屈亚楠作为项目协办人；指定梁勇、于云偲、钱安沛、黄俊宁作为项目组其他成员。具体如下：

（一）项目保荐代表人

王笑雨，女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与了安正时尚、碳元科技、金时科技、玉马遮阳等首次公开发行项目；青岛双星再融资、海宁皮城再融资、贵人鸟再融资、桃李面包再融资、世运电路再融资项目；国机汽车资产重组、赣锋锂业资产重组；魏桥纺织公司债券、华远集团企业债券项目。

联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座

电话：[phone]

申飞，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人。曾负

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责或参与了甘源食品、秋田微、大族数控等首次公开发行项目。联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座中信证券大厦电话：[phone]

（二）项目协办人

屈亚楠，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了江西国光、玉马遮阳等首次公开发行项目；桃李面包非公开、桃李面包可转债、世运电路可转债、安奈儿非公开、汤臣倍健重大资产重组、江西银行绿色金融债等项目。

联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座

电话：[phone]

（三）项目组其他成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：梁勇先生、于云偲先生、钱安沛先生、黄俊宁先生。

梁勇，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，曾负责或参与了九牧王、喜临门、桃李面包、安正时尚、彩讯股份、金时科技、丸美股份、舒华体育、玉马遮阳、中科微至、益客食品等IPO项目，天康生物、隆平高科、贵人鸟、海宁皮城、新纶科技、桃李面包、惠达卫浴、世运电路、安奈儿、泰和新材、鹏辉能源等再融资项目，泰和新材重大资产重组项目。

联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座

电话：[phone]

于云偲，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与了舒华体育、张小泉、迪柯尼等IPO项目、泰和新材重大资产重组、世运电路可转债等项目。

联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座

电话：[phone]

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钱安沛，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了正大蛋业重组等项目。

联系地址：北京市朝阳区天泽路16号润世中心B座

电话：[phone]

黄俊宁，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了森宇文化IPO、通易航天精选层等项目。

联系地址：上海浦东新区世纪大道1568号中建大厦

电话：[phone]

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第二节 发行人主要风险

一、市场风险

（一）全球宏观经济波动及竞争态势风险

印制电路板作为电子元器件基础行业，其景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存在较为紧密的联系。宏观经济波动对PCB下游行业如消费电子、网络通讯、电脑周边、汽车电子等将产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的需求增长。我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，同时国内印制电路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。尽管行业发展趋势整体向好，但是受宏观经济影响和风险事件造成的不确定性仍然需要关注。

若未来全球经济出现较大波动，将对包括本公司在内的PCB厂商造成消极影响。

（二）行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险

全球PCB产能不断向国内聚集，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地。近几年国内PCB产能仍处于快速扩张态势，若未来出现行业产能过剩、行业竞争加剧导致产品价格下滑，公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，则存在盈利下滑的风险。

（三）下游行业需求波动的风险

公司产品主要应用领域为汽车电子、高端消费电子、计算机及相关设备、工业控制、通信及医疗设备等，其中汽车电子领域应用产品占比较高。近年来，汽车行业呈现整体下滑的趋势，同时以特斯拉为代表的新能源电动车带动了汽车行业的整体发展，汽车行业整体呈现危机和机遇并存的局面，未来电动化、智能化、网联化、共享化将成为汽车行业发展的重要趋势。虽然公司在汽车应用领域占有一定的市场份额，基于自身的客户资源、渠道优势、技术水平及时调整跟进汽车行业趋势，开发、增加了包括特斯拉在内的新能源汽车客户，但汽车行业整体下滑的趋势可能对公司未来的产品销售产生不利的传导影响。

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（四）中美贸易摩擦的风险

当前中美贸易摩擦导致整体经济运行、PCB产业的不确定性增大，如贸易摩擦进一步升级，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。报告期各期公司出口至美国的销售收入占总收入的比例较小。若未来加征关税商品目录名单继续扩大，或将影响部分公司产品的出口，也会影响美国客户乃至全球客户的采购决策，加大公司进入难度，从而在一定程度上影响公司的经营业绩。

二、业务与经营风险

（一）原材料价格波动的风险

公司直接原材料成本占主营业务成本的比例较高，公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球等，上述主要原材料价格受国际铜价、石油等大宗商品的影响较大。

受全球经济的影响，国际铜价和石油价格波动较大，公司主要原材料采购价格也会出现一定波动。未来若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步调整，则有可能导致公司毛利率发生变动，进而影响公司经营业绩的稳定性，对公司经营带来风险。

（二）主要客户相对集中的风险

作为专业的PCB制造企业，公司客户相对集中，主要集中于Jabil（捷普）、Flextronics（伟创力）、SHINKO（伸光制作所）、Diehl（代傲）、WKK（王氏港建）等国内外知名企业。

公司对前五大客户的销售收入占比较高。尽管随着公司收入规模不断增长和产品应用终端领域不断扩大，前五大客户集中度有所下降，但仍存在公司主要客户生产经营发生变化或者减少对本公司的采购量导致公司产品销售额下降的风险。

（三）新增产能未能完全释放的风险

公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”已于2022年开始逐步投产。虽然公司在筹划阶段已经对该项目进行了充分的可行性分析，对项目的市场、技术、

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环保、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但因其他市场环境因素影响，可能导致市场需求与预期出现偏差、终端客户认证有所延迟等情况，新增产能将存在未能完全释放的风险。如新增产能未能完全释放，将存在因项目固定资产折旧大幅增加而影响公司利润的风险。

（四）净利润波动的风险

2020年、2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润分别为30,373.10万元、20,967.26万元和43,403.30万元。公司产品以外销为主，报告期各期外销收入占主营业务收入的比例均超过80%，贸易摩擦、汇率波动等因素会对公司利润产生重要影响。同时，公司主营业务印制电路板属于竞争较为激烈的行业，政策导向、市场需求及价格等因素均能对公司净利润产生一定影响，如果公司上游供给或下游需求产生较大变动，将可能导致公司净利润出现波动的风险。

三、技术风险

PCB是一个多学科交叉的复合型高科技行业，具有很高的技术难度。首先，PCB制造融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多门学科，技术集成度高、开发难度大，需要经过长期的学习和积累、并将理论知识转化为实际生产能力，才能保证产品生产的稳定性和连续性。其次，PCB产品品种繁多、应用领域广泛，新工艺、新材料层出不穷，不同下游行业、不同客户对PCB产品的品种类型、技术性能、材料性质等要求各不相同。因此，PCB生产企业必须具备很强的技术水平和研发能力才能及时研发和生产出符合客户需求的产品，适应电子产品不断创新变化的发展趋势。第三，PCB产品的制造过程工序众多、工艺复杂，每个工序参数的设置要求都非常严格，对产品精密度要求也很高，企业必须同时具备良好的理论水平、长期的经验积累、先进的生产工艺才能制造出高性能、高精度的产品。

公司目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产品需求，公司对未来产品更新换代也进行了大量的技术储备。但未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。

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四、财务风险

（一）人民币汇率波动的风险

本公司产品主要为出口外销，报告期各期外销收入占主营业务收入的比例均超过80%，外销主要以美元结算。汇率的波动将会直接影响公司出口产品售价、设备进口成本，持有的外币资产会产生汇兑损益，进而影响公司净利润。如果未来人民币大幅升值，将可能对公司经营业绩造成影响。

（二）所得税税收政策变化的风险

公司分别于2016年11月30日和2019年12月2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》，有效期均为三年。据此，公司于报告期各期享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。公司现已向上述机关递交新一期《高新技术企业证书》申请，并已于2022年12月完成认定。

如果公司未来无法继续完成《高新企业证书》认定，则无法享受企业所得税优惠政策，将对公司的净利润造成不利影响。

（三）出口退税政策变化的风险

公司出口产品销售的增值税采用“免抵退”政策，印制电路板属于国家鼓励发展行业，公司享受国家规定的出口退税政策。

如果未来国家出口退税政策发生变化，公司主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

五、管理风险

（一）实际控制人不当控制的风险

截至2022年12月31日，公司实际控制人佘英杰通过新豪国际间接持有本公司59.29%股权，对公司绝对控股。本次发行完成后，佘英杰仍然是公司实际控制人。

尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，且公司设立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益的行为，

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但是如果发行人无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡，则存在大股东侵害公司及其他中小股东利益的风险。

（二）人力资源风险

PCB行业是综合型高科技行业，生产企业不仅需要具备对PCB产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力，还需要具备向下游企业提供产品建设性解决方案的能力，这就需要企业拥有大量的高素质综合性人才。而综合型专业人才的培育必须经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累，如果未来公司经营、管理和技术人员流失或不能及时引进新人员，将对公司的发展带来风险。

（三）并购整合及商誉减值的风险

公司于2021年向珠海奈电增资取得其70%股权，同时确认商誉5,815.66万元。虽然公司已在市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面制定针对性的整合措施，但受国内下游行业景气度不佳、订单整体需求大幅下降等情况的影响，标的公司在新项目导入、产品销售、成本控制等方面未达预期，造成标的公司净利润持续亏损。若未来市场低迷情形未发生改善，经营过程中未能达到预期的协同效应，可能会导致标的公司继续亏损，从而给上市公司带来业务整合和商誉减值风险。

基于2022年珠海奈电的经营环境、财务状况，根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求，公司2022年末计提商誉减值准备2,456.52万元。

六、环保风险

PCB在生产中由于涉及到电镀、蚀刻等加工工序，对环保治理的要求较高，企业必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行处理。

近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严厉，PCB企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。虽然本公司及下属子公司目前的生产线以及本次募集资金投资项目环保投入能够保证各项环保指标达到国家和地方的相关环保标准，但如果国家提高对PCB行业的环保要求，本公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

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七、募投项目风险

（一）募投项目实施风险

公司本次向特定对象发行募集资金拟主要用于鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）、广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，项目建成后，将提高公司盈利能力和核心竞争力，确保公司可持续发展。由于募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，涉及的环节也较多，如果受到宏观经济、市场环境等影响，或因募集资金不能及时到位，使工程进度、投资额与预期出现差异，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

（二）募投项目新增产能无法消化风险

募集资金项目实施完成后，公司产品产能将有所增加，将有效解决公司产能瓶颈。但由于PCB行业市场竞争激烈，市场环境具有较大的不确定性和动态性，若未来销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，则存在无法消化募集资金项目的新增产能的风险。

（三）不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（四）固定资产折旧导致利润下滑风险

公司本次募投项目建成达产后，公司固定资产将显著增加。随着募投项目建成，公司生产能力进一步提高，有助于提升盈利能力和可持续发展能力。但是如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

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八、与本次向特定对象发行相关的风险

（一）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（二）即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（三）发行风险

由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

（四）审批风险

本次向特定对象发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，能否取得有关主管部门批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

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第三节 本次发行情况发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内，选择适当时机实施。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行已通过上海证券交易所审核，最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=

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定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

五、发行数量

本次向特定对象发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复文件为准。截至2022年6月30日，公司总股本为532,249,251股，按此计算，本次向特定对象发行的发行数量不超过159,674,775股（含本数）。最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会批复发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

六、限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

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八、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

九、募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过179,305.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（二期）	116,899.81	111,229.95
2	广东世运电路科技股份有限公司多层板技术升级项目	30,075.70	30,075.70
3	补充流动资金	38,000.00	38,000.00
合计		184,975.51	179,305.65

募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

十、决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

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第四节 本次发行的决策程序

2022年8月4日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了公司申请向特定对象发行股票的相关议案，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、定价原则及发行价格、发行数量、限售期、公司滚存利润分配的安排、上市地点、本次向特定对象发行决议的有效期和募集资金金额与用途作出决议并提请公司召开股东大会审议。2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

2023年2月13日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于本次发行方案的论证分析报告等议案。

2023年3月1日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行方案的论证分析报告等议案。

本次发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的规定。

本次向特定对象发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票1,362,511.00股，信用融券专户持有发行人股票40,700.00股，资产管理业务股票账户持有发行人股票4,100.00股，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票1,904,654.00股；本保荐机构自营业务股票账户持有发行人关联方风华高科股票1,044,553.00股，信用融券专户持有发行人关联方风华高科股票131,800.00股，资产管理业务股票账户持有未持有发行人关联方风华高科股票，本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人关联方风华高科股票720,911.00股。

除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。上述情形不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2022年12月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2022年12月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2022年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及上海证券交易所的自律监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
一、持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》精神，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守相关法律、法规的规定
二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等
三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排	无

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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论

作为世运电路本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为世运电路具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	王笑雨
	申 飞
项目协办人：
	屈亚楠
内核负责人：
	朱 洁
保荐业务负责人：
	马 尧
总经理：
	杨明辉
董事长、法定代表人：
	张佑君
保荐机构公章：	中信证券股份有限公司	年 月 日