证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2021-064转债代码：113619 转债简称：世运转债
广东世运电路科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首次授予日：2021年7月20日
? 首次授予激励对象人数：302人
? 首次授予数量：首次授予的股票期权数量（调整后）为1,040万份
? 首次授予的行权价格：首次授予股票期权的行权价格（调整后）为 9.61
元/份
《广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年7月19日召开公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2021年7月20日，向符合授予条件的302名激励对象授予1,040万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年6月2日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2021年6月3日至2021年6月12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-053）。
3、2021年6月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2021-059）。
4、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次激励计划股票期权首次授予情况
1、首次授予日：2021年7月20日。
2、首次授予股票期权数量：1040万份。
3、首次授予人数：302名。
4、首次授予部分的行权价格：9.61元/份。
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）行权安排
在本次激励计划授予的股票期权自等待期满后方可开始行权。股票期权的可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日授予起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本次激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 目标等级 | 业绩考核指标 | 行权比例 |
| 首次授予股票期权的第一个行权期 | A | 以2018年-2020年三年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于15% | 100% |
| B | 以2018年-2020年三年净利润均值为基数，2021年净利润增长率低于15%，但不低于11.25% | 75% | |
| C | 以2018年-2020年三年净利润均值为基数，2021年净利润增长率低于11.25% | 0% | |
| 首次授予股票期权 | A | 以2018年-2020年三年净利润均值为基数，2022年净利润增长率不低于35% | 100% |
行权期
| 行权期 | 目标等级 | 业绩考核指标 | 行权比例 |
| 的第二个行权期 | B | 以2018年-2020年三年净利润均值为基数，2022年净利润增长率低于35%，但不低于26.25% | 75% |
| C | 以2018年-2020年三年净利润均值为基数，2022年净利润增长率低于26.25% | 0% | |
| 首次授予股票期权的第三个行权期 | A | 以2018年-2020年三年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于60% | 100% |
| B | 以2018年-2020年三年净利润均值为基数，2023年净利润增长率低于60%，但不低于45% | 75% | |
| C | 以2018年-2020年三年净利润均值为基数，2023年净利润增长率低于45% | 0% |
| 绩效评定 | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股 票期权总 数的比例 | 占本激励计划 公告日股本 总额的比例 |
| 1 | 李宗恒 | 财务总监 | 8.19 | 0.63% | 0.02% |
| 2 | 尹嘉亮 | 董事会秘书 | 7.54 | 0.58% | 0.01% |
| 核心技术（业务）人员（300人） | 1024.27 | 78.79% | 1.92% | ||
| 预留部分 | 260 | 20% | 0.49% | ||
| 合计（302人） | 1300 | 100% | 2.44% | ||
东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
二、独立董事意见
公司独立董事对第三届董事会第二十六次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
1、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《激励计划（草案）》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。
2、本次拟获授股票期权的激励对象除6人因离职或个人原因自愿放弃本次拟授予的股票期权，其他激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定授予股票期权的授予日为2021年7月20日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上，我们同意以2021年7月20日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的302名激励对象授予1040万份股票期权。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予股票期权的302名激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》 及其摘要中有关授予日的相关规定。综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2021年7月20日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的302名激励对象授予1,040万份股票期权，行权价格为9.61元/份。
四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对本次激励计划首次授予日授予激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：
1、除了6名激励对象因离职或个人原因自愿放弃本次拟授予的股票期权，本次激励计划首次授予日激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的2021年股票期权激励计划中确定的激励对象相符。
2、激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司（含子公司）建立正式劳动关系的在职员工。
3、激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的302名激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述302名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，一致同意以2021年7月20日为股票期权授予日，向符合授予条件的302名激励对象授予1,040万份股票期权。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2021年7月20日，根据授予日股票期权的公允价值确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次激励计划首次授予的股票期权激励成本为2984.80万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权的数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1040 | 2984.80 | 598.69 | 1267.20 | 816.60 | 302.32 |
九、法律意见书结论性意见
公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划授予数量、首次授予部分行权价格和激励对象的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划调整及首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，世运电路对本次股票期权激励计划的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务；世运电路本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，本次股票期权激励计划首次授予的授予日、授予数量、激励对象的确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
十一、备查文件
1、《广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《广东世运电路科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
4、《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《2021年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》；
6、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划授予数量、行权价格、激励对象调整及首次授予事项的法律意见书》；
7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2021年7月21日