证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2020-070
广东世运电路科技股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：2,117,700股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年12月16日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
2018年9月27日，公司召开第二届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于<广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2018年9月27日，公司召开第二届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
2018年9月28日至2018年10月8日（共计11日），公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年10月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2018年12月12日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。2019年6月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；2019年6月27日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年7月15日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司按照相关规定将对该部分股份于2019年9月5日完成注销。2019年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，就本激励计划的预留部分授予事宜进行审议，独立董事对本激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。2019年12月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。2019年12月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，除1名激励对象已离职外，其余166名激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共166人，可解除限售的限制性股票数量共2,912,400股，约占目前公司股本总额409,671,200股的0.71%。
2020年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。2020年10月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期预留部分解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一期预留部分的解锁条件均已满足，18名激励对象的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共18人，可解除限售的限制性股票数量共231,100股，约占目前公司股本总额409,495,200股的0.056%。2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第二期的解锁条件均已满足，除3名激励对象已离职外，其余162名激励对象在第二期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共162人，可解除限售的限制性股票数量共2,117,700股，约占目前公司股本总额409,495,200股的0.52%。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次激励对象限制性股票解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件的具体说明如下：
| 序号 | 限制性股票激励计划解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 考核年度公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 除3名激励对象已离职外，其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 根据《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的比例如下： 个人绩效考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 对应解除限售比例 100% 100% 60% 0 | 经考核，除3名激励对象已离职外，其余激励对象个人考核成绩均在B及以上，符合全额解锁条件。 |
| 4 | 公司业绩考核要求本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。 在本激励计划有效期内，业绩考核指标以2015-2017年三年平均值为基数，各年度财务业绩考核目标如下： | 根据公司2019年财务审计 报告，公司2019年营业收入为243,896万元，较 2015-2017 年三年平均营业收入166,419万元增长 |
| 首次授予限制性股票第一次解除限售：2018年营业收入增长率达到15% 首次授予限制性股票第二次解除限售：2019年营业收入增长率达到30% 首次授予限制性股票第三次解除限售：2020年营业收入增长率达到45% | 46.56%。公司2019年实现的业绩符合前述相关解除限售期的要求。 |
（二）根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予激励对象的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予登记日期为2018年12月12日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期届满。
三、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计162人,本次可解除限售限制性股票占授予限制性股票总数的比例为30%，数量为2,117,700股，约占目前公司股本总额的0.52%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | ||||
| / | / | / | / | / |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | / | / | / | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 其他激励对象小计 | 7,059,000 | 2,117,700 | 30% | |
| 合 计 | 7,059,000 | 2,117,700 | 30% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年12月16日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,117,700股。
（三）本次解除限售的激励对象中不含有公司的董事、监事、高级管理人员。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,551,700 | -2,117,700 | 2,434,000 |
| 无限售条件股份 | 404,943,500 | 2,117,700 | 407,061,200 |
| 总计 | 409,495,200 | 0 | 409,495,200 |
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权；《激励计划》规定的关于本次解除限售的相关条件均已满足，在本次解除限售的限售期届满且届时《激励计划》规定的关于本次解除限售的相关条件仍获满足的前提下，本次解除限售方可实施。
六、备查文件
（一）独立董事意见
（二）第三届董事会第十六次会议决议
（三）第三届监事会第十五次会议决议
（四）法律意见书
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2020年12月11日