证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2020-030
广东世运电路科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东世运电路科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“世运电路”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过105,000.00万元（含105,000.00万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股（即转股率为100%）、截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年和2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币105,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为25.00元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设2020年度、2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。
8、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 截止2021年12月31日全部未转股 | 截止2021年6月30日全部转股 | ||
| 情景1：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | |||
| 总股本（股） | 409,671,200.00 | 409,671,200.00 | 451,671,200.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 328,766,423.92 | 328,766,423.92 | 328,766,423.92 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 300,424,217.53 | 300,424,217.53 | 300,424,217.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.80 | 0.80 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.80 | 0.73 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.73 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.67 | 0.67 |
| 情景2：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为15% | |||
| 总股本（股） | 409,671,200.00 | 409,671,200.00 | 451,671,200.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 378,081,387.51 | 434,793,595.63 | 434,793,595.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 345,487,850.16 | 397,311,027.68 | 397,311,027.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.06 | 1.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.96 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.84 | 0.97 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.84 | 0.88 | 0.88 |
| 情景3：2020年、2021年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为30% | |||
| 总股本（股） | 409,671,200.00 | 409,671,200.00 | 451,671,200.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 427,396,351.10 | 555,615,256.42 | 555,615,256.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 390,551,482.79 | 507,716,927.63 | 507,716,927.63 |
项目
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 截止2021年12月31日全部未转股 | 截止2021年6月30日全部转股 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 1.04 | 1.36 | 1.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.04 | 1.23 | 1.23 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.95 | 1.24 | 1.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.95 | 1.12 | 1.12 |
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性
本次可转换公司债券募集资金总额不超过105,000.00万元人民币（含105,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期） | 109,337.95 | 105,000.00 |
| 合计 | 109,337.95 | 105,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次可转换公司债券的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。公司自成立以来一直从事印制电路板的研发、生产及销售，主营业务及产品未发生重大变化。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心团队专注于印制电路板行业多年，积累了丰富的项目管理和实施经验。目前公司建立了一支由多名研发实力强、行业经验丰富的技术人员组成的技术与研发团队，致力于行业前沿的技术和产品研发。同时公司高度重视人力资源建设工作，在现有人才梯队建设和人才储备体系下，继续实行开放式的人才政策，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司经过多年在PCB领域的积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系，紧跟PCB行业技术升级的步伐，在行业内树立了良好的声誉，具备较强的影响力，具有坚实的技术储备。
3、市场储备
我国作为电子产品制造大国，在全球PCB产业向亚洲转移的整体趋势下，PCB产品市场需求长期保持平稳上升趋势，公司经过多年的市场拓展和品牌建设，凭借良好的产品质量，积累了大量优质稳定的客户资源，包括王氏港建(WKK)、伟创力(Flextronics)等一大批国际知名企业，为公司募投项目的实施奠定了市场基础。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于高端、高精密印制电路板的生产建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集
资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司2020年第一次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2020年6月19日