证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2020-027
广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知、议案材料于2020年6月11日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议于2020年6月18日以现场结合通讯的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司各项条件符合公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》，具体方案及审议情况如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币105,000万元（含105,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
6.2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
8、转股价格的确定及其调整
8.1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
9、转股价格向下修正条款
9.1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
11、赎回条款
11.1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
12、回售条款
12.1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
16、债券持有人会议相关事项
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
17、本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过105,000.00万元人民币（含105,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”，具体情况如下：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资额（万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期） | 109,337.95 | 105,000.00 |
| 合计 | 109,337.95 | 105,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。20、本次决议的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的批准及核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体作出承诺的议案》根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规的要求，本公司核查了截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况，并制作了《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对该报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕3-367号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《广东世运电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕3-367号）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《广东世运电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2020－2022年）股东回报规划》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于设立公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专用账户的议案》
为加强对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的使用管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司董事会将对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事会组织办理相关具体事宜。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟公开发行A股可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成本次公开发行A股可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并履行与本次公开发行可转换公司债券相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在可转换公司债券的发行前调整本次募集资金项目；
5. 根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7. 授权董事会全权办理与本次发行其他相关的其他事宜；
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2020年第一次临时股东大会，股东大会通知详见公司
同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《广东世运电路科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
三、备查文件
《广东世运电路科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2020年6月19日