证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2022-136
上海金桥信息股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本期符合解锁条件的激励对象为129人；
● 本期限制性股票解锁数量共计68.172万股，占目前公司股本总额的
0.185%；
● 本期限制性股票解锁上市流通日期为2022年12月7日。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年11月22日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计68.172万股（公司于2021年6月15日实施完成公司2020年利润分配方案，以资本公积转增股本，每10股转增3股，激励对象获授的限制性股票数量已作相应调整），占目前公司股本总额的
0.185%。
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案已履行的程序
1、2020年8月27日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年8月28日至2020年9月6日，公司对激励对象名单在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，并于2020年9月7日召开第四届监事会第九次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2020年9月14日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司于 2020年9月15日对《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2020年9月24日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021年4月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会同意以2021年4月30日为股票期权和限制性股票的预留授予日，向50名激励对象授予股票期权和限制性股票，独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意授予的核查意见。
6、2021年5月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2021年5月18日为限制性股票的暂缓授予日，向激励对象王琨先生授予10.00万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，因激励对象陈丹凤、刘宇离职不符合激励条件，同意回购注销陈丹凤、刘宇已获授但尚未解锁的32,500股限制性股票，回购价格为4.52元/股（四舍五入），注销陈丹凤、刘宇已授权但尚未行权的股票期权30,000份。独立董事已发表明确同意的独立意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2021年8月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧离职不符合激励条件，同意回购注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计114,400股，注销朱良晶、邓宇辉、刘凌、徐慧所持有的已授予但尚未行权的股票期权合计57,600份。独立董事已发表明确同意的独立意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2021年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计92.872万股，占当时公司股本总额的0.25%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
10、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。本次限制性股票解锁数量共计332,020股，占当时公司股本总额的0.09%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
11、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象王朕、杨渝、聂明明持有的股票期权全部尚未行权，同意公司
将注销上述3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计27,600份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
12、2022年7月12日，公司召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意公司分别对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予、预留授予的激励对象王朕等22名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的53,040股限制性股票进行回购并注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
13、2022年11月22日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期的解锁条件已满足，本次限制性股票解锁数量共计
68.172万股，占目前公司股本总额的0.185%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
14、2022年11月22日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权有效期已满，所有可行权激励对象均未申请行权。同意注销126名激励对象首次授予第一个行权期已到期但尚未行权的股票期权共计66.672万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 预留股票数量（万股） |
| 首次授予 | 2020年9月28日 | 5.87 | 195.00 | 138 | 45.00 |
| 预留授予 | 2021年4月30日 | 5.30 | 45.00 | 50 | - |
| 暂缓授予 | 2021年5月18日 | 5.87 | 10.00 | 1 | - |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 （万股） | 剩余未解锁数量（万股） | 取消解锁股票 数量及原因 |
| 首次授予第一期 | 2021年12月17日 | 92.8720 | 142.662 | 3.2760万股，1人离职，11人不符合全额解锁条件。 |
| 预留授予第一期 | 2022年8月2日 | 28.0020 | 29.2500 | 1.2480万股，9人不符合当年全额解锁条件。 |
| 暂缓授予第一期 | 2022年8月2日 | 5.2000 | 7.8000 | - |
| 首次授予第二期 | 2022年12月7日 | 68.172 | 70.629 | 3.081万股，1人离职，18人不符合全额解锁条件。 |
注：
1、公司于2021年6月15日实施了2020年度利润分配，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，上述限制性股票数量已做相应调整。
2、公司此次将对首次授予对象已获授但不符合解锁条件的3.081万股限制性股票进行回购注销，上表中剩余未解锁限制性股票数量已剔除该部分将回购注销的股份数量。
二、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期条件成就的说明
（一）限售期已满
根据公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，激励对象首次获授的限制性股票解锁安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
因此，2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为30%。截至本公告披露日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二期限制性股票的限售期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
| 序号 | 限制性股票激励计划解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 公司原激励对象左健因离职已不符合解锁条件。其他激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的解除限售考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 第二个解除限售期的业绩考核目标为以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。 上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据公司2021年度财务审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励计划股份支付费用影响后数值为90,539,308.41元，较2019年同期增长42.40%。 公司2021年实现的业绩符合前述相关解锁期的解锁要求。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 如激励对象个人当年考核结果为A，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为B，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按60%解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售；激励对象不满足解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 经考核，1名激励对象离职，12名激励对象考核结果为B，6名激励对象考核结果为C，除上述19名激励对象不符合全额解锁条件外，其他激励对象考核成绩均符合全额解锁条件。 |
综上所述，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第二个限售期解锁条件均已满足。经考核，1名激励对象离职，12名激励对象考核结果为B，6名激励对象考核结果为C，除上述19名激励对象不符合全额解锁条件外，其余激励对象第二期的解锁条件均已成就，符合全额解锁条件。公司董事会按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计129人；因公司于2021年6月15日实施完成2020年年度权益分派方案（每股转增0.3股），本激励计划符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票数量调整为235.43万股，本次可解锁限制性股票占授予限制性股票总数的比例为30%，根据激励对象个人业绩考核结果，本次符合解锁的数量为68.172万股，占目前公司股本总额的0.185%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本期可解锁限制性股票数量 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 1 | 吴志雄 | 董事 | 13.00 | 3.9 | 3.9 |
| 2 | 颜桢芳 | 董事、财务总监 | 13.00 | 3.9 | 3.9 |
| 3 | 刘杨 | 副总经理 | 6.50 | 1.95 | 1.95 |
| 4 | 钱惠平 | 副总经理 | 3.90 | 1.17 | 1.17 |
| 5 | 汪锋 | 副总经理 | 3.90 | 1.17 | 1.17 |
| 6 | 杨家骅 | 副总经理 | 4.55 | 1.365 | 1.365 |
| 7 | 高冬冬 | 董事会秘书 | 6.50 | 1.95 | 1.95 |
| 8 | 中层及管理骨干、核心业务/核心技术人员（共122人） | 184.08 | 52.767 | 55.224 | |
| 合计 | 235.43 | 68.172 | 70.629 | ||
注：
1、公司于2021年6月15日实施了2020年度利润分配，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期可解除限
售的限制性股票数量相应调整为68.172万股。
2、公司原股权激励对象中有1名激励对象离职，18名激励对象不符合当年全额解锁条件，公司将对上述对象已获授但不符合解锁条件的3.081万股限制性股票进行回购注销，上表中剩余未解锁限制性股票数量已剔除该部分将回购注销的股份数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2022年12月7日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为：68.172万股。
3、本次符合解锁条件的激励对象为129人。
4、公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象通过2020年股票期权与限制性股票激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行：激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件流通股份 | 364,903,718 | 681,720 | 365,585,438 |
| 有限售条件流通股份 | 2,855,320 | -681,720 | 2,173,600 |
| 总计 | 367,759,038 | 0 | 367,759,038 |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、律师意见
北京国枫律师事务所认为:金桥信息本次激励计划及本次解锁已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及本次激励计划的有关规定；金桥信息和本次解锁涉及的激励对象具备《激励计划（草案）》规定的解锁条件；本次解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2022年12月2日