上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年四月
发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签名：
| 金史平 | 吴志雄 | 孙兆荣 | ||
| 刘 杨 | 王 琨 | 颜桢芳 | ||
| 鲍 航 | 寿 邹 | 关东捷 |
目录
第一章本次发行概况 ...... 10
一、本次发行履行的相关程序 ...... 10
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况 ...... 10
（二）本次发行监管部门核准过程 ...... 10
（三）募集资金及验资情况 ...... 10
（四）办理股权登记的时间 ...... 11
二、本次发行基本情况 ...... 11
（一）发行方式 ...... 11
（二）股票的类型和面值 ...... 11
（三）发行数量 ...... 11
（四）定价情况 ...... 11
（五）本次发行股份的限售期 ...... 13
三、本次发行的发行对象情况 ...... 13
（一）发行对象的基本情况 ...... 13
（二）本次发行对象的私募基金备案情况 ...... 15
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 15
（四）本次发行对象的投资者适当性核查 ...... 15
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排 ....... 16四、本次非公开发行的相关机构 ...... 16
（一）保荐机构（主承销商） ...... 16
（二）发行人律师 ...... 16
（三）发行人验资机构 ...... 17
（四）发行人审计机构 ...... 17
第二章本次非公开发行前后公司基本情况 ...... 18
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ...... 18
（一）公司股本结构变动情况 ...... 18
（二）本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况 ...... 18
二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 19
（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 19
（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 19
（三）本次发行对业务结构的影响 ...... 19
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ...... 19
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ...... 19
第三章保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20
第四章发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21
第五章中介机构声明 ...... 22
第六章备查文件 ...... 26
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 项目 | 指 | 释义 |
| 金桥信息、发行人、公司 | 指 | 上海金桥信息股份有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 金桥信息非公开发行不超过46,633,418股A股股票且募集资金不超过人民币46,500万元之行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构（主承销商）、申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2020年4月28日，上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”、“发行人”、“公司”）召开第四届董事会第四次会议，该次会议审议并通过了关于公司本次发行的相关议案。2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，该次会议审议并通过了关于公司本次发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年8月31日，中国证监会发行审核委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2020年9月16日，中国证监会出具了《关于核准上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2268号）核准本次发行，公司于9月25日进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
2021年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]130号《验证报告》：截至2021年3月19日17时止，参与本次发行的上海云鑫创业投资有限公司等11名认购对象在申万宏源承销保荐账户缴存的认购资金共计人民币叁亿伍仟陆佰柒拾肆万伍仟陆佰肆拾柒元柒角（?356,745,647.70）。
2021年3月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]131号《验资报告》：截至2021年3月22日止，发行人实际已向上海云鑫创业投资有限公司等11名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,633,418股，每股发行价格为人民币7.65元，募集资金总额356,745,647.70元，减除发行费用（不含税）人民币9,543,098.08元后，募集资金净额为347,202,549.62元。其中，计入实收股本人民币46,633,418.00元，计入资本公积（股本溢价）300,569,131.62元。发行费用明细表如下：
货币单位：人民币元
| 发行费用明细 | 含增值税金额 | 其中：进项税 | 不含增值税金额 |
| 保荐费及承销费 | 7,602,018.86 | 430,302.95 | 7,171,715.91 |
| 审计及验资费用 | 1,000,000.00 | 56,603.77 | 943,396.23 |
| 律师费用 | 900,000.00 | 50,943.40 | 849,056.60 |
| 发行费用明细 | 含增值税金额 | 其中：进项税 | 不含增值税金额 |
| 信息披露费 | 475,000.00 | 26,886.79 | 448,113.21 |
| 发行登记费 | 46,633.42 | 2,639.63 | 43,993.79 |
| 印花税 | 86,822.34 | - | 86,822.34 |
| 合 计 | 10,110,474.62 | 567,376.54 | 9,543,098.08 |
了认购邀请文件。
综上，截至2021年3月15日，发行人及保荐机构（主承销商）共向94名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
2、报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2021年3月16日9:00-12:00为集中接收报价时间，在北京国枫律师事务所律师的见证下，经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，截止2021年3月16日12时整，本次发行共有11家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年3月16日12:00之前将认购保证金人民币150万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。11家认购对象均在2021年3月16日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 | 申购金额(元) | 是否缴纳保证金 | 是否为有效申购报价单 |
| (元/股) | |||||
| 1 | 周喆 | 8.20 | 26,000,000 | 是 | 是 |
| 2 | 周英 | ||||
| 7.96 | 15,700,000 | 是 | 是 | ||
| 7.78 | 15,700,000 | 是 | 是 | ||
| 7.62 | 15,700,000 | 是 | 是 |
| 3 | 孙学成 | 7.77 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 4 | 林关羽 | 7.78 | 16,000,000 | 是 | 是 |
| 5 | 过鑫富 | 7.78 | 80,000,000 | 是 | 是 |
| 6 | 张建君 | 7.65 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 7.64 | 13,000,000 | 是 | 是 | ||
| 7.62 | 13,000,000 | 是 | 是 | ||
| 7 | 吴志萍 | 7.65 | 13,000,000 | 是 | 是 |
| 7.64 | 13,000,000 | 是 | 是 | ||
| 7.62 | 13,000,000 | 是 | 是 | ||
| 8 | 张奇智 | 7.80 | 30,000,000 | 是 | 是 |
| 9 | 谢恺 | 7.71 | 13,100,000 | 是 | 是 |
| 10 | 吴建昕 | 7.72 | 30,000,000 | 是 | 是 |
| 11 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 10.66 | 120,000,000 | 是 | 是 |
| 9.66 | 120,000,000 | 是 | 是 | ||
| 8.58 | 120,000,000 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 15,686,274 | 119,999,996.10 | 6 |
| 2 | 周喆 | 3,398,692 | 25,999,993.80 | 6 |
| 3 | 周英 | 2,052,287 | 15,699,995.55 | 6 |
| 4 | 张奇智 | 3,921,568 | 29,999,995.20 | 6 |
| 5 | 过鑫富 | 10,457,516 | 79,999,997.40 | 6 |
| 6 | 林关羽 | 2,091,503 | 15,999,997.95 | 6 |
| 7 | 孙学成 | 1,699,346 | 12,999,996.90 | 6 |
| 8 | 吴建昕 | 3,921,568 | 29,999,995.20 | 6 |
| 9 | 谢恺 | 1,712,418 | 13,099,997.70 | 6 |
| 10 | 张建君 | 846,123 | 6,472,840.95 | 6 |
| 11 | 吴志萍 | 846,123 | 6,472,840.95 | 6 |
| 合计 | 46,633,418 | 356,745,647.70 | - | |
注册资本：人民币145178.2336万元整法定代表人：井贤栋住所：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼419室成立日期：2014年2月11日经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。
2、自然人姓名：周英
身份证号：31011019621024XXXX住址：上海市长宁区
3、自然人姓名：孙学成
身份证号：31022119620223XXXX住址：上海市闸北区
4、自然人姓名：周喆
身份证号：31010319720728XXXX住址：上海市卢湾区
5、自然人姓名：林关羽
身份证号：33012419620207XXXX住址：浙江省临安市
6、自然人姓名：过鑫富
身份证号：33012419620307XXXX住址：浙江省临安市
7、自然人姓名：张建君
身份证号：31010619621021XXXX住址：上海市徐汇区
8、自然人姓名：吴志萍
身份证号：31010419590108XXXX住址：上海市黄浦区
9、自然人姓名：张奇智
身份证号：36252619830729XXXX住址：上海市徐汇区
10、自然人姓名：谢恺身份证号：31010119880901XXXX住址：上海市黄浦区
11、自然人姓名：吴建昕
身份证号：35058119850115XXXX住址：福建省石狮市
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
本次发行对象为1名机构投资者上海云鑫创业投资有限公司和10名自然人投资者，均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，上述获配的认购对象中，均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的行为。
（四）本次发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 周喆 | 普通投资者C4 | 是 |
| 3 | 周英 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 张奇智 | 普通投资者C5 | 是 |
| 5 | 过鑫富 | 普通投资者C5 | 是 |
| 6 | 林关羽 | 普通投资者C5 | 是 |
| 7 | 孙学成 | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 吴建昕 | 普通投资者C4 | 是 |
| 9 | 谢恺 | 普通投资者C5 | 是 |
| 10 | 张建君 | 普通投资者C4 | 是 |
| 11 | 吴志萍 | 普通投资者C4 | 是 |
（三）发行人验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：翁伟办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座经办人员：朱国刚、洪涛联系电话：0571-88216888联系传真：0571-88216999
（四）发行人审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：翁伟办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座经办人员：朱国刚、洪涛联系电话：0571-88216888联系传真：0571-88216999
第二章本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例(%) | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件A股 | 2,603,640 | 1.11 | 46,633,418 | 49,237,058 | 17.48 |
| 二、无限售条件A股 | 232,440,650 | 98.89 | 0 | 232,440,650 | 82.52 |
| 股份总数 | 235,044,290 | 100.00 | 46,633,418 | 281,677,708 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 占A股持股比例（%） |
| 1 | 金国培 | 68,452,800 | 29.12 |
| 2 | 杭州文心致禾资产管理合伙企业（有限合伙） | 27,054,145 | 11.51 |
| 3 | 周喆 | 5,268,000 | 2.24 |
| 4 | 金史平 | 4,492,700 | 1.91 |
| 5 | 朱树旺 | 3,760,130 | 1.60 |
| 6 | 李志明 | 3,015,270 | 1.28 |
| 7 | 沈颖华 | 2,752,000 | 1.17 |
| 8 | 杨明炯 | 2,260,000 | 0.96 |
| 9 | 顾立兵 | 2,255,370 | 0.96 |
| 10 | 孙学成 | 1,832,820 | 0.78 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 占A股持股比例（%） |
| 1 | 金国培 | 68,452,800 | 24.30 |
| 2 | 杭州文心致禾资产管理合伙企业（有限合伙） | 27,054,145 | 9.60 |
| 3 | 上海云鑫创业投资有限公司 | 15,686,274 | 5.57 |
| 4 | 过鑫富 | 10,457,516 | 3.71 |
| 5 | 周喆 | 7,527,392 | 2.67 |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 占A股持股比例（%） |
| 6 | 金史平 | 4,492,700 | 1.59 |
| 7 | 吴建昕 | 3,921,568 | 1.39 |
| 8 | 张奇智 | 3,921,568 | 1.39 |
| 9 | 朱树旺 | 3,760,130 | 1.33 |
| 10 | 孙学成 | 3,429,706 | 1.22 |
第三章保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
金桥信息本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
第四章发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，符合《上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
第五章中介机构声明保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李潇白
保荐代表人：
杨丽华张文亮
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
李大鹏孟文祥
＿＿＿＿＿＿＿＿＿
刘靓
单位负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
张利国
北京国枫律师事务所
年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕2128号、天健审〔2019〕2118号、天健审〔2020〕4308号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海金桥信息股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 朱国刚 | 洪 涛 |
| 天健会计师事务所负责人： | |
| 翁 伟 |
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2021〕 号）和《验资报告》（天健验〔2021〕 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海金桥信息股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 朱国刚 | 洪 涛 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 翁 伟 | |||
第六章备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
上海金桥信息股份有限公司地址：上海市徐汇区田林路487号25号楼
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。
（本页无正文，为《上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：上海金桥信息股份有限公司
年月日