上海金桥信息股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司组织的相关会议，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位的沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）现任独立董事个人情况
鲍航先生，中国国籍，1976年生，本科学历，厦门大学EMBA，注册会计师。1996年7月至2002年3月，任杭州华东医药集团有限公司财务主管，2002年4月至2010年9月，任虹软（杭州）科技有限公司财务经理。2011年1月至2018年12月任杭州华星创业通信技术股份有限公司财务负责人，2013年2月至2018年12月任华星创业常务副总，2014年1月至2018年4月任华星创业董事会秘书，现任杭州大希地电子商务有限公司CFO及COO，现任浙江迎丰科技股份有限公司、杭州回水科技股份有限公司、浙江捷众科技股份有限公司独立董事。2016年10月起任公司独立董事。
关东捷先生，中国国籍，1968年生，硕士研究生。1991年至1993年先后任职于中国民航学院团委、中国民航总局团委，1996年至1997年任职于上海证券报上市公司部，1998至2005年历任申银万国证券公司总裁办秘书部经理、投资银行总部融资策划部经理，2005年至2018年任申万菱信基金管理有限公司办公室主任，现任上海富钜投资管理咨询有限公司董事。2018年10月起任公司独立董事。
寿邹先生，中国国籍，1976年生，硕士，注册金融分析师（CFA）。2004
年至今，任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理，任浙江网盛电信技术有限公司监事、浙江网盛融资担保有限公司董事、宁波网盛大宗商品交易有限公司董事、浙江网盛化纤电子商务有限公司董事、浙江生意通科技有限公司董事、杭银消费金融股份有限公司董事。现任浙江万安科技股份有限公司、杭州众望布艺股份有限公司独立董事。2016年10月起任公司独立董事。
（二）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事2019年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司股东大会召开了3次会议，董事会召开了10次会议。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会情况 |
| 鲍航 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 关东捷 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 寿邹 | 10 | 10 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）履职情况
作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要相关资料，问询相关事项。会上，认真审议每项议案，积极参加讨论并提出合理建议，确保2019年公司召开的董事会、股东大会符合相关程序，合法有效。我们以谨慎的态度行使表决权，对2019年董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案提出异议。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议
召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项
2019年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本报告期，我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
我们通过审阅公司的专项报告、中介机构的鉴证报告和核查意见，全方位掌握了公司募集资金使用和存放情况。公司募集资金已于2018年度内全部按照承诺和计划进度使用完毕，2019年公司无募集资金使用情况。
（四）聘任审计机构
根据2018年年度股东大会决议，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并聘请其担任公司内控审计机构。我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司2019年度财务审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资者合法权益。公司第三届董事会第二十四次会议及2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》。本年度利润分配的预案为：除留存一部分利润用于公司的发展外，拟以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.90元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增53,844,300股，资本公积金转增股本后，公司股份总数将由179,481,000股变更为233,325,300股。我们认为，该利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况，体现了公司注重回报投资者，分享经营成果的理念。该议案内容及履行的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）高级管理人员考核与薪酬事项
报告期内，我们对公司高级管理人员2019年度薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：公司董事会依据《公司高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目标任务和每位高管的业绩任务进行了综合考评并在此基础上确定高管人员的年度薪酬分配；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则，同意董事会对公司高级管理人员的考核结果与薪酬奖励方案。
（七）董事会换届及聘任高管情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，我们对候选董事、被提名高级管理人员的个人履历、任职资格等进行了审议，认为提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够胜任相关职责的要求，有利于公司的发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
2019年度公司及公司股东严格遵守相关法律法规，未出现违反相关承诺的情形。
（九）员工股权激励实施情况
报告期内，公司继续实施了2017年、2018年限制性股票激励计划，董事会对股权激励计划相关事项发表了独立客观的独立意见。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（十）信息披露的执行情况
2019年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2019年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价
2019年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权并发表独立意见，促进了公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将严格遵守监管要求，继续坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为董事会的科学决策提供建设性的意见和建议，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
上海金桥信息股份有限公司董事会
独立董事：鲍航、关东捷、寿邹
2020年4月28日